Рішення

від 23.10.2006 по справі 16384-2006

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД АВТОНОМНОЇ РЕСПУБЛІКИ КРИМ

16384-2006

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

АВТОНОМНОЇ РЕСПУБЛІКИ КРИМ

Автономна Республіка Крим, 95000, м.Сімферополь, вул. К.Маркса, 18, к. 320

РІШЕННЯ

Іменем України

23.10.2006Справа №2-6/16384-2006

За позовом Товариства з обмеженою відповідальністю „Тавель”, с.Добре Сімферопольського району,    

до відповідача Відкритого акціонерного товариства „Чорноморське ремонтно-транспортне підприємство”, смт. Чорноморське,   

про визнання договору та додаткової угоди дійсними.

Суддя Шкуро В.М.

представники:

Від позивача – Логінов А.В., представник, дов.від 23.10.2006р.    

Від відповідача  -  Яблонський В.В., ліквідатор.  

Суть спору: ТОВ  „Тавель” звернулось у господарський суд АРК з позовною завою до ВАТ „Чорноморське ремонтно-транспортне підприємство” про визнання дійсними договору купівлі-продажу майна, що знаходиться в процесі ліквідації від 01.08.2006р.  

Позовні вимоги мотивовані тим, що відповідач ухиляється від нотаріального посвідчення договору купівлі-продажу, що дає підстави для його визнання дійсним у судовому порядку (ст.220 ЦК України).          

Відповідач позов визнає. У відзиві на позовну заяву своє небажання прибути до нотаріуса для нотаріального посвідчення договору купівлі-продажу обґрунтовує можливою відмовою нотаріуса, оскільки акти приймання-передачі майна при приватизації шляхом перетворення державного підприємства Чорноморського ремонтно-транспортного підприємства у ВАТ „Чорноморське ремонтно-транспортне підприємство” не складалися.   

Розглянувши матеріали справи, заслухав представників сторін, суд –

встановив:

Постановою господарського суду АР Крим від 23.05.2005р. ВАТ „Чорноморське ремонтно-транспортне підприємство” визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру. Ліквідатором банкрута призначено арбітражного керуючого Яблонського В.В., який має ліцензію арбітражного керуючого АБ №216940 від 14.04.2005р.  

01.08.2006р. між ВАТ „Чорноморське ремонтно-транспортне підприємство” в особі ліквідатора Яблонського В.В. (продавець) та ТОВ „Тавель” (покупець) укладено договір купівлі-продажу майна, що знаходиться в процесі ліквідації (а.с. 5-7, далі-договір).

Згідно умов договору продавець зобов'язується продати покупцю майно виробничого комплексу ВАТ „Чорноморське ремонтно-транспортне підприємство”, що знаходиться в процесі ліквідації, укласти з покупцем на умовах та в строк основний договір купівлі-продажу на об'єкт продажу, а покупець зобов'язується підписати основний договір купівлі-продажу на об'єкт продажу,  прийняти  його та сплатити ціну відповідно до умов договору.   

Підпунктом 2.1 договору встановлено, що за домовленістю сторін ціна об'єкту продажу становить 180000,00 грн. в тому числі ПДВ 30000,00 грн.  

Зазначене майно знаходиться на земельних ділянках площею 1,93 га. та 2,06 га., яка перебуває у постійному користуванні ВАТ „Чорноморське ремонтно-транспортне підприємство”, згідно Державного акту на право постійного користування землею серії ІІ-КМ №004664, виданому відповідно до рішення виконкому Чорноморської ради народних депутатів від 24.11.1995р. №265 (а.с.62-63). Як вказано у Державному акті землю надано у постійне користування під виробничу базу.  

Відповідно до ч. 1 ст. 30 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом” (далі - Закон) після проведення інвентаризації та оцінки майна  банкрута ліквідатор розпочинає продаж майна банкрута на відкритих торгах, якщо комітетом кредиторів не встановлено інший порядок продажу майна банкрута.

На засіданні комітету кредиторів ВАТ „Чорноморське ремонтно-транспортне підприємство” 31.07.2006р. встановлено інший порядок продажу частини майна банкрута, а ніж відкриті торги, що підтверджується витягом з протоколу засідання комітету кредиторів  (а.с.66). Незалежна оцінка майна виконана суб'єктом оціночної діяльності ТОВ „СОВА”, який має відповідний сертифікат №4062/05 виданий 20.08.2006р. Фондом державного майна України (а.с.67-125).

Як вбачається із зазначеного витягу, комітет кредиторів надав дозвіл ліквідатору Яблонському В.В. укласти з ТОВ „Тавель”, за ціною не нижче 171526,00 грн., договір купівлі-продажу індивідуально визначеного майна будівель та споруд ВАТ „Чорноморське ремонтно-транспортне підприємство”, а саме:

-          адміністративної будівлі (літер А);

-          прохідної (літер Б);

-          сторожки (літер В);

-          бойлерної (літер Г);

-          сараю (літер Д);

-          складу (літер Е);

-          складу (літер Ж);

-          складу (літер З);

-          навісу (літер И);

-          кисневої (літер К);

-          складу (літер Л);

-          складу запчастин (профілакторій) (літер М);

-          мийки (літер Н);

-          ростворного вузла (літер О);

-          сараю (літер П);

-          убиральні (літер Уб),

що складає 100/100 частки споруд які розташовані за адресою: смт.Чорноморське, вул.Індустріальна, 5, на земельній ділянці площею 1,93 га.

-          насосної (літер Н);

-          огорожі площадки,

що складає 6/100 частки споруд які розташовані за адресою: смт.Чорноморське, вул.Південна, 56, на земельній ділянці площею 2,06 га.  

          Пунктом 3 договору встановлено, що покупець повинен сплатити ціну об'єкту продажу в наступному порядку:

-          протягом 20 робочих днів з моменту підписання договору авансовий платіж в розмірі 50% від ціни продажу, що становить 90000,00 грн.;

-          остаточний розрахунок здійснюється шляхом перерахування основного платежу у розмірі 90000,00 грн. протягом трьох робочих днів з моменту нотаріального посвідчення договору.  

          Статтею 657 ЦК України встановлено, що договір купівлі-продажу земельної ділянки, єдиного майнового комплексу, житлового будинку (квартири) або іншого нерухомого майна  укладається у письмовій формі і підлягає нотаріальному посвідченню та державній реєстрації.

Відповідно до ч. 2 ст. 220 ЦК України якщо сторони домовилися щодо усіх істотних умов  договору, що підтверджується письмовими доказами, і відбулося повне або часткове виконання договору, але одна із сторін ухилилася від його нотаріального посвідчення, суд може визнати такий договір дійсним. У цьому разі наступне нотаріальне посвідчення договору не вимагається.

          Аналіз змісту укладеного договору купівлі-продажу майна, що знаходиться в процесі ліквідації від 01.08.2006р. свідчить про досягнення сторонами погодження по всім істотним умовам, як з необхідних для даного виду договору, що передбачені главою 54 ЦК України так і з інших, на включенні яких наполягала одна із сторін. Зокрема сторонами досягнуто згоди щодо предмету, ціни, порядку оплати та передачі майна, прав та обов'язків, відповідальності сторін тощо.

Підпунктом 4.1.1 договору передбачено обов'язок відповідача підготувати згідно діючого законодавства України усі необхідні документи для підписання основного договору купівлі-продажу та підписати і нотаріально засвідчити не пізніше 01.09.2006р.    

Платіжними дорученням №57 від 17.08.2006р. (а.с.8) позивач перерахував на рахунок відповідача 90000,00 грн.

Статтею 92 ЦК України встановлено, що юридична особа набуває цивільних прав і обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.

В судовому засіданні ліквідатор ВАТ „Чорноморське ремонтно-транспортне підприємство” пояснив своє небажання прибути до нотаріуса для нотаріального посвідчення договору купівлі-продажу можливою відмовою нотаріуса, оскільки акти приймання-передачі майна при приватизації державного підприємства Чорноморського ремонтно-транспортного підприємства шляхом його перетворення у ВАТ „Чорноморське ремонтно-транспортне підприємство” не складалися.

Таке пояснення не є виправданням. Як вбачається з листа Фонду майна АР Крим від 06.04.2005р. №08-10/3077 акти приймання-передачі майна, які мали бути складені під час приватизації державного Чорноморського ремонтно-транспортного підприємства взагалі не складалися. У той же час, відповідно до ст.26 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржник або визнання його банкрутом” до ліквідаційної маси мають бути включені всі види майнових активів (майно і майнові права) банкрута, які належать йому на праві власності.

На підставі наказу Фонду майна АР Крим від 50.05.1996р. №675 державне Чорноморське ремонтно-транспортне підприємство перетворене у відкрите акціонерне товариство (а.с.49). Згідно плану приватизації статутний фонд акціонерного товариства сформовано за рахунок майна державного Чорноморського ремонтно-транспортного підприємства (а.с.50-52). Знаходження об'єкту продажу на балансі підприємства підтверджується інвентаризаційними відомостями, складеними у жовтні 2004р., до порушення справи про банкрутство (а.с.54-56), а також в ході ліквідаційної процедури (а.с.57-58).    

Зважаючи на приписи розділу VII Закону України „Про підприємства України”, який діяв станом на день перетворення державного підприємства у господарське товариство стосовно переходу до нової юридичної особи усього майна, прав і обов'язків попередньої юридичної особи, а також Закону України „Про господарські товариства” стосовно того, що господарське товариство є власником майна, переданого засновниками і учасниками у власність,  відсутність таких актів не може бути перешкодою у продажу майна банкрута для задоволення вимог кредиторів.

Це дає підстави суду для висновку про ухилення відповідача в особі ліквідатора від нотаріального посвідчення договору та додаткової угоди, а тому заявлений позов в частині визнання дійсними договору купівлі-продажу майна, що знаходиться в процесі ліквідації від 01.08.2006р. підлягає задоволенню.

Понесені позивачем судові витрати по сплаті держмита в розмірі 85,00 грн. та витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу в розмірі 118 грн. судом відносяться на відповідача.  

          Вступна і резолютивна частини рішення оголошені в судовому засіданні 23 жовтня 2006 року.

Рішення оформлене згідно зі ст.84 ГПК України і підписане 30 жовтня 2006 року.

На підставі викладеного, керуючись ст. 49, 82-84, 85 ГПК України, суд, -

ВИРІШИВ:

Позов задовольнити.

Визнати договір купівлі-продажу майна, що знаходиться в процесі ліквідації - будівель та споруд ВАТ „Чорноморське ремонтно-транспортне підприємство”, а саме:

-          адміністративної будівлі (літер А);

-          прохідної (літер Б);

-          сторожки (літер В);

-          бойлерної (літер Г);

-          сараю (літер Д);

-          складу (літер Е);

-          складу (літер Ж);

-          складу (літер З);

-          навісу (літер И);

-          кисневої (літер К);

-          складу (літер Л);

-          складу запчастин (профілакторій) (літер М);

-          мийки (літер Н);

-          ростворного вузла (літер О);

-          сараю (літер П);

-          убиральні (літер Уб),

що складає 100/100 частки споруд які розташовані за адресою: смт.Чорноморське, вул.Індустріальна, 5, на земельній ділянці площею 1,93 га.

-          насосної (літер Н);

-          огорожі площадки,

що складає 6/100 частки споруд які розташовані за адресою: смт.Чорноморське, вул.Південна, 56, на земельній ділянці площею 2,06 га., укладений 01.08.2006р. між ВАТ „Чорноморське ремонтно-транспортне підприємство” в особі ліквідатора Яблонського В.В. (продавець) та ТОВ „Тавель” (покупець) дійсними.  

Стягнути з Відкритого акціонерного товариства „Чорноморське ремонтно-транспортне підприємство” (адреса: 96400, АР Крим, Чорноморський район, смт.Чорноморське, вул.Південна,56; банківські реквізити: п/рахунок №26008301323404 в БО №4 КЦО ПІБ, МФО 324430, ідентифікаційний код в ЄДРПОУ 03752456) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю „Тавель” (адреса: 97571, АР Крим, Сімферопольський район, с.Добре, вул. Центральна, 32; банківські реквізити: п/рахунок №26003301002900 в КФ АКБ „Мрія”, МФО 384618, ідентифікаційний код в ЄДРПОУ 34092005) судові витрати по оплаті 85,00 грн. державного мита та 118,00 грн. витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу.

Наказ видати після набрання рішенням законної сили.  

Суддя Господарського суду

Автономної Республіки Крим                                        Шкуро В.М.