Постанова

від 30.04.2013 по справі 922/1636/13

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

cpg1251

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Держпром, 8-й під'їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022,

тел. приймальня (057) 705-14-50, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

про визнання боржника банкрутом

"30" квітня 2013 р. Справа № 922/1636/13

вх. № 1636/13

Суддя господарського суду Кононова О.В.

при секретарі судового засідання Ягнюк О.В.

За участю представників сторін:

боржника - Третьякова Н.В., дов. від 20.02.2013 р.

боржника - Гедзей Н.В., дов. від 15.04.2013 р.

Розглянувши справу за заявою

ТОВ "Ананта" м. Харків

до ТОВ "Ананта" м. Харків

про визнання банкрутом

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою суду від 18.04.2013р. прийнято заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Ананта" про порушення справи про банкрутство до розгляду, призначено підготовче засідання по справі на 24.04.2013 р. об 11:30 год., зобов'язано заявника надати суду довідку Державної реєстраційної служби Харківської області про наявність чи відсутність у боржника нерухомого майна та земельних ділянок; перелік майна боржника із зазначенням його балансової вартості та місцезнаходження, а також загальна балансова вартість майна; довідку органів приватизації (органів, уповноважених управляти об'єктами державної власності) стосовно наявності або відсутності на балансі підприємства, щодо якого порушено справу про банкрутство, державного майна, що в процесі приватизації (корпоратизації) не увійшло до його статутного капіталу; перелік осіб, що мають невиконані зобов'язання перед боржником, із зазначенням вартості таких зобов'язань, терміну виконання та підстав виникнення; відомості про всі рахунки боржника, відкриті в банках та інших фінансово-кредитних установах, їх реквізити; відомості про всі рахунки, на яких обліковуються цінні папери, що належать боржнику, їх реквізити; довідки УДАІ ГУМВС України в Харківській області, Управління Держкомзему в м. Харкові, Інспекції держтехнагляду Харківської області та Державної реєстраційної служби Харківської області щодо наявності або відсутності зареєстрованого за боржником майна та земельних ділянок; витяг та довідку з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців щодо боржника станом на квітень 2013 року; витяг з Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна та Державного реєстру обтяжень рухомого майна.

Ухвалою господарського суду від 24.04.2013 р. було порушено провадження по справі про банкрутство ТОВ "Ананта", введено мораторій на задоволення вимог кредиторів та призначено судове засідання, на якому буде вирішено питання щодо подальшої процедури банкрутства боржника на 30.04.2013 р.

Представник боржника в судовому засіданні просив суд визнати ТОВ "Ананта" банкрутом та призначити ліквідатором боржника голову ліквідаційної комісії Куштима О.М.

Розглянувши надану суду заяву про порушення справи про банкрутство, додані до заяви документи, вислухавши пояснення сторін, суд встановив, що голова ліквідаційної комісії звернувся до суду з заявою про визнання боржника ТОВ "Ананта" банкрутом на підставі наступного.

Товариство з обмеженою відповідальністю "Ананта" код 31152527 зареєстровано як юридична особа 27.10.2000 р., місцезнаходженням є: 61161, м. Харків, вул. Фурманова, буд. 3.

У відповідності до ч.1 ст. 59, ч.1 ст. 60 ГК України, ч.2 ст. 105, ч.1 ст. 110 ЦК України зборами учасників було прийнято рішення про ліквідацію підприємства (протокол загальних зборів від 30.11.2012р.), призначено ліквідаційну крмісію, визначено порядок припинення боржника, встановлено строк для з'явлення вимог кредиторів боржника - два місяці з дати публікації повідомлення про прийняття рішення щодо припинення (ліквідації) підприємства в спеціалізованому друкованому засобі масової інформації.

На виконання вимог ч.1 ст. 34 Закону України „Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб -підприємців" власником було передано державному реєстратору опис документів, що надаються юридичною особою державному реєстратору для проведення реєстраційних дій „Внесення рішення засновників (учасників) юридичної особи або уповноваженого ними органу щодо припинення юридичної особи". Державним реєстратором було внесено відповідні відомості про прийняття рішення про ліквідацію підприємства та призначення ліквідаційної комісії в ЄДР.

У відповідності до приписів ч. 3 ст. 60 ГК України та ч. 4 ст. 105 ЦК України повідомлення про припинення діяльності підприємства шляхом ліквідації було опубліковане 12.12.2012 року - в офіційному спеціалізованому друкованому засобі масової інформації „Бюлетень державної реєстрації" № 233 (33). У повідомленні, опублікованому в „Бюлетені державної реєстрації", визначено двохмісячний термін звернення кредиторів до ліквідаційної комісії з дня оголошення до 12.02.2013р. та інші відомості, що вимагаються згідно із ч.7 ст. 22 Закону України „Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб -підприємців".

13.12.2012 року ліквідаційна комісія Боржника опублікувала оголошення у місцевій пресі „Слобідський край" № 149 від 13.12.2012р.

06.12.2012 року Ліквідаційною комісією ТОВ „АНАНТА" були прийняті у органа управління ТОВ „АНАНТА" всі справи, документи, печатки, штампи про що складений Акт прийому-передачі документів, печаток та штампів ТОВ „АНАНТА".

Протягом грудня 2012 року про припинення ТОВ „АНАНТА" ліквідаційною комісією було повідомлено органи державної податкової служби - 10.12.2012 р., центр зайнятості - 10.12.2012 р., пенсійний фонд - 10.12.2012 р., фонд СС НВВ - 10.12.2012 р., СФ з ТВП - 17.12.2012 р.; органи статистики - 07.02.2013 р.

Оскільки статутною діяльністю ТОВ „АНАНТА" була діяльність, пов'язана із обігом лікарських засобів, що відповідно до норм Закону України „Про ліцензування певних видів господарської діяльності", ТОВ „АНАНТА" мало ліцензію на оптову торгівлю лікарськими засобами № 187 від 13.07.2009 року, тому ліквідаційною комісією ТОВ „АНАНТА" було направлено відповідне повідомлення про припинення юридичної особи Держлікслужбі України. Із отриманої відповіді від 18.01.2013 року вбачається, що зміни до ліцензії стосовно припинення її дії були внесені ще 14.02.2012 року попереднім керівництвом боржника.

За період грудень 2012 року - січень 2013 року біли проведені перевірки всіма контролюючими органами: Державна податкова інспекція у Київському районі м. Харкова провела перевірку ТОВ „АНАНТА", відповідно до Довідки № 3203/22-406/31152527 від 29.12.2012 року порушень із нарахування та сплати податків та інших платежів до бюджету не виявлено; Управління Пенсійного фонду України в Київському районі м. Харкова - Акт № 360 від 18.12.2012 р.; Центральна міжрайонна виконавча дирекція Фонду СС ТВП Харківське обласне відділення - Акт № 20 від 28.01.2013 року; Управління виконавчої дирекції Фонду СС НВВ та ПЗ України у Харківській області - Акт № 435 від 17.12.2012 року; Харківський міський центр зайнятості - Акт № 9 від 04.01.2013 р.

Протягом грудня 2012 - лютого 2013 року ліквідаційною комісією ТОВ „АНАНТА" були направлені відповідні запити до реєстраційних органів з метою виявлення майна боржника - іншого майна, окрім того, що було передано органом управління ТОВ „АНАНТА". Іншого майна не було виявлено.

В подальшому у відповідності до ч. 3 ст. 60 ГК України ліквідаційною комісією було прийнято рішення про надіслання всім кредиторам боржника, перед якими відповідно до даних бухгалтерського обліку товариства рахується заборгованість, персональних повідомлень про припинення підприємства. Суд з'ясував, що ліквідатором персонально письмово повідомлено всіх відомих (явних) кредиторів, перед якими відповідно до даних бухгалтерського обліку боржника рахується заборгованість, про припинення підприємства шляхом ліквідації, про склад ліквідаційної комісії, порядок та строки з'явлення кредиторами вимог до боржника, адреси, за якими приймаються вимоги кредиторів.

Після спливу двомісячного терміну, встановленого ч. 4 ст. 105 ЦК України для пред'явлення вимог кредиторів, протягом якого поступили вимоги від ТОВ „Рініка-Фарм" від 27.12.2012 року на суму 1 810 408,63 грн., від WORLD ENTERPRISES U.K.Ltd від 25.01.2013 року на суму 2 335 064,15 доларів США та 1 013 501,15 грн..

Також з метою виявлення усього наявного на підприємстві майна, ліквідаційною комісією на виконання вимог п. 3 Інструкції по інвентаризації основних засобів, нематеріальних активів, товарно-матеріальних цінностей, грошових коштів і документів та розрахунків, затвердженої наказом Міністерства фінансів України від 11 серпня 1994 року № 69 (із наступними змінами і доповненнями), п.12 Порядку подання фінансової звітності, затвердженого постановою КМ України від 28.02.2000 року №419 (із наступними змінами і доповненнями) було прийнято рішення про проведення інвентаризації основних засобів, товарно-матеріальних цінностей, грошових коштів, нематеріальних активів, кредиторської та дебіторської заборгованості боржника.

Ліквідаційною комісією була проведена інвентаризація всіх активів та пасивів Боржника; протягом грудня 2012 року - всім виявленим кредиторам Боржника були направлені персональні повідомлення про ліквідацію Боржника а також акти звірки взаємних розрахунків; від 26 кредиторів отримані підписані з їх боку акти звірки взаємних розрахунків. За результатами проведення інвентаризації комісією були складені відповідні інвентаризації акти, відповідно яких у боржника не було виявлено товарно - матеріальних цінностей.

12.03.2013 року відбулися Загальні збори учасників божника, які розглянули наступні питання: 1. Про затвердження Проміжного ліквідаційного балансу Товариства станом на 20.02.2013 року. 2. Про розгляд питання щодо достатності майна Товариства для задоволення вимог Кредиторів. 3. Про прийняття рішення щодо проведення подальшої процедури ліквідації Товариства - Протокол загальних зборів б/н від 12.03.2013 року.

Разом із Проміжним ліквідаційним балансом станом на 20.02.2013 року Голова ліквідаційної комісії надав на розгляд загальним зборам учасників наступні документи: акти інвентаризації майна (майнових прав) товариства, перелік майна, що перебуває у заставі, перелік пред'явлених вимог кредиторів, результати розгляду пред'явлених вимог кредиторів.

Суд з'ясував, що у боржника є в наявності підтверджена документально кредиторська заборгованість за даними бухгалтерського обліку на суму 23 283 837,78 грн., із них: заборгованість з податків та зборів (обов'язкових платежах) - відсутня, заявлені вимоги кредиторів на суму 21 488 077,53 грн., заборгованість перед працівниками підприємства - відсутня, заборгованості по відшкодуванню шкоди, заподіяної життю та здоров'ю, виплати авторської винагороди - відсутня, основні засоби - відсутні, із них в заставі - відсутні; дебіторська заборгованість на суму 85 587,47 грн.

Після закінчення всіх необхідних ліквідаційних заходів у відповідності до п.1 ст. 111 ЦК України ліквідатором (ліквідаційною комісією) був складений та підписаний проміжний ліквідаційний баланс підприємства станом на 20.02.2013р., який був затверджений засновниками товариства (протокол від 12.03.2013р.).

Отже, враховуючи те, що в процесі здійснення ліквідації підприємства ліквідатором виявлено недостатність вартості активів боржника для задоволення вимог всіх кредиторів ліквідатором було вирішено звернутись до господарського суду з заявою про визнання боржника ТОВ "Ананта" (протокол від 12.03.2013р.) банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури в порядку ст. 95 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

15.03.2013 року ліквідаційною комісією було прийняте рішення про продовження подальшої процедури ліквідації Боржника у порядку, передбаченому Законом України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", та про звернення до Господарського суду Харківської області із заявою про порушення провадження у справі про банкрутство - протокол б/н від 15.03.2013 року.

Дійсно, як вбачається з матеріалів, долучених до заяви ліквідатором, даних бухгалтерського обліку боржника, проміжного ліквідаційного балансу станом на 20.02.2013 р. фінансовий стан підприємства має ознаки неплатоспроможності, в зв'язку з недостатністю майнових активів боржника для задоволення вимог його кредиторів. Майнові активи у боржника відсутні, залишок грошових коштів на рахунку боржника станом день подачі заяви до суду становить 200,00 грн., дебіторська заборгованість складає 85587,47 грн., проте кредиторська заборгованість у боржника становить 21488 077,53 грн.

Згідно з ч.5 ст.11 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" боржник зобов'язаний звернутись в місячний строк до господарського суду з заявою про порушення справи про банкрутство у разі, якщо під час ліквідації боржника не у зв'язку з процедурою банкрутства встановлено неможливість боржника задовольнити вимоги кредиторів у повному обсязі.

У відповідності до п. 1 ст. 95 Закону передбачено, якщо вартості майна боржника - юридичної особи, щодо якого прийнято рішення про ліквідацію, недостатньо для задоволення вимог кредиторів, така юридична особа ліквідується в порядку, передбаченому цим Законом. У разі виявлення зазначених обставин ліквідатор (ліквідаційна комісія) зобов'язані звернутись в господарський суд з заявою про порушення справи про банкрутство такої юридичної особи.

Отже, судом перевірено правильність вжиття ліквідатором (ліквідаційною комісією) боржника всіх передбачених чинним законодавством України заходів, що є передумовою для звернення до господарського суду із заявою про порушення справи про банкрутство на підставі ст. 95 Закону про банкрутство. Враховуючи, що при розгляді справи про банкрутство на час розгляду заяви ліквідатора обставини звернення до суду у порядку ст. 95 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" підтверджуються, суд вважає за необхідне задовольнити заяву ліквідатора та визнати боржника банкрутом.

Розглянувши заяву голови ліквідаційної комісії про призначення ліквідатором боржника ТОВ "Ананта" Куштима О.М., суд вважає можливим її задовольнити враховуючи приписи ч.2 ст. 95 Закону про банкрутство.

На підставі вищенаведеного та керуючись ст.ст. 37-48, 95 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", -

ПОСТАНОВИВ:

1. Визнати Товариство з обмеженою відповідальністю "Ананта", код 31152527, зареєстроване Виконавчим комітетом Харківської міської ради 27.10.2000р., номер запису в єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців № 1480 120 0000 00 4686, місцезнаходження: 61161, м. Харків, вул. Фурманова, буд. 3, банкрутом та відкрити ліквідаційну процедуру.

2. Призначити ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "Ананта", код 31152527 Куштима Олександра Миколайовича (паспорт серії МТ 073478, виданий Московським РО ХГУ ГУМВД України в Харківській області 14.09.2009 року, ідентифікаційний номер 2379014320, адреса: Харківська область, м. Харків, вул. Блюхера, б. 27-в, кв. 87).

3. Зобов'язати ліквідатора здійснити офіційне оприлюднення в газеті "Голос України або "Урядовий кур'єр" повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, в якому визначити найменування та інші реквізити боржника, визнаного банкрутом, найменування господарського суду, в провадженні якого знаходиться справа про банкрутство, дату прийняття господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, відомості про ліквідатора.

4. З дня прийняття господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури господарська діяльність банкрута завершується закінченням технологічного циклу з виготовлення продукції у разі можливості її продажу за виключенням укладення та виконання договорів, що мають на меті захист майна банкрута або забезпечення його збереження (підтримання) у належному стані, договорів оренди майна, яке тимчасово не використовується, на період до його продажу в процедурі ліквідації тощо, строк виконання всіх грошових зобов'язань банкрута вважається таким, що настав, у банкрута не виникає жодних додаткових зобов'язань (у тому числі зі сплати податків і зборів (обов'язкових платежів)), крім витрат, безпосередньо пов'язаних із здійсненням ліквідаційної процедури, припиняється нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута, відомості про фінансове становище банкрута перестають бути конфіденційними чи становити комерційну таємницю, продаж майна банкрута допускається в порядку, передбаченому цим Законом, скасовується арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, чи інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається, вимоги за зобов'язаннями боржника, визнаного банкрутом, що виникли під час проведення процедур банкрутства, можуть пред'являтися тільки в межах ліквідаційної процедури протягом двох місяців з дня офіційного оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури. Зазначений строк є граничним і поновленню не підлягає. Кредитори, вимоги яких заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, або не заявлені взагалі, не є конкурсними, а їх вимоги погашаються в шосту чергу в ліквідаційній процедурі.

4. Зобов'язати ліквідатора представити суду реєстр грошових вимог кредиторів, повідомлення про результати розгляду вимог кредиторів банкрута, надавати суду щомісячно надавати звіти про хід ліквідаційної процедури, в строк до 30.04.2014 року виконати ліквідаційну процедуру, надати суду звіт про виконану роботу, всі докази, що свідчать про виконання ліквідаційної процедури, у тому числі акти інвентаризації майна, акти оцінки майна, звіт про виплачені кредиторам кошти, договори купівлі-продажу майна банкрута, довідки установ банку про закриття рахунків банкрута, довідку з архіву про прийняття документів, які підлягають довгостроковому зберіганню, довідку внутрішніх справ про прийняття печаток і штампів банкрута, оригінали установчих документів і свідоцтва про державну реєстрацію, ліквідаційний баланс, докази, що свідчать про стягнення дебіторської заборгованості, або докази що свідчать про неможливість стягнення дебіторської заборгованості, інші документи, що свідчать про виконану ліквідатором роботу по ліквідації банкрута.

5. Постанову суду надіслати ліквідатору, кредиторам, державному органу з питань банкрутства, державному реєстратору, Відділу державної виконавчої служби Червонозаводського району м. Харкова.

Суддя Кононова О.В.