Рішення

від 15.05.2013 по справі 910/5281/13

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-Б тел. 284-18-98

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

Справа № 910/5281/13 15.05.13

За позовом Приватного підприємства "Метал-Сервіс"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "КИР-Х."

про визнання відсутніми майнових прав

Суддя Ломака В.С.

Представники сторін:

від позивача: Махмудова О.С. за довіреністю б/н від 19.03.2013 р.;

від відповідача: Супрунова О.В. за довіреністю № 6/13 від 14.05.2013 р.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Приватне підприємство "Метал-Сервіс" (далі - позивач) звернулось до господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "КИР-Х." (далі - відповідач) про визнання відсутнім у відповідача майнових прав на нежитлове офісне приміщення № 2, загальною площею 91, 96 кв.м., що розташоване на першому поверсі будинку за адресою: місто Київ, проспект Героїв Сталінграду, 2-б.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що 01.08.2012 р. між сторонами було укладено Договір купівлі-продажу майнових прав № МС-0010, відповідно до умов якого позивач зобов'язався передати у власність відповідачу майнові права на нежитлове офісне приміщення № 2, загальною площею 91, 96 кв.м., що розташоване на першому поверсі будинку за адресою: м. Київ, проспект Героїв Сталінграду, 2-б. Як зазначає позивач, 31.08.2012 р. ним було передано відповідачу по Акту приймання-передачі майнові права на вказане приміщення, однак відповідач в порушення приписів п. 1.4., п. 3.1.1. Договору не здійснив у строк до 30.11.2012 р. оплату вказаних майнових прав у розмірі 2 225 432, 36 грн., у зв'язку з чим позивач 14.12.2012 р. звернувся до відповідача з повідомленням про дострокове припинення Договору. Оскільки відповідач, не зважаючи на припинення укладеного між сторонами Договору, продовжує вимагати виконання умов останнього, та відмовляється від підписання акту повернення майнових прав, позивач вирішив звернутись до суду з даним позовом з метою захисту власних прав та законних інтересів.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 22.03.2013 р. порушено провадження у справі № 910/5281/13 та призначено її до розгляду на 09.04.2013 р.

09.04.2013 р. через відділ діловодства господарського суду міста Києва від позивача надійшли додаткові документи у справі та клопотання про заміну відповідача в порядку ст. 24 ГПК України на Товариство з обмеженою відповідальністю "Геокс Україна", мотивоване тим, що позивачем було встановлено зміну назви відповідача з ТОВ "КИР-Х." на ТОВ "Геокс Україна".

Ухвалою господарського суду міста Києва від 09.04.2013 р. розгляд справи відкладено на 15.05.2013 р. Розгляд заявленого позивачем клопотання про заміну відповідача відкладено до встановлення фактичних обставин справи. При цьому, в порядку підготовки справи до розгляду, з метою встановлення обставин виконання відповідачем взятих на себе зобов'язань за Договором купівлі-продажу майнових прав № МС-0010 від 01.08.2012 р., витребувано від сторін виписки банку по поточним рахункам щодо розрахунків між сторонами по Договору № МС-0010 від 01.08.2012 р., документально підтверджені письмові пояснення щодо відповідного рахунку з Плану рахунків бухгалтерського обліку активів, капіталу, зобов'язань і господарських операцій підприємств і організацій, затвердженого наказом Міністерства фінансів України № 291 від 30.11.1999 р., за яким проводились операції за Договором № МС-0010 від 01.08.2012 р., виписку (картку) по відповідному рахунку (за підписом головного бухгалтера та керівника підприємства), за яким проводились операції за Договором № МС-0010 від 01.08.2012 р., баланси юридичних осіб з відмітками уповноважених органів статистики за третій квартал 2012 року, а також розшифровку строки, яка містить відомості стосовно бухгалтерських операцій за Договором № МС-0010 від 01.08.2012 р. (у разі відображення операцій в інший період, представити баланси з розшифровкою за інший період), податкову накладну до Акту приймання-передачі майнових прав від 31.08.2012 р. за Договором № МС-0010 від 01.08.2012 р.

Крім того, зобов'язано позивача надати декларацію на прибуток, у якій відображено дохід від продажу майнових прав за Договором № МС-0010 від 01.08.2012 р.; розшифровку відповідної строки зазначеної декларації, де відображений такий дохід, а також письмові пояснення з їх документальним підтвердженням щодо категорії приміщення, відносно якого майнові права були передані відповідачу, згідно затвердженого та погодженого у встановленому чинним законодавством порядку Проекту будівництва будинку за адресою: м. Київ, проспект Героїв Сталінграду, 2-б (технічне (допоміжне), нежитлове) та поверху на якому воно знаходиться (підвальний, цокольний, наземний) і стадії, на якій на момент розгляду спору знаходиться будівництво (триває, завершено й введено в експлуатацію тощо).

14.05.2013 р. через відділ діловодства господарського суду міста Києва надійшли додаткові документи у справі від ТОВ "Геокс Україна", а саме: копія Статуту та виписки з ЄДРЮОФОП, а також заява про визнання позову.

У судовому засіданні 15.05.2013 р. судом за наслідками дослідження Статуту ТОВ "Геокс Україна" встановлено, що ТОВ "КИР-Х." (код ЄДРПОУ 38218458) було змінено назву на ТОВ "Геокс Україна", у зв'язку з чим судом здійснено заміну найменування відповідача.

Відповідно до п. 1.4. Постанови Пленуму Вищого господарського суду України № 18 від 26.12.2011 р. "Про деякі питання практики застосування Господарського процесуального кодексу України судами першої інстанції" господарським судам необхідно враховувати, що сама лише зміна найменування юридичної особи не означає її реорганізації, якщо при цьому не змінюється організаційно-правова форма даної особи. Водночас зміна найменування юридичної особи тягне за собою необхідність у державній реєстрації змін до установчих документів, порядок проведення якої викладено у статті 29 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців". У разі коли така зміна сталася у процесі вирішення спору господарським судом, про неї обов'язково зазначається в описовій частині рішення (при цьому у мотивувальній частині, за необхідності, також зазначається нове найменування учасника судового процесу - наприклад, у разі задоволення позову до нього) або в ухвалі, якою закінчується розгляд справи.

У судовому засіданні 15.05.2013 р. судом проголошено вступну та резолютивну частину рішення.

Розглянувши подані документи і матеріали, заслухавши пояснення представників учасників судового процесу, всебічно і повно з'ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об'єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, господарський суд міста Києва, -

ВСТАНОВИВ:

01.08.2012 р. між Приватним підприємством "Метал-Сервіс" (продавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю «КИР-Х.» (покупець), найменування якого в подальшому було змінено на Товариство з обмеженою відповідальністю "ГЕОКС Україна", було укладено договір № МС-0010 купівлі-продажу майнових прав на нежитлове приміщення № 2 загальною площею 91,96 кв.м у будинку № 1, секція 1-2, що будується за адресою: місто Київ, проспект Героїв Сталінграду, будинок 2-Б.

Відповідно до п. 1.1 Договору продавець зобов'язався передати у власність покупцю майнові права на об'єкт, вказаний в п. 1.3 договору, а покупець взяв на себе обов'язок оплатити та прийняти ці майнові права на визначених в договорі умовах.

За змістом п.1.3.8 вказаного Договору передача майнових прав на об'єкт здійснюється після підписання сторонами цього договору акту приймання-передачі майнових прав.

Як свідчать матеріали справи, Акт приймання-передачі майнових прав було підписано сторонами 31.08.2012 р., що підтверджує належне виконання позивачем своїх зобов'язань за Договором.

Одночасно, внаслідок укладання Договору у відповідача виник обов'язок оплатити позивачу вартість переданих йому майнових прав у розмірі та в строк, які визначені сторонами.

Відповідно до п. 1.4 Договору повна сплата покупцем майнових прав на об'єкт здійснюється на протязі трьох місяців з дня підписання акту приймання-передачі в строк до 30.11.2012 р.

Згідно з п. 3.1.1 укладеного сторонами Договору покупець оплачує 100% вартості майнових прав загальною сумою або частинами в розмірі 2 225 432, 36 грн. до 30.11.2012 р.

Відповідачем доказів виконання умов договору суду представлено не було.

За змістом п. 2.2.4 Договору продавець має право розірвати цей договір в односторонньому порядку, зокрема, у разі порушення покупцем термінів сплати коштів, які складають вартість проданих майнових прав. Договір вважається розірваним з моменту відправлення підприємством рекомендованого листа-повідомлення про розірвання цього договору покупцю.

Пунктом 6.2 Договору передбачено, що він може бути достроково припинений (розірваний) за ініціативою продавця у випадку порушення терміну сплати коштів, який передбачено п. 3.1 Договору, кінцевих розрахунків або невиконання зобов'язань щодо вчасного приймання майнових прав.

Сторонами узгоджено, що Договір розривається шляхом письмового повідомлення однією стороною другої сторони про розірвання договору. Дата відправлення вищезазначеного повідомлення вважається датою розірвання цього договору.

Листом № 08/14 від 14.12.2012 р. позивач звернувся до відповідача з повідомленням про розірвання Договору. Факт одержання зазначеного листа представником Товариства з обмеженою відповідальністю "Геокс Україна" не заперечується.

За вказаних обставин, враховуючи положення Договору, а також приймаючи до уваги наявні у матеріалах справи докази, слід дійти висновку, що він є розірваним згідно з п. 2.2.4 з 14.12.2012 р.

Враховуючи зазначене та з огляду на припинення зобов'язань сторін за Договором, позивач просить суд визнати відсутнім у відповідача майнових прав на нежитлове офісне приміщення № 2, загальною площею 91, 96 кв.м., що розташоване на першому поверсі будинку за адресою: місто Київ, проспект Героїв Сталінграду, 2-б.

Оцінюючи подані сторонами докази у даній справі за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, суд вважає, що вимоги позивача підлягають задоволенню з наступних підстав.

Згідно зі ст. 11 ЦК України цивільні права та обов'язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов'язки; підставами виникнення цивільних прав та обов'язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.

Укладений між сторонами договір за своєю правовою природою є договором купівлі-продажу.

Відповідно до ст. 655 ЦК України за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов'язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов'язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Предметом договору купівлі-продажу можуть бути майнові права. До договору купівлі-продажу майнових прав застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не випливає із змісту або характеру цих прав.

Згідно з ч. 1 ст. 692 ЦК України покупець зобов'язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару.

Згідно з ч. 1 ст. 530 ЦК України, якщо у зобов'язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Як зазначалось вище, сторони визначили, що покупець має сплатити 100% вартості майнових прав загальною сумою або частинами в розмірі 2 225 432, 36 грн. до 30.11.2012 р.

Відповідно до ст. 599 ЦК України зобов'язання припиняється виконанням, проведеним належним чином.

Згідно зі ст. 193 ГК України суб'єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов'язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов'язання - відповідно до вимог, що у певних випадках ставляться.

Кожна сторона повинна вжити усіх заходів, необхідних для належного виконання нею зобов'язання, враховуючи інтереси другої сторони та забезпечення загальногосподарського інтересу.

Не допускається одностороння відмова від виконання зобов'язань, крім випадків, передбачених законом, а також відмова від виконання або відстрочка з мотиву, що зобов'язання другої сторони за іншим договором не було виконано належним чином.

Суд зазначає, що в матеріалах справи не міститься та відповідачем не надано належних та допустимих доказів на підтвердження виконання зобов'язань за Договором № МС-0010 купівлі-продажу майнових прав щодо оплати вартості майнових прав.

Частиною 1 статті 651 Цивільного кодексу України визначено, що зміна або розірвання договору допускається лише за згодою сторін, якщо інше не встановлено договором або законом.

Відповідно до частини 3 статті 653 Цивільного кодексу України, у разі односторонньої відмови від договору у повному обсязі або частково, якщо право на таку відмову встановлено договором або законом, договір є відповідно розірваним або зміненим.

Позивач скористався, передбаченим п. 2.2.4 та п. 6.2. Договору правом на його розірвання в односторонньому порядку, у зв'язку з чим він є таким, що припинив свою дію з 14.12.2012 р.

Відповідно до статті 15 ЦК України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання, а також на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

Статтею 1 ГПК України передбачено, що підприємства, установи, організації, інші юридичні особи мають право звертатися до господарського суду за захистом своїх порушених або оспорюваних прав і охоронюваних законом інтересів.

Загальні способи захисту права визначені частиною другою статті 16 ЦК України і частиною другою статті 20 ГК України.

При цьому, наведені у відповідних нормах переліки способів захисту не є вичерпними з огляду на вміщений у статті 16 ЦК України припис про те, що суд може захистити цивільне право або інтерес іншим способом, що встановлений договором або законом, а у статті 20 ГК України - положення щодо можливості захисту права і законного інтересу іншими способами, передбаченими законом.

Так, згідно зі статтею 20 ГК України одним із способів захисту прав суб'єктів господарювання є визнання наявності або відсутності прав.

Частиною 2 статті 653 ЦК України встановлено, що у разі розірвання договору зобов'язання сторін припиняються.

Враховуючи встановлений судом факт розірвання Договору купівлі-продажу майнових прав № МС-0010, у зв'язку з порушенням покупцем термінів сплати грошових коштів, приймаючи до уваги обставини, з настанням яких сторони договору обумовили перехід права власності на спірні майнові права, суд дійшов висновку, що зобов'язання сторін за даним договором припинились, що свідчить про відсутність у відповідача майнових прав на нежитлове офісне приміщення № 2, загальною площею 96, 91 кв.м у будинку № 1, секція 1-2, що будується за адресою: місто Київ, проспект Героїв Сталінграду, будинок 2-Б.

При цьому, відповідно до заяви від 14.05.2013 р. відповідач заявив про визнання ним у повному обсязі позову Приватного підприємства "Метал-Сервіс".

Відповідно до частини 5 статті 22 Господарського процесуального кодексу України відповідач має право визнати позов повністю або частково.

Згідно з частиною 5 статті 78 ГПК України у разі визнання відповідачем позову господарський суд приймає рішення про задоволення позову за умови, що дії відповідача не суперечать законодавству або не порушують прав і охоронюваних законом інтересів інших осіб.

З огляду на встановлені вище обставини справи, враховуючи, що позовні вимоги є обґрунтованими та доведеними належними та допустимими доказами, а дії відповідача щодо визнання позову не суперечать законодавству та не порушують прав і охоронюваних законом інтересів інших осіб, господарський суд приймає визнання позову відповідачем та задовольняє позовні вимоги Приватного підприємства "Метал-Сервіс" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Геокс Україна".

Відповідно до п. 2 Постанови Пленуму Вищого господарського суду України № 6 від 23.03.2012 р. "Про судове рішення" рішення господарського суду має ґрунтуватись на повному з'ясуванні такого: чи мали місце обставини, на які посилаються особи, що беруть участь у процесі, та якими доказами вони підтверджуються; чи не виявлено у процесі розгляду справи інших фактичних обставин, що мають суттєве значення для правильного вирішення спору, і доказів на підтвердження цих обставин; яка правова кваліфікація відносин сторін, виходячи з фактів, установлених у процесі розгляду справи, та яка правова норма підлягає застосуванню для вирішення спору.

Також, відповідно до ст. ст. 33, 34 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень; докази подаються сторонами та іншими учасниками судового процесу; обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Обов'язок із доказування слід розуміти як закріплену в процесуальному та матеріальному законодавстві міру належної поведінки особи, що бере участь у судовому процесі, із збирання та надання доказів для підтвердження свого суб'єктивного права, що має за мету усунення невизначеності, яка виникає в правовідносинах у разі неможливості достовірно з'ясувати обставини, які мають значення для справи.

Доказів, які б спростовували вище встановлені обставини, відповідачем не надано, з огляду на що позов підлягає задоволенню в повному обсязі.

Витрати по сплаті судового збору, відповідно до статті 49 Господарського процесуального кодексу України, покладаються на відповідача.

Крім того, судовий збір в сумі 1 147, 00 грн. належить повернути Приватному підприємству "Метал-Сервіс" на підставі пункту 1 частини 1 статті 7 Закону України "Про судовий збір" у зв'язку із внесенням збору в більшому розмірі, ніж встановлено законом.

Враховуючи вищезазначене, керуючись ст. ст. 32, 33, 44, 49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд міста Києва, -

ВИРІШИВ:

1. Позовні вимоги задовольнити.

2. Визнати відсутніми у Товариства з обмеженою відповідальністю "Геокс Україна" (03039, місто Київ, проспект Науки, будинок 20, код ЄДРПОУ 38218458) майнові права на нежитлове офісне приміщення № 2, загальною площею 91,96 кв.м., розташоване на першому поверсі будинку за адресою: місто Київ, проспект Героїв Сталінграду, 2-Б.

3. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Геокс Україна" (03039, місто Київ, проспект Науки, будинок 20, код ЄДРПОУ 38218458) на користь Приватного підприємства "Метал-Сервіс" (02099, місто Київ, вулиця Ялтинська, будинок 5-Б, код ЄДРПОУ 32769553) 1 147 (одну тисячу сто сорок сім) грн. 00 коп. судового збору.

4. Повернути Приватному підприємству "Метал-Сервіс" (02099, місто Київ, вулиця Ялтинська, будинок 5-Б, код ЄДРПОУ 32769553) з Державного бюджету України судовий збір в розмірі 1 147 (одна тисяча сто сорок сім) гривень 00 копійок, сплачений на підставі платіжного доручення № 899 від 15 березня 2013 року.

5. Після вступу рішення в законну силу видати накази.

6. Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.

Повне рішення складено 20.05.2013 р.

Суддя В.С. Ломака