Ухвала

від 27.05.2013 по справі 7/87-б-10

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХМЕЛЬНИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

cpg1251

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХМЕЛЬНИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

29000, м. Хмельницький, майдан Незалежності, 1 тел. 71-81-84, факс 71-81-98

У Х В А Л А

"27" травня 2013 р.Справа № 7/87-Б-10

Господарський суд Хмельницької області у складі:

суддя Крамар С.І., розглянувши матеріали справи

за заявою Управління Пенсійного фонду України в м. Кам'янці-Подільському та Кам'янець-Подільському районі, м. Кам'янець-Подільський

до Публічного акціонерного товариства "Кам'янець-Подільське АТП 16808", м. Кам'янець-Подільський

про визнання банкрутом

Представники сторін:

від кредиторів: Морзюк О. А. - представник ПАТ "Укрсоцбанк" згідно довіреності №02-04/239 від 08.11.2012р.;

Бухенко І. В. - представник УПФ в м. Кам'янці-Подільському та Кам'янець-Подільському районі згідно довіреності №97/08 від 04.01.2013р.;

керуючий санацією - Шевчук А. В. - директор боржника;

розпорядник майна - арбітражний керуючий Герасименко І. І.

Ухвалою Господарського суду Хмельницької області від 15.06.2010р. порушено провадження у справі №7/87-Б-10 про визнання банкрутом відкритого акціонерного товариства "Кам'янець-Подільське АТП 16808", м. Кам'янець-Подільський та введено мораторій на задоволення вимог кредиторів.

Ухвалою господарського суду від 02.07.2010 року зобов'язано ініціюючого кредитора подати до офіційного друкованого органу Верховної Ради України чи Кабінету Міністрів України у десятиденний строк за свій рахунок оголошення про порушення справи про банкрутство, введено процедуру розпорядження майном, призначено розпорядником майна відкритого акціонерного товариства "Кам'янець-Подільське АТП 16808", м. Кам'янець-Подільський арбітражного керуючого Герасименко Ірину Іванівну.

З метою виявлення всіх кредиторів і можливих санаторів у газеті "Голос України" від 15.07.2010р. №129 розміщено оголошення про порушення провадження у справі про банкрутство боржника Відкритого акціонерного товариства "Кам'янець-Подільське АТП 16808", м. Кам'янець-Подільський.

В послідуючому ухвалою Господарського суду Хмельницької області від 14.09.2010р. затверджено реєстр вимог кредиторів до боржника відкритого акціонерного товариства "Кам'янець-Подільське АТП 16808", м. Кам'янець-Подільський на загальну суму 5546551,15грн. та визначено дату проведення перших зборів кредиторів.

Згідно рішення комітету кредиторів від 19.10.2010р. про відкриття процедури санації, ухвалою господарського суду від 04.11.2010р. введено процедуру санації ВАТ "Кам'янець-Подільське АТП 16808" терміном на один рік, призначено керуючим санацією - голову правління ВАТ "Кам'янець-Подільське АТП 16808" Шевчука Анатолія Васильовича, а розпорядником майна боржника - арбітражного керуючого Герасименко Ірину Іванівну, зобов'язано керуючого санацією протягом трьох місяців подати на схвалення комітету кредиторів план санації боржника, а у межах чотирьохмісячного строку з дати введення санації, подати план санації на затвердження господарського суду.

Ухвалою господарського суду від 23.01.2011р. затверджено погоджений комітетом кредиторів та схвалений рішенням комітету кредиторів від 01.02.2011р. план санації ВАТ "Кам'янець-Подільське АТП 16808", м. Кам'янець-Подільський, з графіком погашення кредиторської заборгованості згідно реєстру вимог кредиторів затвердженого ухвалою господарського суду Хмельницької області від 14.09.2010р. і переліком майна, що підлягає продажу в процесі санації.

Ухвалою суду від 28.11.2012р. затверджено зміни та доповнення до плану санації ПАТ "Кам'янець-Подільське АПТ 16808" та ухвалами господарського суду області строк процедури санації у справі №7/87-Б-10 продовжено до 04.05.2013р.

Керуючим санацією та розпорядником майна подано клопотання про затвердження змін та доповнень до плану санації Публічного акціонерного товариства "Кам'янець-Подільське АТП 16808", м. Кам'янець-Подільський, оскільки в результаті вжитих заходів по пошуку потенційних інвесторів досягнута домовленість із ТОВ МП "ЛТД Автосервіс" м. Кам'янець-Подільський про участь в процедурі санації в якості інвестора. Зазначено, що таким чином підприємство має реального інвестора, за рахунок коштів якого, а також коштів, отриманих від реалізації додатково виділеного майна підприємство має змогу повністю розрахуватись з кредиторами та відновити платоспроможність боржника.

Повноважні представники кредиторів в судовому засіданні підтримали клопотання керуючого санацією та розпорядника майна про затвердження змін та доповнень до плану санації Публічного акціонерного товариства "Кам'янець-Подільське АТП 16808", м. Кам'янець-Подільський та не заперечували щодо їх затвердження.

Розглянувши зміни та доповнення до плану санації Публічного акціонерного товариства "Кам'янець-Подільське АТП 16808", заслухавши у судовому засіданні пояснення розпорядника майна, керуючого санацією та представників кредиторів, судом враховується наступне.

Планом санації Відкритого акціонерного товариства "Кам'янець-Подільське АТП 16808", м. Кам'янець-Подільський Хмельницької області було передбачено: збереження об'єкту господарювання, удосконалення організаційної структури, збереження робочих місць, погашення вимог кредиторів; відновлення платоспроможності товариства.

Передбачені планом санації заходи за встановлений термін повністю не виконані.

Розпорядник майна та керуючий санацією в судовому засіданні пояснили, що ними вживалися всі можливі заходи для погашення кредиторської заборгованості, забезпечення прибуткової роботи, виведення підприємства з процедури банкрутства та відновлення платоспроможності в повному обсязі.

Враховуючи викладене, розпорядником майна Герасименко І. І. подано клопотання про затвердження змін та доповнень до плану санації ПАТ "Кам'янець-Подільське АТП 16808", а також про продовження процедури санації ПАТ "Кам'янець-Подільське АТП 16808" м. Кам'янець-Подільський строком на шість місяців.

Згідно наданого на розгляд суду протоколу комітету кредиторів №8 від 25.04.2013р., комітетом кредиторів розглянуто клопотання ТОВ МП "ЛТД Автосервіс" (м. Кам'янець-Подільський, вул. Матросова, 4а, код ЄДРПОУ 14157076) про участь у санації ПАТ "Кам'янець-Подільське АТП 16808" м. Кам'янець-Подільський та прийнято рішення про погодження ТОВ МП "ЛТД Автосервіс" в якості інвестора. Комітетом кредиторів та інвестором також розглянуто, схвалено та погоджено зміни та доповнення до плану санації Публічного акціонерного товариства "Кам'янець-Подільське АТП 16808" з графіком погашення кредиторської заборгованості, згідно реєстру вимог кредиторів затвердженого ухвалою Господарського суду Хмельницької області від 14.09.2010р., переліком майна, що підлягає продажу в процесі санації, та з врахуванням участі інвестора.

Відповідно до змін та доповнень до плану санації (розділ 3.2) на підставі проведеного аналізу та з урахуванням ст.31 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", вимоги кредиторів підлягають погашенню в наступному порядку: задоволення вимог першої черги до 30 серпня 2013 року - 1200000,00грн., до 30 вересня 2013р. - 698244,44грн.; задоволення вимог другої черги: до 30 вересня 2013 року - 600000,00грн., до 31 жлвтня 2013 року - 978942,09грн.; задоволення вимог четвертої черги: до 31 жовтня 2013 року - 90422,58грн.; задоволення вимог шостої черги: до 31 жовтня 2013 року у розмірі 100857,79 грн.

За даними змін та доповнень до плану санації (розділ 4) інвестором Публічного акціонерного товариства "Кам'янець-Подільське АТП 16808" визнано Товариство з обмеженою відповідальністю мале підприємство "ЛТД Автосервіс" м. Кам'янець-Подільський, ідентифікаційний код 14157076 згідно рішення комітету кредиторів від 25.04.2013р. (протокол №8) та передбачаються наступні заходи щодо погашення вимог кредиторів: за рахунок отриманих коштів від інвестора в сумі 3000000,00грн.: повністю погашаються вимоги кредитора першої черги - Хмельницької обласної філії ПАТ "Укрсоцбанк" в сумі 1898244,44грн.; повністю погашаються вимоги кредиторів другої черги: Кам'янець-Подільського міського центру зайнятості в сумі 46469,66грн.; ВВД ФСС НВВ та професійних захворювань України в м. Кам'янець-Подільському в сумі 14933,01грн.; частково погашаються вимоги кредитора другої черги реєстру вимог кредиторів -УПФУ в м. Кам'янці-Подільському та Кам'янець-Подільському районі в сумі 1040352,89грн.

За умови виконання інвестором взятих на себе зобов'язань по сплаті коштів на санаційний рахунок боржника в сумі 3000000,00грн., які передбачені даним планом санації, відповідно до п.3 ст. 18 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" та плану санації інвестор набуває права власності на незавершене будівництвом приміщення головного виробничого корпусу за адресою: м. Кам'янець-Подільський, вул. Матросова, 4. Перехід права власності на незавершене будівництвом приміщення головного виробничого корпусу до інвестора оформляється договором передачі майна та актом прийому-передачі майна, що підписується з одного боку інвестором, а з іншого боку боржником в особі керуючого санацією.

Змінами та доповненнями до плану санації передбачена відповідальність інвестора за невиконання взятих зобов'язань.

Згідно поданих змін та доповнень до плану санації за рахунок отриманих коштів від реалізації майна боржника в сумі 4355931,36грн. повністю погашаються: вимоги кредитора другої черги реєстру вимог кредиторів - УПФУ в м. Кам'янці-Подільському та Кам'янець-Подільському районі в частині непогашеної суми за рахунок коштів інвестора в сумі 649133,53 грн.; вимоги четвертої черги реєстру вимог кредиторів по погашенню заборгованості перед працівниками за отриману позичку в сумі 90422,58грн.; вимоги шостої черги реєстру вимог кредиторів по несплачених сумах пені та штрафних санкцій в сумі 100857,79 грн. поточні боргові зобов'язання в сумі 3392049,43 грн.; вимоги кредиторів, що виникли із зобов'язань у процедурі санації.

Змінами та доповненнями до плану санації передбачено, що джерелом фінансування плану санації є: власні кошти боржника, в тому числі одержані від поточної господарської діяльності, реалізації заходів санації (за рахунок економії витрат та додаткових надходжень від оренди та продажу майна); залучення коштів інвестора - ТОВ МП "ЛТД Автосервіс" в сумі 3000000грн. відповідно до п. 1 розділу 4 плану санації.

23.05.2013р. між ТОВ МП "ЛТД Автосервіс" (м. Кам'янець-Подільський, вул. Матросова, 4а, код ЄДРПОУ 14157076) в особі директора Пристача Р.Г. (надалі - інвестор) та ПАТ "Кам'янець-Подільське АПТ 16808" в особі голови правління - керуючого санацією - Шевчука А.В. (надалі - боржник) укладено інвестиційний договір, згідно якого відповідно до рішення комітету кредиторів ПАТ "Кам'янець-Подільське АПТ 16808" (протокол №8 від 25.04.2013р.) про погодження ТОВ МП "ЛТД Автосервіс" в якості інвестора, інвестор приймає на себе наступні інвестиційні зобов'язання щодо боржника: перерахувати на санаційний рахунок боржника грошові інвестиції у сумі 3000000,00 грн. в тому числі: до 30.00.2013р. - 1200000,00грн.; до 30.09.2013р. - 1298244,44грн.; до 31.10.2013р. -501755,56грн. (розділ 1 договору).

Відповідно до розділу 2 інвестиційного договору за рахунок отриманих коштів від інвестора в сумі 3000000,00грн. боржник зобов'язується повністю погасити вимоги кредитора першої черги - Хмельницької обласної філії ПАТ "Укрсоцбанк" в сумі 1898244,44 грн.; повністю погасити вимоги кредиторів другої черги: Кам'янець-Подільського міського центру зайнятості в сумі 46469,66грн.; ВВД ФСС НВВ та професійних захворювань України в м. Кам'янець-Подільському в сумі 14933,01грн. та частково погасити вимоги кредитора другої черги реєстру вимог кредиторів -УПФУ в м. Кам'янці-Подільському та Кам'янець-Подільському районі в сумі 1040352,89грн.

Розділом 4 договору передбачено, що у випадку невиконання інвестором взятих на себе зобов'язань по сплаті коштів на санаційний рахунок боржника в сумі 3000000,00грн., в строки, передбачені планом санації: 1) оплата проводиться з урахуванням індексу інфляції з нарахуванням пені у розмірі 0,1 % від несплаченої суми за кожен день прострочення, включаючи день сплати; 2) при не поступленні від інвестора коштів в розмірах та строках передбачених планом санації на протязі трьох місяців від дати затвердження змін та доповнень до плану санації господарським судом Хмельницької області, відповідно до п.8 ст.18 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" комітет кредиторів (керуючий санацією) звертається до господарського суду з вимогою про усунення інвестора від участі в процедурі санації боржника.

Інвестиційний договір підписаний повноважними представниками сторін та скріплений печатками.

Листом від 23.05.2013р. №30 ТОВ МП "ЛТД Автосервіс" підтверджує намір внести інвестиції в процедурі санації ПАТ "Кам'янець-Подільське АТП 16808" в сумі 3,0 млн. грн. та відповідальність у випадку невиконання взятих на себе зобов'язань по сплаті коштів відповідно до п. 1 розділу 4 плану санації.

Крім того, Кам'янець-Подільська міська рада в особі міського голови листом від 07.05.2013р. №1/02-25-1369 просить суд задовольнити клопотання про продовження строку процедури санації ПАТ "Кам'янець-Подільське АТП 16808" на шість місяців. Повідомила, що підприємство забезпечує робочими місцями 165 мешканців міста, забезпечує надходження до місцевого бюджету, надає населенню міста транспортні послуги з вантажних та пасажирських перевезень, в тому числі виконує соціальну програму з безкоштовних перевезень пільгових категорій населення, та має суттєве значення для міста.

Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (абзац другий ч.6 ст.18) передбачено, що у разі схвалення комітетом кредиторів плану санації, який передбачає більший строк санації боржника, ніж початково встановлений, господарський суд продовжує строк санації, якщо є підстави вважати, що продовження строку санації і виконання плану санації приведе до відновлення платоспроможності боржника.

В плані санації зазначено, що його реалізація забезпечить виведення підприємства з процедури банкрутства, створить необхідні умови для поліпшення його економічного стану в тому числі будуть задоволені умови конкурсних кредиторів в повному обсязі, збережено технологічну цілісність майнового комплексу і робочі місця, в першу чергу для висококваліфікованих працівників. У складі цілісного майнового комплексу ПАТ залишаться об'єкти, які потрібні для подальшого розвитку підприємства після оновлення матеріально-технічної бази - визначають та визначатимуть у майбутньому інвестиційну привабливість підприємства, буде підвищена якість пасажирських перевезень, робота підприємства стане конкурентно спроможною та прибутковою, зростуть об'єми надання транспортних послуг населенню, що створить для міста Кам'янець-Подільського продуктивного платника податків, додаткові робочі місця, в результаті зменшить соціальну напругу серед жителів міста та району.

Частиною 11 ст. 21 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" передбачено можливість внесення змін до плану санації. Однак у разі, якщо зміни та доповнення до плану санації зачіпають його істотні умови, такі доповнення мають відбуватись в такому ж порядку, що й затвердження плану санації.

Як свідчать подані суду документи, зміни та доповнення до плану санації є суттєвими, тобто зачіпають його істотні умови.

Враховуючи вищевикладене, суд прийшов до висновку, що зміни та доповнення до плану санації ПАТ "Кам'янець-Подільське АТП 16808", м. Кам'янець-Подільський відповідають вимогам п.п. 1, 2 ст.18 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" і підлягають затвердженню.

Керуючись ст.ст. 16, 21, 18 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст. 86 Господарського процесуального кодексу України, суд

У Х В А Л И В :

Затвердити зміни та доповнення до плану санації Публічного акціонерного товариства "Кам'янець-Подільське АТП 16808", м. Кам'янець-Подільський, з графіком погашення кредиторської заборгованості згідно реєстру вимог кредиторів затвердженого ухвалою Господарського суду Хмельницької області від 14.09.2010р. і переліком майна, що підлягає продажу в процесі санації.

Ухвалу та примірник змін та доповнень до плану санації боржника надіслати: кредиторам, керуючому санацією, арбітражному керуючому - розпоряднику майна, інвестору.

Суддя Крамар С.І.

Віддрук. 11 прим. (всім рекомендованим з врученням):

1 - до справи,

2 - розпоряднику майна Герасименко І.І. (м. Кам'янець-Подільський, вул. Миру, 8, кв. 63);

3 - керуючому санацією - Відкритому акціонерному товариству „Кам'янець-Подільське АТП 16808", (м. Кам'янець-Подільський, вул. Матросова, 4);

4- ПАТ „Укрсоцбанк", м. Київ в особі Хмельницької обласної філії, (м. Хмельницький, вул. Соборна, 34);

5. УПФ України в м. Кам'янець-Подільському та Кам'янець-Подільському районі, (м. Кам'янець-Подільський, вул. Огієнка, 10);

6. Кам'янець-Подільському міському центру зайнятості (м. Кам'янець-Подільський, вул. Гунська, 9);

7. ВВД ФСС НВВ та професійних захворювань України в м. Кам'янець-Подільському, (м. Кам'янець-Подільський, вул. Кн. Коріатовичів, 25);

8. КП „Міськтепловоденергія", (м. Кам'янець-Подільський, вул. Тімірязєва, 123);

9. Кам'янець-Подільському РЕМ (м. Кам'янець-Подільський, вул. Голосківське шосе, 8);

10. ТОВ „Автоцентр-ШКОДА", (м. Хмельницький, проспект Миру, 111);

11 - інвестору -ТОВ МП "ЛТД Автосервіс" (м. Кам'янець-Подільський, вул. Матросова, 4а).