Ухвала

від 24.05.2013 по справі 46/534-б

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

cpg1251 ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-Б тел.230-31-34

УХВАЛА

Справа № 46/534-б 24.05.13

За заявоюНаціональної акціонерної компанії "Нафтогаз України" До Товариства з обмеженою відповідальністю "Юридичне бюро" (ідентифікаційний код 32112595) Пробанкрутство Суддя Омельченко Л.В.

Представники:

Від комітету кредиторівГриньок О.А. - представник голови комітету кредиторів за довіреністю від 30.01.2013 р. ЛіквідаторШвачка С.В.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України" (далі - заявник) звернулася до суду із заявою про порушення провадження у справі про банкрутство відносно Товариства з обмеженою відповідальністю "Юридичне бюро" у зв'язку з неспроможністю підприємства погасити прострочену заборгованість у сумі 25 278 111,15 грн.

Провадження у справі за вказаною заявою порушено ухвалою Господарського суду міста Києва № 46/534-б від 29.11.2010 р.

10.01.2011 р. у справі № 46/534-б винесено ухвалу підготовчого засідання, в якій, зокрема, визнано безспірні грошові вимоги ініціюючого кредитора, призначено розпорядника майна, визначено дату проведення попереднього судового засіданні та ін.

28.03.2011 р. відбулося попереднє судове засідання, в якому була розглянута заява з грошовими вимогами до боржника, яка надійшла до суду від Державної податкової інспекції у Святошинському районі м. Києва та визнано кредиторами Товариства з обмеженою відповідальністю "Юридичне бюро" Національну акціонерну компанію "Нафтогаз України" на суму 25 278 196,15 грн. та Державну податкову інспекцію у Святошинському районі м. Києва на суму 2 824,09 грн.

30.05.2011 р. у справі № 46/534-б винесено постанову про визнання банкрутом Товариства з обмеженою відповідальністю "Юридичне бюро", відкрито його ліквідаційну процедуру, призначено ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Швачку Сергія Васильовича, якого зобов'язано подати до офіційного друкованого органу Верховної Ради України чи Кабінету Міністрів України оголошення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури з метою виявлення, встановлення кредиторів боржника та повідомлення їх (кредиторів) про визнання зазначеного боржника банкрутом, надати докази такої публікації, а також у строк, встановлений Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" - ліквідаційний баланс банкрута та звіт ліквідатора.

Поряд з цим, 30.05.2011 р. судом було затверджено оплату послуг Швачки С.В. - арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) у розмірі двох мінімальних заробітних плат станом на 10.01.2011 р. та його витрат, пов'язаних з виконання відповідних обов'язків у розмірі 570,00 грн. щомісяця за рахунок кредитора - Національної акціонерної компанії "Нафтогаз України".

У подальшому строк ліквідаційної процедури Товариства з обмеженою відповідальністю "Юридичне бюро" продовжувався судом відповідно до ухвал від 11.07.2012 р. та 18.10.2012 р.

У січні 2013 р. до суду надійшов звіт ліквідатора банкрута та ліквідаційний баланс банкрута, розгляд якого було призначено ухвалою суду від 22.01.2013 р. на 01.02.2013 р.

Надалі за клопотаннями ліквідатора банкрута та голови комітету кредиторів строк ліквідаційної процедури Товариства з обмеженою відповідальністю "Юридичне бюро" продовжувався, розгляд справи неодноразово відкладався (ухвали суду від 01.02.2013 р., 04.03.2013 р., 01.04.2013 р. та 26.04.2013 р.).

Крім того, 29.03.2013 р. ліквідатором банкрута подано до суду заяву про встановлення оплати послуг та відшкодування його втрат, уточнення до якої надійшли 04.04.2013 р.

24.05.2013 р. у судове засідання з'явився ліквідатор банкрута особисто та представник голови комітету кредиторів.

Під час розгляду по суті звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу ліквідатор надав у матеріали справи протокол засідання комітету кредиторів банкрута № 4 від 17.05.2012 р., підтримав поданий на затвердження суду звіт ліквідатора та доповів суду про хід ліквідаційної процедури, вжиті заходи щодо виявлення дебіторської та кредиторської заборгованості банкрута, про відсутність у банкрута майна, за рахунок якого можливо було б задовольнити вимоги кредитора у повному обсязі, а також клопотав про затвердження звіту ліквідатора, ліквідаційного балансу та ліквідацію банкрута.

Присутній у судовому засіданні представник голови комітету кредиторів не заперечив проти затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу та ліквідації банкрута.

Поряд з цим, ліквідатор банкрута підтримав клопотання про встановлення оплати його послуг та просив залишити без розгляду клопотання про відшкодування витрат арбітражного керуючого. Дані вимоги ліквідатора банкрута були задоволені судом з мотивів, наведених в ухвалі від 24.05.2013 р., що знаходиться у матеріалах справи.

Як вбачається зі звіту ліквідатора, поданих ним суду документів та наданих пояснень, відповідно до вимог ч. 1 ст. 25 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" ліквідатором, з метою розшуку, виявлення та повернення майна банкрута, що знаходиться у третіх осіб, вжиття заходів щодо захисту майна боржника, здійснення нагляду та контролю за управлінням і розпорядженням майном боржника, забезпечення збереження та ефективного використання майнових активів та формування ліквідаційної маси було направлено запити до Державної податкової інспекції у Святошинському районі м. Києва, Головного міжрегіонального управління статистики у м. Києві, Головного управління регіональної статистики, Святошинської районної у м. Києві державної адміністрації, Міністерства внутрішніх справ України, Державної виконавчої служби України, Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку, Інспекції державного технічного нагляду, Державної інспекції України на морському та річковому транспорті, Державної митної служби України, Територіального управління Державної служби гірничого нагляду та промислової безпеки України у Київській області та м. Києві, Державної служби інтелектуальної власності, Українського центру інноватики та патентно-інформаційних послуг, Державної податкової служби у м. Києві, Головного управління земельних ресурсів виконавчого органу Київської міської ради (Київської міської державної адміністрації), Державної автомобільної інспекції м. Києва МВС України, Комунального підприємства "Київське міське бюро технічної інвентаризації та реєстрації права власності на об'єкти нерухомого майна", Державної архітектурно-будівельної інспекції України, Державної авіаційної служби України, Київського міського центру зайнятості, Святошинської міжрайонної виконавчої дирекції Фонду соціального страхування з тимчасової втрати працездатності, Управління Пенсійного фонду України у Святошинському районі м. Києва, банківської установи, учасникам та керівнику банкрута.

На зазначені запити ліквідатором отримані наступні відповіді від:

- Державної податкової інспекції у Святошинському районі м. Києва № 11055/Ш/29-131 від 28.07.2011 р. та Державної податкової служби у м. Києві № 1369/Ш/18-506 від 04.12.2012 р. з відомостями про наявність одного банківського рахунку у боржника;

- Публічного акціонерного товариства "Банк "Меркурій" № 209/06 від 17.08.2011 р. про те, що розрахункового рахунку у банку Товариство з обмеженою відповідальністю "Юридичне бюро" не має;

- Головного міжрегіонального управління статистики у м. Києві № 21-10/3396-2 від 25.07.2011 р. та Головного управління регіональної статистики № 23-07/3974-1 від 28.11.2012 р. про те, що Товариство з обмеженою відповідальністю "Юридичне бюро" не значиться засновником суб'єктів господарської діяльності та про відсутність інформації про наявність у нього філії чи інших відокремлених підрозділів;

- Святошинської районної у м. Києві державної адміністрації № 758 від 16.05.2011 р. про надання витягу щодо банкрута;

- Слідчого управління головного управління МВС України в м. Києві № 12/1-Ш-1555 від 28.09.2012 р. про об'єднання кримінальної справи № 08-10504 в одне провадження з кримінальною справою № 49-2070, досудове слідство у якій було зупинено 11.01.2010 р. на підставі п.3 ст. 206 КПК України;

- Державної виконавчої служби України № 12-0-34-1984/2.2 від 15.06.2012 р. про відсутність на виконанні у відділі державної виконавчої служби Святошинського районного управління юстиції у м. Києві виконавчих документів, боржником за якими є Товариство з обмеженою відповідальністю "Юридичне бюро";

- Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку № 09/03/22274/нк від 25.10.2012 р. про те, що Товариство з обмеженою відповідальністю "Юридичне бюро" відсутнє серед власників, які володіють 10 % і більше пакетів акцій емітентів;

- Інспекції державного технічного нагляду виконавчого орагну Київської міської ради (Київської міської державної адміністрації) № 078-4875 від 03.12.2012 р. про те, що товариство не реєструвало за собою тракторів, самохідних шасі, самохідних сільськогосподарських, дорожньо-будівельних і меліоративних машин, сільськогосподарської техніки, інших механізмів та про ненадходження постанов про накладення арешт техніки;

- Державної інспекції України на морському та річковому транспорті № 4340-4.1/9.2.2/45-12 від 05.12.2012 р. про відсутність записів щодо суден, власником або судновласником яких згідно з Державним судновим реєстром та Судновою книгою України є Товариство з обмеженою відповідальністю "Юридичне бюро";

- Державної митної служби України № 11.1/1.2-25/14095 від 17.12.2012 р. про відсутність Товариства з обмеженою відповідальністю "Юридичне бюро" у базі Єдиної автоматизованої інформаційної системи Держмитслужби та відсутність у боржника заборгованості по сплаті податків, зборів та інших обов'язкових платежів;

- Територіального управління Державної служби гірничого нагляду та промислової безпеки України у Київській області та м. Києві № 04-13/6108 від 29.12.2012 р. про відсутність зареєстрованих за банкрутом об'єктів котлонагляду та вантажопідіймальних споруд та № 04-03/6142 від 30.11.2012 р. про відсутність зареєстрованих за банкрутом великотоннажних та інших технологічних транспортних засобів, що не підлягають експлуатації на вулично-дорожній мережі загального користування;

- Державної служби інтелектуальної власності № 2-8/9896 від 11.12.2012 р. про відсутність у органу правових підстав для проведення пошуку наявності об'єктів права інтелектуальної власності;

- Українського центру інноватики та патентно-інформаційних послуг від 30.11.2012 р. № 787 про оплатний характер здійснення патентно-інформаційного пошуку;

- Головного управління земельних ресурсів виконавчого органу Київської міської ради (Київської міської державної адміністрації) № 07-387/23406 від 16.08.2011 р. про відсутність зареєстрованих за боржником земельних ділянок в межах м. Києва;

- Управління Державної автомобільної інспекції м. Києва про відсутність зареєстрованих за Товариством з обмеженою відповідальністю "Юридичне бюро" транспортних засобів (відмітка за підписом уповноваженої особи від 24.12.2012 р. вміщена на запиті ліквідатора);

- Комунального підприємства "Київське міське бюро технічної інвентаризації та реєстрації права власності на об'єкти нерухомого майна" № 45287 (И-2012) від 05.12.2012 р. щодо відсутності зареєстрованого за боржником на праві власності нерухомого майна;

- Інспекції державного архітектурно-будівельного контролю № 47/23-40/0612/05 від 06.12.2012 р. про те, що дозвільні документи на виконання будівельних робіт Товариству з обмеженою відповідальністю "Юридичне бюро" не видавались;

- Державної авіаційної служби України № 20.19-12944 від 27.12.2012 р. про те, що у Державному реєстрі цивільних повітряних суден України боржник повітряних суден не реєстрував;

- Київського міського центру зайнятості № 08-1692 від 21.02.2011 р. про відсутність у банкрута заборгованості перед фондом;

- Святошинської міжрайонної виконавчої дирекції Фонду соціального страхування з тимчасової втрати працездатності № 142/07-07 від 16.02.2011 р. про відсутність у Товариства з обмеженою відповідальністю "Юридичне бюро" заборгованості перед фондом станом на 10.02.2011 р.;

- Управління Пенсійного фонду України у Святошинському районі м. Києва № 4263/11 від 15.03.2013 р. про те, що Товариство з обмеженою відповідальністю "Юридичне бюро" заборгованості зі сплати внесків до фонду не має.

Крім того, як слідує з поданих ліквідатором доказів, за наслідками самостійного здійснення пошуку об'єктів права інтелектуальної та промислової власності на офіційному веб-порталі Державної служби інтелектуальної власності зареєстрованих за Товариством з обмеженою відповідальністю "Юридичне бюро" об'єктів даного виду не виявлено.

Варто також зазначити, що у відповідь на ухвалу господарського суду міста Києва від 04.03.2013 р. у справі № 46/534-б від Прокуратури міста Києва надійшов лист № 04/2/2-962 від 01.04.213 р. з інформацією про те, що кримінальні провадження відносно посадових осіб Товариства з обмеженою відповідальністю "Юридичне бюро" у провадженні правоохоронних органів м. Києва не перебувають.

Публікація оголошення про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю "Юридичне бюро" банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури відбулася 18.06.2011 р. у газеті "Голос України" № 110 (5110), копію витягу з примірника якої долучено до матеріалів справи.

Після публікації вказаного оголошення на адресу ліквідатора надійшла одна заява з вимогами до банкрута від Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України на суму 3,99 грн.

Виходячи з пояснень ліквідатора банкрута та змісту самої заяви фонду соціального страхування, вказана заборгованість Товариства з обмеженою відповідальністю "Юридичне бюро" виникла ще у 2008 році, тобто до порушення провадження у справі № 46/534-б. Зважаючи на те, що вимоги фонду є конкурсними, а заява з грошовими вимогами до боржника подана після впливу встановленого законодавством строку для її подання (у ході ліквідаційної процедури), суд погоджується з позицією ліквідатора щодо відсутності правових підстав для включення вимог Фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України до реєстру вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Юридичне бюро" як таких, що вважаються погашеними.

Інших заяв з грошовим вимогами до боржника на адресу суду або ж ліквідатора не надходило.

Згідно з даними ліквідаційного балансу підприємства, загальна сума кредиторської заборгованості Товариством з обмеженою відповідальністю "Юридичне бюро" складається із сум заявлених до боржника кредиторських вимог та визнаних в ухвалі попереднього засідання від 28.03.2011 р. Тобто, пасив банкрута визначений у розмірі 25 281 020,24 грн.

Розмір кредиторської заборгованості Товариства з обмеженою відповідальністю "Юридичне бюро" відображено ліквідатором у реєстрі вимог кредиторів, поданому до суду 01.02.2013 р., правильність складання якого перевірена судом.

Як вбачається зі звіту ліквідатора та даних ліквідаційного балансу, у Товариства з обмеженою відповідальністю "Юридичне бюро" відсутні грошові кошти та майнові активи.

Наявними у матеріалах справи доказами, а саме: витягом з Державного реєстру обтяжень рухомого майна та Єдиного реєстру заборон відчуження об'єктів нерухомого майна, стверджується факт відсутності у підприємства-банкрута рухомого та нерухомого майна, яке обтяжене.

Судом встановлено, що у зв'язку з відсутністю коштів на рахунках банкрута та відсутністю у боржника будь-якого майна, тобто відсутністю ліквідаційної маси, визнана підприємством кредиторська заборгованість ліквідатором не погашалась.

У ході ліквідаційної процедури керівник або ж учасники банкрута не передавали ліквідатору печатки і штампи, бухгалтерську та іншу документацію Товариства з обмеженою відповідальністю "Юридичне бюро", а тому у разі самостійного їх виявлення ліквідатором, ним будуть вчинені дії до забезпеченню передачі в архів документації та знищення печатки після винесення ухвали про ліквідацію.

Матеріалами справи підтверджується, що за час роботи призначеного судом у справі № 46/142-б ліквідатора банкрута скарг на його дії не надходило.

Відповідно до ч. 6 ст. 31 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" вимоги, не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

Згідно з ч. 5 ст. 32 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" якщо ліквідатор не виявив майнових активів, що підлягають включенню до ліквідаційної маси, він зобов'язаний подати господарському суду ліквідаційний баланс, який засвідчує відсутність майна у банкрута.

У ч. 2 ст. 32 вказаного Закону передбачено, що якщо за результатами ліквідаційного балансу після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд виносить ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута.

Господарський суд припиняє провадження у справі про банкрутство, як це передбачено в п. 6 ст. 40 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", у разі затвердження звіту ліквідатора в порядку ст. 32 даного Закону.

Крім того, 24.05.2013 р. ліквідатором було подано до суду протокол засідання комітету кредиторів банкрута № 4 від 17.05.2013 р., яким було ухвалено рішення про відсутність заперечень щодо затвердження звіту ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Юридичне бюро".

Розглянувши матеріали справи, звіт ліквідатора, ліквідаційний баланс банкрута, а також дослідивши додані до звіту документи та заслухавши пояснення ліквідатора, судом встановлено, що для виявлення майнових активів боржника з метою задоволення вимог кредиторів ліквідатором виконані всі необхідні дії та покладені на нього Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" обов'язки, в зв'язку з чим суд вважає за необхідне затвердити поданий звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю "Юридичне бюро", а боржника, як юридичну особу - ліквідувати та припинити провадження у справі № 46/534-б.

За наведених обставин, керуючись ст.ст. 31, 32, 40, 52 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст. 86 Господарського процесуального кодексу України, суд

У Х В А Л И В:

1. Затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю "Юридичне бюро" (03164, м. Київ, вул. Генерала Наумова, 23-б, ідентифікаційний код 32112595) та поданий ліквідатором реєстр вимог кредиторів.

2. Ліквідувати банкрута Товариство з обмеженою відповідальністю "Юридичне бюро" (03164, м. Київ, вул. Генерала Наумова, 23-б, ідентифікаційний код 32112595) як юридичну особу у зв'язку з банкрутством.

3. Державній податковій інспекції у Святошинському районі м. Києва зняти Товариство з обмеженою відповідальністю "Юридичне бюро" з податкового обліку.

4. Головному міжрегіональному управлінню статистики у м. Києві виключити Товариство з обмеженою відповідальністю "Юридичне бюро" з Єдиного державного реєстру підприємств та організацій України.

5. Державному реєстратору Святошинської районної у місті Києві державної адміністрації провести державну реєстрацію припинення Товариства з обмеженою відповідальністю "Юридичне бюро" як юридичної особи та внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців запис про проведення державної реєстрації припинення Товариства з обмеженою відповідальністю "Юридичне бюро" як юридичної особи не пізніше наступного робочого дня з дати надходження ухвали.

6. Провадження у справі № 46/534-б припинити.

7. Копію ухвали направити кредиторам, податковому органу, державному реєстратору та державній виконавчій службі за місцем знаходження боржника, Головному міжрегіональному управлінню статистики у м. Києві.

Суддя Л.В. Омельченко