Рішення

від 18.06.2013 по справі 908/1243/13

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

cpg1251 номер провадження справи 33/34/13

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

Запорізької області

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

18.06.2013 Справа № 908/1243/13

за позовом Прокурора Запорізького району Запорізької області (69089, м. Запоріжжя, вул. Больнична, 14) в інтересах держави, в особі органу, уповноваженого здійснювати відповідні функції держави у спірних відносинах - Головне управління Держземагенства у Запорізькій області (69059, м. Запоріжжя, вул. Парамонова, 15)

до відповідача 1 Державне підприємство «Дослідне господарство «Елітне» Інституту олійних культур Національної академії аграрних наук України (70417, Запорізька область, Запорізький район, с. Сонячне, вул. Інститутська, 1)

до відповідача 2 Товариство з обмеженою відповідальністю «Еракіс» (69037, м.Запоріжжя, вул Сорок років Рад. України, б. 60-б)

про визнання недійсним договору та застосування наслідків недійсності правочину

Суддя Мірошниченко М.В.

Секретар судового засідання Романова К.І.

Відомості про представників сторін та учасників судового процесу:

від прокуратури: Попович А.О. - посвідчення № 013454 від 03.12.2012 р., Баранов Т.О. - посвідчення № 008986 від 12.10.2012р.;

від позивача : Бакум Д.О. - довіреність № 3 від 11.04.2013 р. ;

від відповідача 1: Післегіна А.А. - довіреність від 14.05.2013р.;

від відповідача 2: Пунько Є.М.

ВСТАНОВИВ:

Прокурор Запорізького району Запорізької області звернувся в господарський суд із позовом в інтересах держави, в особі органу, уповноваженого здійснювати відповідні функції держави у спірних відносинах - Головне управління Держземагенства у Запорізькій області про визнання недійсним договору підряду № 1/13, укладеного 02.07.2012р. між Державним підприємством «Дослідне господарство «Елітне» Інституту олійних культур Національної академії аграрних наук України та Товариством з обмеженою відповідальністю «Еракіс» та про застосування наслідків недійсності договору шляхом зобов'язання Товариства з обмеженою відповідальністю «Еракіс» звільнити займану земельну ділянку державної форми власності площею1290,7га., яку він займає на підставі договору підряду № 1/13 від 02.07.2012р. та повернути її Державному підприємству «Дослідне господарство «Елітне» Інституту олійних культур Національної академії аграрних наук України.

Заявою наданою до суду 13.05.2013р. прокурор в інтересах держави в особі позивача збільшив розмір позовних вимог - за вимогою про застосування наслідків недійсності правочину (в частині збільшення розміру земельної ділянки, яку просить звільнити) та просить визнати недійсним договір підряду № 1/13, укладений 02.07.2012р. між Державним підприємством «Дослідне господарство «Елітне» Інституту олійних культур Національної академії аграрних наук України та Товариством з обмеженою відповідальністю «Еракіс» та застосувати наслідки недійсності договору шляхом зобов'язання Товариства з обмеженою відповідальністю «Еракіс» звільнити займану земельну ділянку державної форми власності площею 1292,12га. вартістю 30249387,66грн. яку він займає на підставі договору підряду № 1/13 від 02.07.2012р. та повернути її Державному підприємству «Дослідне господарство «Елітне» Інституту олійних культур Національної академії аграрних наук України.

У відповідності до ст. 22 ГПК України позивач вправі до прийняття рішення по справі збільшити розмір позовних вимог. Оскільки заява про збільшення розміру позовних вимог не суперечить законодавству та не порушує чиїх-небудь прав (охоронюваних законом інтересів), вона прийнята судом до розгляду.

Таким чином предметом позову у справі № 908/1243/13 є вимоги наступного змісту:

-визнати недійсним договір підряду № 1/13, укладений 02.07.2012р. між Державним підприємством «Дослідне господарство «Елітне» Інституту олійних культур Національної академії аграрних наук України та Товариством з обмеженою відповідальністю «Еракіс»;

-застосувати наслідки недійсності договору шляхом зобов'язання Товариства з обмеженою відповідальністю «Еракіс» звільнити займану земельну ділянку державної форми власності площею 1292,12га. вартістю 30249387,66грн. яку він займає на підставі договору підряду № 1/13 від 02.07.2012р. та повернути її Державному підприємству «Дослідне господарство «Елітне» Інституту олійних культур Національної академії аграрних наук України.

В обгрунтування позову в позовній заяві (з урахуванням доводів, викладених у заяві про збільшення розміру позовних вимог) вказано на наступні обставини. За договором підряду від 02.07.2012р. № 1/13 Державне підприємство «Дослідне господарство «Елітне» Інституту олійних культур Національної академії аграрних наук України (Підрядник) зобов'язалось виконати роботи з вирощування сільськогосподарських культур на належних йому земельних ділянках за завданням та з насіння Товариства з обмеженою відповідальністю «Еракіс» (Замовник), а останнє зобов'язалось прийняти і оплатити виконані роботи, а також прийняти вирощений врожай, який є власністю Замовника.

03.08.2012р. між сторонами було укладено Додаткову угоду № 2 до договору, якою визначено, що у зв'язку з відсутністю збиральної та очисної техніки у Підрядника, роботи по збиранню та первісній обробці врожаю здійснюються Замовником (ТОВ «Еракіс»).

Тобто, сторони фактично вступлили у правовідносини, пов'язані з платним, строковим користуванням земельною ділянкою державної форми власності в порушення ст. 125 Земельного кодексу України, всупереч якій Підрядник (відповідач 1) не набув права користування вказаною земельною ділянкою. Фактично ТОВ «Еракіс» отримало у користування земельну ділянку державної форми власності площею 1292,12га та вартістю 30249387,66грн.

Крім того, всупереч ст. 92, ч.4 ст. 122 Земельного кодексу України, ст. ст. 203, 317 Цивільного кодексу України відповідач 1, передавши земельну ділянку у користування відповідачу 2, здійснив розпорядження земельної ділянки, яка знаходиться у державній формі власності, в той час, як лише центральний орган виконавчої влади з питань земельних ресурсів у галузі земельних відносин та його територіальні органи можуть передавати земельні ділянки державної форми власності у власність або користування інших осіб.

Зазначає, що у відповідності до ст. ст. 203, 216 ЦК України договір порушує публічний порядок, не породжує реальних правових наслідків, обумовлених ним, а тому повинен бути визнаний недійсним. Аналіз ст. ст. 216, 228 ЦК України свідчить про необхідність застосування наслідків визнання договору недійсним у вигляді повернення земельної ділянки.

Просить позов задовольнити.

Ухвалою господарського суду від 09.04.2013 р. порушено провадження у справі, розгляд якої призначено на 15.05.2013 р.

Ухвалою господарського суду від 15.05.2013р. на підставі ст. 77 ГПК України розгляд справи відкладено на 03.06.2013р.

Ухвалою господарського суду від 03.06.2013р. на підставі ст. 69 ГПК України продовжено строк розгляду справи на 15 днів - до 24.06.2013р., розгляд справи відкладено на 18.06.2013р. В судовому засіданні 18.06.2013р. об 12 год. 30 хв. на підставі ст. 77 ГПК України з метою надання додаткових доказів оголошувалась перерва до 18.06.2013р. на 15год. 00 хв.

Державне підприємство «Дослідне господарство «Елітне» (відповідач 1) заявою від 14.05.2013р. та заявою від 18.06.2013р. в повному обсязі визнало позов, вказавши, що оспорюваний договір було укладено помилково через скрутне матеріальне становище підприємства. Також відповідач 1 підтвердив, що фактично у користування відповідачу 2 передана земельна ділянка площею 1292,12га. Просить позов задовольнити.

Товариство з обмеженою відповідальністю «Еракіс» (відповідач 2) у заяві та поясненнях, поданих до суду 18.06.2013р. в повному обсязі визнало позов і підтвердило, що за договором № 1/13 використовується земельна ділянка площею 1292,12га. Просить позов задовольнити.

За клопотанням представників прокуратури та сторін розгляд справи здійснювався без застосування технічних засобів фіксації судового процесу.

В судових засіданнях представники прокуратури та сторін підтримали доводи, викладені у позовній заяві та заявах про визнання позову. Просять позов задовольнити у повному обсязі.

В судовому засіданні 18.06.2013 р. справу розглянуто за наявними в ній матеріалами, прийнято і оголошено на підставі ст. 85 ГПК України вступну і резолютивну частини судового рішення.

Розглянувши та дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення представників прокуратури та сторін, суд приходить до висновку про наявність підстав для задоволення позову.

Як випливає з матеріалів справи, 02.07.2012р. між Товариством з обмеженою відповідальністю «Еракіс» (Замовник) та Державним підприємством «Дослідне господарство «Елітне» (Підрядник) було укладено договір, у відповідності до п.1.1 якого Державне підприємство «Дослідне господарство «Елітне» Інституту олійних культур Національної академії аграрних наук України (Підрядник) зобов'язалось виконати роботи з вирощування сільськогосподарських культур на належних йому земельних ділянках за завданням та з насіння Товариства з обмеженою відповідальністю «Еракіс» (Замовник), а останнє зобов'язалось прийняти і оплатити виконані роботи, а також прийняти вирощений врожай, який є власністю Замовника.

Згідно до п.1.2 договору до характеристики робіт відноситься вирощування та збирання в сільськогосподарському сезоні 2012 - 2013років наступних озимих та ярових сільськогосподарських культур: ріпак озимий, пшениця озима, соняшник, кукурудза, льон.

Пунктом 2.1 договору передбачено, що оплата виконаних Підрядником робіт здійснюється за договірною ціною, яка включає в себе покриття витрат, понесених Підрядником на виконання цього договору та винагороди, визначеної відповідно до п.п.2.2 - 2.3 договору.

Пунктом 2.2 договору визначена фіксована винагорода Підрядника при виконанні умов договору, яка складає 450грн.

Пунктом 2.3 договору сторони досягли згоди, що при досягненні Підрядником врожайності сільгоспкультур на 15% більше від врожайності встановленої п.1.2 договору, Замовник сплачує Підряднику винагороду на 50% більше від розміру винагороди визначеної п.2.2 договору.

Умови оплати визначені пунктами 3.1, 3.2 договору, а саме: оплата за цим договором здійснюється шляхом безготівкового перерахування Замовником договірної ціни на банківський рахунок Підрядника, визначений у договорі; розрахунок за цим договором здійснюється не пізніше 7 календарних днів після підписання сторонами Акта здавання-приймання виконаних робіт та Акта здавання-приймання результату виконаних робіт.

Пунктом 8.1 договору сторони визначили, що договір вважається укладеним і набирає чинності з моменту його підписання та скріплення печатками сторін і діє до 31.12.2013р.

Вподальшому, Додатковою угодою № 1 від 27.07.2012р. до договору підряду № 1/13, сторони виклали п.п.2.1 та 3.2 договору в наступній редакції:

« 2.1 Оплата виконаних підрядником робіт, здійснюється за договірною ціною, яка включає в себе покриття витрат, понесених Підрядником на виконання цього договору, зазначеною у Додатку № 5 до цього договору та винагороди, визначеної відповідно до п.п.2.2 - 2.3 договору. Оболік усіх витрат, понесених Підрядником та Замовником на виконання умов цього договору, здійснюється кожною стороною окремо.

3.2 Розрахунок за цим договором здійснюється не пізніше 7 календарних днів після підписання сторонами Акта здавання-приймання виконаних робіт в частині виконаних робіт відповідно до Додатку № 5 до цього договору та 5 календарних днів після підписаня Акта здавання - приймання результату виконаних робіт в частині сплати винагороди відповідно до п.2.2».

Додатковою угодою № 2 від 03.08.2012р. сторони змінили п. 1.2 договору № 1/13 при визначенні характеристики робіт на: вирощування та збирання в сільськогосподарському сезоні 2012 - 2013років озимих та ярових культур: ріпак озимий; ячмінь озимий, пшениця озима, соняшник.

Також Додатковою угодою № 2 (п.5) до договору № 1/13, сторони встановили, що у зв'язку з відсутністю збиральної та очисної техніки у Підрядника, роботи по збиранню та первісній обробці врожаю здійснюються Замовником (ТОВ «Еракіс»).

Аналіз вказаних положень договору № 1/13 від 02.07.2012р. (з урахуванням додаткової угоди № 2) свідчить, що фактично відповідач 1 зобов'язався передати відповідачу 2 у строкове платне користування земельну ділянку з метою використання останнім для вирощування сільськогосподарських культур.

Як свідчить ч. 4. ст. 122 Земельного кодексу України, Центральний орган виконавчої влади з питань земельних ресурсів у галузі земельних відносин та його територіальні органи передають земельні ділянки сільськогосподарського призначення державної власності, крім випадків, визначених частиною восьмою цієї статті, у власність або у користування для всіх потреб.

Згідно до ч.1 статті 124 Земельного кодексу України передача в оренду земельних ділянок, що перебувають у державній або комунальній власності, здійснюється на підставі рішення відповідного органу виконавчої влади або органу місцевого самоврядування згідно з їх повноваженнями, визначеними статтею 122 цього Кодексу, чи договору купівлі-продажу права оренди земельної ділянки (у разі продажу права оренди) шляхом укладення договору оренди земельної ділянки чи договору купівлі-продажу права оренди земельної ділянки.

За змістом ч.1 статті 93 ЗК України право оренди земельної ділянки - це засноване на договорі строкове платне володіння і користування земельною ділянкою, необхідною орендареві для провадження підприємницької та іншої діяльності.

Згідно до п.7 ст.93 Земельного кодексу України орендодавцями земельних ділянок є їх власники або уповноважені ними особи.

Державним Актом на право постійного користування землею 11 № 002384, виданого 27.05.2004р. Підприємству дослідного господарства «Новатор» Інституту олійних культур УААН (правонаступником якого є відповідач 1) підтверджено державну форму власності на земельну ділянку площею 935,09га. Як свідчать матеріали справи та письмово підтверджують відповідачі, відповідачем 2 за договором № 1/13 фактично було отримано у користування земельну ділянку площею 1292,12га.

Таким чином в порушення зазначених норм матеріального права, відповідач 1 не маючи на це відповідних повноважень, не будучі власником земельної ділянки, передав її в користування відповідачу 2.

У відповідності до статті 203 Цивільного кодексу України,

1. Зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам.

2. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

3. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі.

4. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом.

5. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Згідно ч.1 статті 215ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Суд доходить до висновку, що при укладенні договору підряду № 1/13 від 02.07.2012р. сторонами було порушено ч. 1, ч.2 ст. 203 ЦК України, а саме: вказаний правочин суперечить цьому кодексу, Земельному кодексу України та інтересам держави і суспільства; особа (відповідач 1) не мала необхідного обсягу цивільної дієздатності на передачу земельної ділянки у користування відповідачу 2.

Крім того, фактичне користування за договором № 1/13 від 02.07.2012р. земельною ділянкою без додержання умов оренди землі (щодо сплати орендної плати або земельного податку) створює загрозу інтересам держави і суспільства та свідчить про те, що вказаний правочин не спрямований на реальне настання правових наслідків, що у відповідності до вимог ч.1, ч.5 ст. 203, ст. 228 ЦК України також є підставою для визнання його недійсним.

Позовна вимога про визнання недійсним договору підряду № 1/13, укладеного 02.07.2012р. між Державним підприємством «Дослідне господарство «Елітне» Інституту олійних культур Національної академії аграрних наук України та Товариством з обмеженою відповідальністю «Еракіс» є обгрунтованою та підлягає задоволенню.

Статтею 216 ЦК України встановлені правові наслідки недійсності правочину.

1. Недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов'язані з його недійсністю.

У разі недійсності правочину кожна із сторін зобов'язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, а в разі неможливості такого повернення, зокрема тоді, коли одержане полягає у користуванні

майном, виконаній роботі, наданій послузі, - відшкодувати вартість того, що одержано, за цінами, які існують на момент відшкодування.

3. Правові наслідки, передбачені частинами першою та другою цієї статті, застосовуються, якщо законом не встановлені особливі умови їх застосування або особливі правові наслідки окремих видів недійсних правочинів.

Згідно до п.2.7. Постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 29.05.2013р. № 11 «Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними», частиною третьою статті 207 ГК України передбачена можливість припинення господарського зобов'язання лише на майбутнє. Отже, якщо зі змісту господарського договору випливає, що зобов'язання за цим договором може бути припинено лише на майбутнє, оскільки неможливо повернути усе одержане за ним (наприклад, вже здійснене користування за договором майнового найму (оренди), користування електроенергією, спожиті послуги, зберігання, здійснене за відповідним договором, тощо), то господарський суд одночасно з визнанням господарського договору недійсним (за наявності підстав для цього) зазначає в резолютивній частині рішення, що зобов'язання за договором припиняється лише на майбутнє.

При цьому слід враховувати, що зобов'язання припиняються на майбутнє не на підставі відповідної вказівки в рішенні суду, а в силу закону, тому при визнанні недійсним правочину (господарського договору) зобов'язання його сторін припиняються на майбутнє з моменту набрання чинності рішення суду про визнання правочину (договору) недійсним, хоча б у судовому рішенні й не було зазначено про таке припинення.

Якщо господарське зобов'язання припиняється лише на майбутнє, господарським судам слід виходити з того, що у відповідних випадках і неможливості повернення одержаного за зобов'язанням у натурі правові наслідки такої недійсності визначаються відповідно до статті 216 ЦК України та частини другої статті 208 ГК України.

В даному випадку, оскільки неможливо повернути усе одержане за договором підряду (фактично оренди) № 1/13 від 02.07.2012р. (вже здійснене користування земельною ділянкою), тому суд констатує, що зобов'язання за цим договором припиняється лише на майбутнє. При цьому, оскільки у справі 908/1243/13 до предмету позову не входить вимога про припинення зобов'язання на майбутнє, а у відповідності до вимог п.2 ч.1 ст. 83 ГПК України клопотання про це будь-якої сторони відсутнє, тому суд обмежується вказівкою про припинення господарських зобов'язаннь за договором № 1/13 на майбутнє в мотивувальній частині судового рішення.

З урахуванням викладених обставин позовна вимога про застосування наслідків недійсності правочину шляхом зобов'язання Товариства з обмеженою відповідальністю «Еракіс» звільнити займану земельну ділянку державної форми власності площею 1292,12га. вартістю 30249387,66грн. яку він займає на підставі договору підряду № 1/13 від 02.07.2012р. та повернути її Державному підприємству «Дослідне господарство «Елітне» Інституту олійних культур Національної академії аграрних наук України є законною і обґрунтованою, а тому підлягає задоволенню.

У відповідності до ст. 49 ГПК України з відповідачів на користь державного бюджету України слід стягнути по 573, 50 грн. судового збору, оскільки спір доведений до суду з їх вини.

Керуючись ст.ст. 49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, суд, -

ВИРІШИВ:

Позов задовольнити.

Визнати недійсним договір підряду № 1/13, укладений 02.07.2012р. між Державним підприємством «Дослідне господарство «Елітне» Інституту олійних культур Національної академії аграрних наук України та Товариством з обмеженою відповідальністю «Еракіс»;

Зобов'язати Товариство з обмеженою відповідальністю «Еракіс» (69037, м.Запоріжжя, вул. Сорок років Рад. України, б. 60-б, ЄДР 36163308) звільнити займану земельну ділянку державної форми власності площею 1292,12га. вартістю 30249387,66грн. яку він займає на підставі договору підряду № 1/13 від 02.07.2012р. та повернути її Державному підприємству «Дослідне господарство «Елітне» Інституту олійних культур Національної академії аграрних наук України (70417, Запорізька область, Запорізький район, с. Сонячне, вул. Інститутська, 1, ЄДР 32405397).

Стягнути з Державного підприємства «Дослідне господарство «Елітне» Інституту олійних культур Національної академії аграрних наук України (70417, Запорізька область, Запорізький район, с. Сонячне, вул. Інститутська, 1, ЄДР 32405397) на користь державного бюджету України (одержувач: УДКСУ у м. Запоріжжі (Орджонікідзевський район), 22030001; банк одержувача: ГУДКСУ у Запорізькій області; МФО 813015; код ЄДРПОУ 38025409; р/р № 31215206783007) суму 573 (п'ятсот сімдесят три) грн. 50 коп. судового збору.

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Еракіс» (69037, м.Запоріжжя, вул. Сорок років Рад. України, б. 60-б, ЄДР 36163308) на користь державного бюджету України (одержувач: УДКСУ у м. Запоріжжі (Орджонікідзевський район), 22030001; банк одержувача: ГУДКСУ у Запорізькій області; МФО 813015; код ЄДРПОУ 38025409; р/р № 31215206783007)суму 573 (п'ятсот сімдесят три) грн. 50 коп. судового збору.

Видати накази після набрання рішенням законної сили.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.

Рішення оформлено у повному обсязі та підписано згідно із вимогами ст.84 ГПКУкраїни 21.06.2013 р.

Суддя М.В. Мірошниченко