Рішення

від 05.07.2013 по справі 755/8645/13-ц

ДНІПРОВСЬКИЙ РАЙОННИЙ СУД МІСТА КИЄВА

Справа № 755/8645/13-ц

Р І Ш Е Н Н Я

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"05" липня 2013 р.Дніпровський районний суд м. Києва в складі:

Головуючого судді ЛАСТОВКИ Н.Д.

при секретарі Колокольниковій Х.В.

з участю представників

позивача Дзюби О.О., ОСОБА_2

представника відповідача ОСОБА_3

розглянувши у відкритому судовому засіданні в м. Києві справу за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Баришівська зернова компанія" до ОСОБА_4 про визнання договору недійсним та застосування наслідків його недійсності,

В С Т А Н О В И В :

Позивач ТОВ "Баришівська зернова компанія" звернувся з позовом до ОСОБА_4 про визнання недійсним Договору про відступлення шляхом купівлі-продажу частки в статутному капіталі сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Хлібороб", укладеного 27.04.2010 р. між TOB "Харвест Мун Іст" та відповідачем - ОСОБА_4, посвідченого приватним нотаріусом Баришівського районного нотаріального округу Київської області ОСОБА_5 та зареєстрованого в реєстрі за № 623 та про застосування наслідків його недійсності шляхом стягнення з відповідача грошових коштів у розмірі 517 180, 00 грн.

Свої позовні вимоги позивач мотивує тим, що TOB "Баришівська зернова компанія" є правонаступником за всіма правами та обов'язками ТОВ "Харвест Мун Іст", припиненого шляхом приєднання до позивача.

27 квітня 2010 року між TOB "Харвест Мун Іст" та відповідачем - ОСОБА_4 був укладений Договір про відступлення шляхом купівлі-продажу частки в статутному капіталі Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Хлібороб" (СТОВ "Хлібороб"), посвідчений приватним нотаріусом Баришівського районного нотаріального округу Київської області ОСОБА_5 та зареєстрований в реєстрі за № 623.

За умовами вказаного Договору відповідач - ОСОБА_4 передає, а TOB "Харвест Мун Іст" приймає у власність частку у статутному капіталі СТОВ "Хлібороб" у розмірі 25230,00 грн., що становить 34,8 % статутного капіталу, та належить відповідачу на праві власності на підставі Статуту СТОВ "Хлібороб". Відповідно до ч. 4 Договору, частка продається за ціною 517180,00 грн.

Покупцем - TOB "Харвест Мун Іст" зобов'язання за Договором були виконані належним чином і повністю, оскільки вартість частки на момент укладення договору покупцем була повністю сплачена, що підтверджується платіжним дорученням № 401 від 28.04.2010 р.

Частина 5 Договору передбачає, що відповідач ОСОБА_6 (продавець) гарантував покупцю - TOB "Харвест Мун Іст", що на день укладення Договору повідомив покупця про всі істотні обставини, які стосуються частки, яка відчужується, та які можуть вплинути на волю покупця стосовно укладення Договору; на момент укладення Договору не існувало інших зобов'язань за участю СТОВ "Хлібороб", крім тих, які зафіксовані у бухгалтерських документах.

Як зазначили у судовому засіданні представники позивача, один з яких - ОСОБА_2, який був генеральним директором ТОВ "Харвест Мун Іст" і є директором ТОВ "Баришівська зернова компанія", був допитаний як свідок,- під час переговорів щодо купівлі частки та безпосередньо перед укладенням Договору, відповідач ознайомив уповноважених представників TOB "Харвест Мун Іст" з фінансовим звітом та балансом СТОВ "Хлібороб" за останній звітний період, а також із розшифровкою балансу, що містила, у тому числі, перелік власного майна товариства. Виходячи із інформації, яка містилася у вказаних бухгалтерських документах, представниками TOB "Харвест Мун Іст" було прийнято рішення про придбання частки, після чого сторонами була погоджена відповідна вартість частки, за якою покупець готовий був її придбати та, в подальшому, укладений Договір купівлі-продажу частки.

Через деякий час TOB "Харвест Мун Іст" випадково довідалося про те, що СТОВ "Хлібороб" є майновим поручителем за зобов'язаннями третьої особи - TOB "Агробізнесінвест", які виникають з договору кредитної лінії № 01/02-10-2008 від 07.10.2008 р., укладеного з ВАТ "БІГ Енергія", а майно СТОВ "Хлібороб" передане в іпотеку вказаному банку згідно договору іпотеки від 07.10.2008 р.

Про зобов'язання СТОВ "Хлібороб," як іпотекодавця, відповідач представників ТОВ "Харвест Мун Іст" не повідомив, а у фінансовій документації вказана інформація не відображається.

Вартість частки у статутному капіталі (корпоративних прав) підприємства безпосередньо залежить від вартості бізнесу, право участі у якому надасть така частка (корпоративні права), визначними для покупця (позивача) факторами вартості бізнесу були: регіон діяльності підприємства, його стабільність та виробничі потужності, ділова репутація та конкурентоспроможність, наявні засоби виробництва (майно, дебіторська та кредиторська заборгованості і їх розміри, короткострокові і довгострокові зобов'язання підприємства і ступінь їх ризиковості).

Рішення про укладення Договору купівлі-продажу та придбання частки на визначених у ньому умовах та за ціною, було прийняте TOB "Харвест Мун Іст" після оцінки бухгалтерських документів, а обізнаність TOB "Харвест Мун Іст" щодо перебування майна СТОВ "Хлібороб" в іпотеці призвела б до відмови від укладення Договору купівлі-продажу, оскільки дане зобов'язання прямо впливає на вартість частки, що була предметом Договору купівлі-продажу.

Оскільки відповідач свідомо ввів в оману представників покупця щодо обсягу зобов'язань товариства, частку в статутному капіталі якого він відчужував, а формування волі TOB "Харвест Мун Іст" до укладення Договору купівлі-продажу відбулося не вільно, а під впливом недобросовісних дій відповідача, що полягали у запереченні і приховуванні ним обставин, виходячи з яких діяло TOB "Харвест Мун Іст", представник позивача просив задовольнити позовні вимоги ТОВ "Баришівська зернова компанія" про визнання недійсним договору та застосувати наслідки його недійсності, повернувши сторони у попередній стан, - на підставі ст.ст. 203, 215, 229, 230 ЦК України.

Представник відповідача в судовому засіданні надав письмові заперечення, просив відмовити у задоволенні позовних вимог з тих підстав, що позивач викладає факти щодо тих відносин, в яких він не брав участь: про обставини переговорів щодо укладення спірного договору, про обсяг документів, які вивчалися сторонами під час переговорів, про те, що представники ТОВ "Харвест Мун Іст" не знали про договір іпотеки, тощо, тобто, про ті обставини, про які може повідомити лише учасник певних правовідносин - сторона договору.

Звернувши увагу на положення постанови Пленуму Верховного Суду України (п. 20) № 9 від 06.11.2009 р. "Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними", представник відповідача пояснив, що наявність умислу в діях відповідача, істотність значення обставин, щодо яких особу введено в оману, і сам факт обману повинна довести особа, яка діяла під впливом обману, а не якась інша особа.

Позивачем є інша юридична особа, ніж та, щодо якої, згідно доводів позивача, відбувся обман.

Правопопередник позивача (TOB "Харвест Мун Іст") припинив свою діяльність і більше не існує, а за часу свого існування TOB "Харвест Мун Іст" обманутим себе не вважало - ні з претензіями до відповідача, ні з позовами до суду з цього приводу не зверталося.

Предмет договору купівлі-продажу - частка в статутному капіталі, а не майно; права та обов'язки сторін були сторонам при вчиненні правочину зрозумілі і позивач це не заперечує, як і всі властивості і якості частки в статутному капіталі, які обумовлюють її цінність та можливість використання за призначенням також були сторонам відомі, про що свідчить зміст пункту 10 спірного договору купівлі-продажу частки.

Як пояснив представник відповідача, він вважає необгрунтованими доводи представників позивача про те, що, уклавши спірний договір, позивач розраховував на отримання корпоративних прав з відповідними характеристиками і показниками, зокрема, наявністю рухомого та нерухомого мана, оскільки останній так і не зазначив та не надав доказів того, про які ж характеристики частки була наявна домовленість і які з цих домовленостей не були реалізовані у Договорі купівлі-продажу частки.

Зазначивши, що на час укладення Договору його предмет - частка в статутному капіталі товариства належала відповідачу, частка не перебувала в заставі чи під арештом, щодо неї не існували судові спори, її властивості (обумовлені нею корпоративні права) існували в повному обсязі, а позивач не є стороню договору і не може стверджувати про наявність свого, а не іншої особи, порушеного права, представник відповідача просив у задоволенні позову відмовити.

Вислухавши пояснення представників сторін, допитавши свідка ОСОБА_2, дослідивши надані сторонами докази в їх сукупності, суд прийшов до наступного висновку.

Судом встановлено, що 27 квітня 2010 року між TOB "Харвест Мун Іст" та відповідачем - ОСОБА_4 був укладений Договір про відступлення шляхом купівлі-продажу частки в статутному капіталі Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Хлібороб" (СТОВ "Хлібороб"), посвідчений приватним нотаріусом Баришівського районного нотаріального округу Київської області ОСОБА_5 та зареєстрований в реєстрі за № 623.

За умовами Договору відповідач - ОСОБА_4 передає, а TOB "Харвест Мун Іст" приймає у власність частку у статутному капіталі СТОВ "Хлібороб" у розмірі 25230,00 грн., що становить 34,8 % статутного капіталу, та належить відповідачу на праві власності на підставі Статуту СТОВ "Хлібороб".

Відповідно до ч. 4 Договору, частка продається за ціною 517 180 ,00 грн.

Пункт 5 Договору передбачає, що відповідач (продавець) гарантував покупцю - TOB "Харвест Мун Іст" те, що на день укладення Договору повідомив покупця про всі істотні обставини, які стосуються частки, яка відчужується, та можуть вплинути на волю покупця стосовно укладення Договору; на момент укладення Договору не існувало інших зобов'язань за участю СТОВ "Хлібороб", крім тих, які зафіксовані у бухгалтерських документах.

Відповідно до ст.60 ЦПК України кожна сторона зобов'язана довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім тих, що встановлені ст. 61 ЦПК України.

Не можуть бути взяті до уваги доводи сторін про наявність /або відсутність даних в балансі, звіті про фінансові результати роботи та інших бухгалтерських документах СТОВ "Хлібороб" даних про іпотеку певного майна товариства, оскільки сторони жоден із зазначених документів суду не надали.

Згідно ч. 1 ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою -третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Відповідно до ч. 3 ст. 203 ЦК України волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі.

Відповідно до ч. 1 ст. 230 ЦК України якщо одна із сторін правочину навмисно ввела другу сторону в оману щодо обставин, які мають істотне значення (частина перша статті 229 цього Кодексу), такий правочин визнається судом недійсним.

Обставинами, що мають істотне значення згідно ст.ст. 229, 230 ЦК України, є природа правочину, права та обов'язки сторін, такі властивості і якості речі, які значно знижують її цінність або можливість використання за цільовим призначенням.

Природа договору купівлі-продажу саме частки в статутному капіталі, а не майна товариства, а також, права та обов'язки сторін договору були зрозумілі при вчиненні правочину.

Ці обставини сторонами визнаються та підтверджуються договором та показаннями допитаного в судовому засіданні свідка ОСОБА_2, який підтвердив, що предметом переговорів, а в подальшому, і предметом договору купівлі-продажу, було не майно товариства, а частка в статутному капіталі СТОВ "Хлібороб".

Відповідно до ст. 167 Господарського кодексу України, властивостями частки в статутному капіталі товариства є корпоративні права, які включають правомочності на участь особи, що володіє часткою, в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Як убачається з п. 10 Договору купівлі-продажу частки, всі властивості і якості частки в статутному капіталі, які обумовлюють її цінність та можливість використання за призначенням сторонам були відомі.

Позивач не надав доказів на підтвердження того, що стосовно яких-небудь властивостей (характеристик/показників) частки представників TOB "Харвест Мун Іст" було введено в оману, не надав і доказів того, кого саме було введено в оману.

Позивчем не надано жодних належних доказів на підтвердження попередньо обумовлених сторонами характеристик/показників частки, на які покупець розраховував при отриманні корпоративних прав СТОВ "Хлібороб".

Доводи позивача про те, що вартість частки у статутному капіталі (корпоративних прав) підприємства при її купівлі залежала від вартості бізнесу, право участі у якому надавала така частка (корпоративні права), а визначними для покупця (позивача) факторами вартості бізнесу були: регіон діяльності підприємства, його стабільність та виробничі потужності, ділова репутація та конкурентоспроможність, наявні засоби виробництва (майно, дебіторська та кредиторська заборгованості і їх розміри, короткострокові і довгострокові зобов'язання підприємства і ступінь їх ризиковості), суд оцінює критично, оскільки тільки вартість майна, яке є предметом іпотеки по зобов'язаннях третьої особи (предмет іпотеки), становить 15000000 грн., відповідно, вартість 34,8% частки в статутному капіталі товариства, згідно доводів позивача, мала б скласти набагато більше, ніж 517 180, 00 грн.

Не підтвердженими є доводи позивача про те, що відповідач заперечував чи замовчував факт укладення СТОВ "Хлібороб", частка в якому відчужувалась, договору іпотеки, оскільки суду не надано доказів того, що вказана інформація запитувалася представниками ТОВ "Харвест Мун Іст" у продавця.

Заслуговують на увагу заперечення відповідача, які обгрунтовані наявністю на час укладення спірного договору, публічної та відкритої інформації у Державному реєстрі іпотек.

Згідно з п. 29 Тимчасового порядку державної реєстрації, затвердженим постановою Кабінету Міністрів України від 31.03.2004 р. № 410, - будь-яка юридична чи фізична особа мала право отримати Витяг з реєстру про наявність або відсутність обтяження нерухомого майна іпотекою.

Як убачається з наданого відповідачем Витягу про реєстрацію у Державному реєстрі іпотек № 21186477 від 07.10.2008р., до Державного реєстру іпотек внесений реєстраційний запис про обтяження нерухомого майна на підставі договору іпотеки № 3256, ВКТ 737216-737219 від 07.10.2008 р., за яким майновим поручителем є СТОВ "Хлібороб" (код 32219786).

Отже, майже за два роки до укладення сторонами спірного договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі СТОВ "Хлібороб" інформація про передачу в іпотеку певного нерухомого майна товариства була загальнодоступною і відкритою для покупця.

Заслуговують на увагу доводи відповідача про те, що ТОВ "Харвест Мун Іст", яке було стороною спірного договору купівлі-продажу частки, за час свого існування жодним чином не звернулося до відповідача, як до продавця за договором, ні з претензією щодо придбаної частки в статутному капіталі, ні з вимогою надати додаткову інформацію, ні з позовом до суду тощо, що свідчить про відсутність будь-яких непорозумінь або суперечок стосовно характеристик/властивостей частки з боку сторони у договорі (покупця) - ТОВ "Харвест Мун Іст".

Суд приймає до уваги в цій частині положення п. 20 постанови Пленуму Верховного Суду України № 9 від 06.11.2009 р. "Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними", згідно з яким наявність умислу в діях відповідача, істотність значення обставин, щодо яких особу введено в оману, і сам факт обману повинна довести особа, яка діяла під впливом обману.

Згідно ст. 33 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців" юридична особа припиняється, зокрема, в результаті приєднання.

З матералів справи убачається, що позивач - TOB "Баришівська зернова компанія" є правонаступником за всіма правами та обов'язками ТОВ "Харвест Мун Іст", припиненого шляхом приєднання до позивача згідно протоколу № 01-12.11/ХМІ загальних зборів учасників TOB "Харвест Мун Іст" від 01.12.2011 р., протоколу № 12-01.12/БЗК загальних зборів учасників TOB "Баришівська зернова компанія" від 12.01.2012 р. та Статуту TOB "Баришівська зернова компанія", затвердженого протоколом № 20-12.12/БЗК від 20.12.2012 р.

За час свого існування TOB "Харвест Мун Іст" обманутим себе не вважало, жодним чином не зверталося до відповідача, як до продавця за договором, ні з претензією щодо характеристик придбаної частки в статутному капіталі, ні з вимогою надати додаткову інформацію, ні з позовом до суду тощо і тільки після припинення ТОВ "Харвест Мун Іст" правонаступник вказаного товариства - ТОВ "Баришівська зернова компанія" звернувся з позовом до суду.

TOB "Баришівська зернова компанія" хоча і є правонаступником TOB "Харвест Мун Іст" (щодо його майна, прав та обов'язків), проте, не укладало спірний правочин, не виконувало його умови стосовно оплати вартості частки, а тому не може посилатися на введення себе в оману.

З урахуванням вищенаведеного, суд вважає позовні вимоги ТОВ "Баришівська зернова компанія" такими, що не підлягають задоволенню.

Керуючись ст.ст. 16, 203, 215, 229, 230 Цивільного кодексу України, ст. 167 Господарського кодексу України, постанову Пленуму Верховного Суду України № 9 від 06.11.2009 р. "Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними", ст. ст. 10, 11, 57-61, 88, 208-209, 212-215, 218, 222, 223, 294 ЦПК України, суд, -

В И Р І Ш И В:

В задоволенні позову Товариства з обмеженою відповідальністю "Баришівська зернова компанія" до ОСОБА_4 про визнання договору недійсним та застосування наслідків його недійсності - відмовити.

Рішення може бути оскаржено до Апеляційного суду м. Києва протягом 10 днів з дня його проголошення.

СУДДЯ: