Ухвала

від 08.07.2013 по справі 10/42

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КІРОВОГРАДСЬКОЇ ОБЛАСТІ

cpg1251

ГОСПОДАРСЬКИЙ С У Д

Кіровоградської області

У Х В А Л А

08 липня 2013 року Справа № 10/42

Господарський суд Кіровоградської області в складі судді Деревінської Л.В. розглянув матеріали справи № 10/42 від 19.02.2008 р.

за заявою кредитора - товариства з обмеженою відповідальністю "Аграрник", м. Христинівка, Черкаська область

до боржника - закритого акціонерного товариства "Ульяновський молочний завод", м. Ульяновка, Кіровоградська область

про банкрутство,

за участю представників:

від кредитора відділення виконавчої дирекції Фонду соціально страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань в Гайворонському районні - Лінчевський Д.Ю., довіреність № 464 від 17.06.13;

від банкрута - ліквідатор арбітражний керуючий Пашковський А.А.

Господарський суд В С Т А Н О В И В.

Кредитор товариство з обмеженою відповідальністю "Агрофірма "Фермсервіс" після заявлення в порядку статті 14 Закону про банкрутство вимог до боржника, до затвердження судом реєстру вимог кредиторів боржника звернулось до господарського суду із заявою (а.с. 44-61, том 2), в якій просить суд провести заміну кредитора ТОВ "Агрофірма "Фермсервіс" на іншого кредитора ТОВ "Аграрник", оскільки 01.12.2008 р. укладена угода між ТОВ "Агрофірма "Фермсервіс" та ТОВ "Аграрник" про відступлення права вимоги по заборгованості ЗТ "Ульяновський молочний завод" перед ТОВ "Агрофірма "Фермсервіс" на користь ТОВ "Аграрник".

На підставі ст.ст. 512-519 Цивільного кодексу України господарський суд задовольнив заяву ТОВ "Агрофірма "Фермсервіс" і ухвалою від 23.11.2009 р. затвердив реєстр вимог кредиторів, в т.ч. вимоги товариства з обмеженою відповідальністю "Аграрник" в загальній сумі 1430507,00 грн.

Враховуючи викладене, господарський суд вважає ініціюючим кредитором по справі № 10/42 про банкрутство закритого акціонерного товариства "Ульяновський молочний завод" - товариство з обмеженою відповідальністю "Аграрник" (код 30146549) 20000, Черкаська область, м. Христинівка, вул. Космонавтів, 1.

Постановою господарського суду від 23.03.2010 року боржника закрите акціонерне товариство "Ульяновський молочний завод" визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру щодо банкрута, призначено ліквідатора банкрута.

Ухвалою від 14.06.11 р. господарський суд зупинив провадження у справі № 10/42 про банкрутство закритого акціонерного товариства "Ульяновський молочний завод" до вирішення Ульяновським районним судом Кіровоградської області пов'язаної з нею справи № 2-7/11 за позовом закритого акціонерного товариства "Ульяновський молочний завод" до Каменської Еліни Костянтинівни, ЗАТ "Сорокинський торгівельний дім" про визнання права власності на майно та витребування його з незаконного володіння.

Рішенням від 23.06.11 р. Ульяновський районний суд Кіровоградської області по справі № 2-7/11 позов закритого акціонерного товариства "Ульяновський молочний завод" до Каменської Еліни Костянтинівни, ЗАТ "Сорокинський торгівельний дім" про визнання права власності на майно та витребування його з незаконного володіння задовольнив. Визнав право власності за закритим акціонерним товариством "Ульяновський молочний завод" на комплекс будівель, що знаходяться в м. Ульяновка Кіровоградської області по вул. 50 років Радянської Влади, 12. Витребував з чужого незаконного володіння Каменської Е.К. комплекс будівель, що знаходяться за вказаною адресою.

Ухвалою від 22.12.11 р. господарський суд поновив провадження у справі.

Господарський суд ухвалою від 30.10.12 р. припинив обов'язки арбітражного керуючого Головатого С.М. в якості ліквідатора закритого акціонерного товариства "Ульяновський молочний завод". Призначив ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Пашковського А.А.

Ухвалою від 04.01.12 р. господарський суд продовжив строк ліквідаційної процедури банкрута закритого акціонерного товариства "Ульяновський молочний завод" на шість місяців та зобов'язав ліквідатора, арбітражного керуючого Пашковського А.А. вжити вичерпні заходи по виявленню майна банкрута, задоволенню вимог його кредиторів та не пізніше 27.06.13 р. подати господарському суду звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута, що відповідають вимогам ст. 32 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", а також звіт про оплату послуг та відшкодування витрат арбітражного керуючого (затверджений рішенням комітету кредиторів).

Ліквідатор арбітражний керуючий Пашковський А.А. подав суду заяву від 19.06.13 р. про затвердження мирової угоди, укладеної 17.06.13 р. у справі № 10/42 про банкрутство закритого акціонерного товариства "Ульяновський молочний завод", між кредиторами в особі голови комітету кредиторів - товариства з обмеженою відповідальністю "Аграрник" та боржником - закритим акціонерним товариством "Ульяновський молочний завод", на викладених в ній умовах, згідно доданого тексту.

Комітет кредиторів 17.06.13 р. прийняв рішення про укладення мирової угоди з банкрутом закритим акціонерним товариством "Ульяновський молочний завод" (протокол засідання комітету кредиторів від 17.06.13 р.).

Відповідно до п. 2 ст. 38 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" в редакції до набрання чинності Законом України від 22.12.2011 року № 4212-VI (далі - Закон), господарський суд ухвалою від 25.06.2013 року призначив розгляд мирової угоди.

Мирова угода передбачає наступне.

Боржник приймає на себе зобов'язання здійснити погашення вимог кредиторів другої та шостої черг в повному обсязі грошовими коштами на умовах відстрочки сплати заборгованості в наступному порядку:

- грошові вимоги кредитора другої черги - Відділення виконавчої дирекції Фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань в Гайворонському районі в сумі 521,91 грн. (П'ятсот двадцять одна гривня 91 копійка) Боржником погашаються в повному розмірі шляхом перерахування вказаної суми заборгованості на протязі 10 (десяти) банківських днів з дня затвердження господарським судом Кіровоградської області цієї Мирової угоди на відповідний рахунок Кредитора;

- грошові вимоги кредитора шостої черги - Кіровоградського обласного територіального відділення Антимонопольного комітету України в сумі 1700,00 грн. (Одна тисяча сімсот гривень 00 копійок) Боржником погашаються в повному розмірі шляхом перерахування вказаної суми заборгованості на протязі 10 (десяти) банківських днів з дня затвердження господарським судом Кіровоградської області цієї Мирової угоди на відповідний рахунок Кредитора (відповідний бюджетний рахунок).

Сторони домовились, що з метою забезпечення виконання боржником зобов'язань за цією мировою угодою з повного погашення вимог кредиторів другої та шостої черг у порядку та строки, передбачені п. 4.1. цієї мирової угоди, кредитор четвертої черги - ТОВ «Аграрник» надає боржнику безвідсоткову поворотну фінансову допомогу для поповнення обігових коштів боржника в сумі 2700,00 грн. (Дві тисячі сімсот гривень 00 копійок), які ТОВ «Аграрник» перераховує на поточний рахунок боржника на протязі 3 (трьох) банківських днів з дня затвердження господарським судом Кіровоградської області цієї мирової угоди.

Вимоги кредитора четвертої черги - товариства з обмеженою відповідальністю «Аграрник» (скорочене найменування - ТОВ «Аграрник») в сумі 1 430 304,00 грн. (Один мільйон чотириста тридцять тисяч триста чотири гривні 00 копійок) відповідно до ч. 4 ст. 37 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (в редакції до набрання чинності Законом України від 22.12.2011 р. № 4212-VI) (далі - Закон) частково погашаються шляхом обміну цих вимог кредитора (ТОВ «Аграрник») на активи боржника (ЗАТ «Ульяновський молочний завод»), а саме комплекс будівель, технологічне і допоміжне обладнання, перелік, найменування, місцезнаходження та вартість якого визначені цією мировою угодою, а частково - шляхом прощення (списання) на умовах цієї мирової угоди. За результатами цієї мирової угоди кредиторські вимоги четвертої черги ТОВ «Аграрник» до Боржника в сумі 1430304,00 грн. (Один мільйон чотириста тридцять тисяч триста чотири гривні 00 копійок) погашаються повністю.

Погашення кредиторських вимог першої черги, а саме витрат, пов'язаних з провадженням у справі про банкрутство здійснюється боржником у відповідності до окремого зобов'язання боржника щодо відшкодування витрат, відшкодування яких передбачено у першу чергу згідно ст. 31 Закону, та яке відповідно до абз.2 ч.1 ст. 38 Закону подається до господарського суду Кіровоградської області разом із заявою про затвердження цієї Мирової угоди.

Відповідно до ч. 1 ст. 35, ст. 37 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" в редакції до набрання чинності Законом України від 22.12.2011 року № 4212-VI (далі - Закон), під мировою угодою у справі про банкрутство розуміється домовленість між боржником і кредиторами стосовно відстрочки та (або) розстрочки, а також прощення (списання) кредиторами боргів боржника, яка оформляється угодою сторін.

Мирова угода укладається у письмовій формі та підлягає затвердженню господарським судом, про що зазначається в ухвалі господарського суду про припинення провадження у справі про банкрутство.

Згідно чч. 1, 2 ст. 38 Закону арбітражний керуючий протягом п'яти днів з дня укладення мирової угоди повинен подати до господарського суду заяву про затвердження мирової угоди.

Вказана мирова угода підписана ліквідатором банкрута та головою комітету кредиторів, повноваження яких перевірено та підтверджено матеріалами справи.

Рішення про прийняття мирової угоди прийнято з дотриманням порядку передбаченого ст.ст. 35-38 Закону.

Умови мирової угоди не суперечать діючому законодавству та не порушують права кредиторів та інших осіб.

Зобов'язанням від 17.06.13 р. банкрут зобов'язується відшкодувати витрати, відшкодування яких передбачено у першу чергу згідно ст. 31 Закону, в загальній сумі 373,00 грн., з яких 170,00 грн. державного мита та 203,00 грн. судових витрат, протягом 10 банківських днів з дня затвердження господарським судом мирової угоди у справі № 10/42 про банкрутство закритого акціонерного товариства "Ульяновський молочний завод".

Суд вважає, що укладена мирова угода відповідає вимогам ст. ст. 35 - 38 Закону, підлягає затвердженню господарським судом, а провадження у справі підлягає припиненню на підставі підпункту 5 частини 1 ст. 40 вказаного Закону.

Керуючись п. 1-1 розділу Х "Прикінцеві та перехідні положення" Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" в редакції після набрання чинності Законом України від 22.12.2011 року № 4212-VI, ст. ст. 5, 24, 35 - 38, п.5 ч. 1 ст. 40 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" в редакції до набрання чинності Законом України від 22.12.2011 року № 4212-VI, ст.ст. 4-1, 86 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

УХВАЛИВ:

1. Затвердити мирову угоду, укладену 17.06.13 р., між закритим акціонерним товариством "Ульяновський молочний завод" та комітетом кредиторів, наступного змісту:

"Мирова угода в справі про банкрутство закритого акціонерного товариства "Ульяновський молочний завод" (справа № 10/42) м. Ульяновка Кіровоградської області 17 червня 2013 року

Боржник: Закрите акціонерне товариство "Ульяновський молочний завод", що є юридичною особою за законодавством України, місцезнаходження: 26400, Кіровоградська область, м. Ульяновка, вул. 50-річчя Радянської Влади, 50, код за ЄДРПОУ 00471490, в особі ліквідатора - арбітражного керуючого Пашковського Андрія Анатолійовича, що діє на підставі ухвали господарського суду Кіровоградської області від 30.10.2012 року по справі № 10/42, ліцензії на право провадження діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) серії АВ №499050 від 15.12.2009 року, Закону України "Про підновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (в редакції до набрання чинності Законом України від 22.12.2011 року № 4212-VІ), з однієї сторони, та

Кредитори: Кредитори, грошові вимоги яких включені до затвердженого господарським судом Кіровоградської області ухвалою від 23.11.2009 року по справі № 10/42 реєстру вимог кредиторів закритого акціонерного товариства "Ульяновський молочний завод" (іменовані разом - Кредитори, а кожний окремо - Кредитор), в особі голови комітету кредиторів - Товариство з обмеженою відповідальністю "Аграрник", що є юридичною особою за законодавством України, місцезнаходження: 20000, Черкаська область, м. Христинівка, вул. Космонавтів, 1, код за ЄДРПОУ 30146549, в особі директора Паламарчука Анатолія Андрійовича, що діє на підставі Статуту,

які разом надалі разом іменуються "Сторони", дійшли згоди та на підставі статей 35-38 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (в редакції до набрання чинності Законом України від 22.12.2011 р. № 4212-VI) (далі - Закон), рішення комітету кредиторів закритого акціонерного товариства "Ульяновський молочний завод", оформленого протоколом засідання комітету кредиторів б/н від 17 червня 2013 року, уклали цю Мирову угоду в справі № 10/42 про банкрутство закритого акціонерного товариства "Ульяновський молочний завод" (надалі - Справа), на наступних умовах:

1. Преамбула

1.1. В провадженні господарського суду Кіровоградської області знаходиться справа № 10/42 про банкрутство закритого акціонерного товариства "Ульяновський молочний завод" (надалі за текстом - ЗАТ "Ульяновський молочний завод" або Боржник), провадження в якій порушене ухвалою господарського суду від 19.02.2008 року.

1.2. Ухвалою господарського суду Кіровоградської області від 23.11.2009 року по справі № 10/42 за результатами попереднього засідання затверджений реєстр вимог кредиторів ЗАТ «Ульяновський молочний завод».

1.3. Постановою господарського суду Кіровоградської області від 23.03.2010 року по справі № 10/42 ЗАТ «Ульяновський молочний завод» визнано банкрутом та відкрито щодо нього ліквідаційну процедуру, ліквідатором банкрута призначено арбітражного керуючого Головатого Сергія Миколайовича.

1.4. Ухвалою господарського суду Кіровоградської області від 30.10.2012 року по справі № 10/42 припинено обов'язки арбітражного керуючого Головатого С.М. в якості ліквідатора банкрута ЗАТ "Ульяновський молочний завод", призначено ліквідатором банкрута арбітражного Пашковського Андрія Анатолійовича.

1.5. Під час ліквідаційної процедури ЗАТ «Ульяновський молочний завод» комітетом кредиторів Боржника з метою погашення кредиторських вимог та відновлення платоспроможності Боржника прийняте рішення укласти з Боржником мирову угоду у ліквідаційній процедурі, яка від імені Кредиторів підписується головою комітету кредиторів - товариством з обмеженою відповідальністю «Аграрник». Рішення від імені Боржника про укладення мирової угоди приймається його ліквідатором, який виконує повноваження органів управління Боржника і підписує мирову угоду від імені Боржника.

2. Предмет угоди

2.1. Предметом цієї Мирової угоди є домовленість між кредиторами та Боржником стосовно розмірів, порядку і строків виконання зобов'язань, а саме сум кредиторської заборгованості Боржника, включеної до реєстру вимог кредиторів на умовах, визначених цією Мировою угодою.

2.2. Метою Мирової угоди є повне відновлення платоспроможності Боржника з погашенням його кредиторської заборгованості, стабілізація в результаті цього господарської діяльності Боржника та збереження його існування як юридичної особи.

2.3. Відповідно до ст.ст. 31, 35, 36, 37 Закону Сторони домовилися про:

• строки та порядок погашення кредиторських вимог другої та шостої черги;

• строки та порядок погашення кредиторських вимог четвертої черги, а також обмін частини кредиторських вимог четвертої черги ЗАТ «Ульяновський молочний завод» на Активи Боржника.

3. Розмір зобов'язань боржника

3.1. Загальний розмір зобов'язань Боржника перед Кредиторами другої, четвертої та шостої черги, щодо яких укладається дана Мирова угода, згідно затвердженого ухвалою господарського суду Кіровоградської області від 23.11.2009 року по справі № 10/42 реєстру вимог кредиторів становить: 1432525,91 грн. (Один мільйон чотириста тридцять дві тисячі п'ятсот двадцять п'ять гривень 91 копійка) та складається з наступних грошових вимог кожного кредитора:

3.1.1. Відділення виконавчої дирекції Фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань в Гайворонському районі (адреса: 26300, Кіровоградська область, м. Гайворон, вул. Куйбишева, 139, код за ЄДРПОУ 25812880) в сумі 521,91 грн. (П'ятсот двадцять одна гривня 91 копійка) - друга черга;

3.1.2. Товариство з обмеженою відповідальністю «Аграрник» (адреса: 20000, Черкаська область, м. Христинівка, вул. Космонавтів, 1, код за ЄДРПОУ 30146549) в сумі 1430304,00 грн. (Один мільйон чотириста тридцять тисяч триста чотири гривні 00 копійок) - четверта черга;

3.1.3. Кіровоградське обласне територіальне відділення Антимонопольного комітету України (25022, м. Кіровоград, площа Кірова, 1, код за ЄДРПОУ 20638147) в сумі 1700,00 грн. (Одна тисяча сімсот гривень 00 копійок) - шоста черга.

3.2. Визначені в п. 3.1. цієї Мирової угоди грошові вимоги Кредиторів на момент укладення Мирової угоди не погашені.

3.3. Погашення кредиторських вимог першої черги, а саме витрат, пов'язаних з провадженням у справі про банкрутство здійснюється Боржником у відповідності до окремого зобов'язання Боржника щодо відшкодування витрат, відшкодування яких передбачено у першу чергу згідно ст. 31 Закону, та яке відповідно до абз.2 ч.1 ст. 38 Закону подається до господарського суду Кіровоградської області разом із заявою про затвердження цієї Мирової угоди.

3.4. Сторони цієї Мирової угоди підтверджують, що кредиторські вимоги, забезпечені заставою майна Боржника, а також вимоги третьої та п'ятої черги на момент укладення Мирової угоди відсутні.

4. Порядок виконання мирової угоди щодо вимог другої та шостої черг

4.1. Боржник приймає на себе зобов'язання здійснити погашення вимог Кредиторів другої та шостої черг в повному обсязі грошовими коштами на умовах відстрочки сплати заборгованості в наступному порядку:

4.1.1. Грошові вимоги Кредитора другої черги - Відділення виконавчої дирекції Фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань в Гайворонському районі в сумі 521,91 грн. (П'ятсот двадцять одна гривня 91 копійка) Боржником погашаються в повному розмірі шляхом перерахування вказаної суми заборгованості на протязі 10 (десяти) банківських днів з дня затвердження господарським судом Кіровоградської області цієї Мирової угоди на відповідний рахунок Кредитора.

4.1.2. Грошові вимоги Кредитора шостої черги - Кіровоградського обласного територіального відділення Антимонопольного комітету України в сумі 1700,00 грн. (Одна тисяча сімсот гривень 00 копійок) Боржником погашаються в повному розмірі шляхом перерахування вказаної суми заборгованості на протязі 10 (десяти) банківських днів з дня затвердження господарським судом Кіровоградської області цієї Мирової угоди на відповідний рахунок Кредитора (відповідний бюджетний рахунок).

4.2. Сторони домовились, що з метою забезпечення виконання Боржником зобов'язань за цією Мировою угодою з повного погашення вимог Кредиторів другої та шостої черг у порядку та строки, передбачені п. 4.1. цієї Мирової угоди, Кредитор четвертої черги - ТОВ «Аграрник» надає Боржнику безвідсоткову поворотну фінансову допомогу для поповнення обігових коштів Боржника в сумі 2700,00 грн. (Дві тисячі сімсот гривень 00 копійок), які ТОВ «Аграрник» перераховує на поточний рахунок Боржника на протязі 3 (трьох) банківських днів з дня затвердження господарським судом Кіровоградської області цієї Мирової угоди.

5. порядок виконання мирової угоди щодо вимог четвертої черги

5.1. Вимоги Кредитора четвертої черги - товариства з обмеженою відповідальністю «Аграрник» (скорочене найменування - ТОВ «Аграрник») в сумі 1 430 304,00 грн. (Один мільйон чотириста тридцять тисяч триста чотири гривні 00 копійок) відповідно до ч. 4 ст. 37 Закону частково погашаються шляхом обміну цих вимог Кредитора (ТОВ «Аграрник») на активи Боржника (ЗАТ «Ульяновський молочний завод»), а саме комплекс будівель, технологічне і допоміжне обладнання, перелік, найменування, місцезнаходження та вартість якого визначені цією Мировою угодою, а частково - шляхом прощення (списання) на умовах цієї Мирової угоди. За результатами цієї Мирової угоди кредиторські вимоги четвертої черги ТОВ «Аграрник» до Боржника в сумі 1430304,00 грн. (Один мільйон чотириста тридцять тисяч триста чотири гривні 00 копійок) погашаються повністю.

5.2. В рахунок часткового погашення кредиторських вимог четвертої черги Кредитора - ТОВ «Аграрник» в сумі 334226,00 грн. (Триста тридцять чотири тисячі двісті двадцять шість гривень 00 копійок) Боржник - ЗАТ «Ульяновський молочний завод» передає у власність Кредитору - ТОВ «Аграрник» комплекс будівель, технологічне і допоміжне обладнання за погодженою Сторонами ринковою вартістю станом на 10.01.2013 р., визначеною згідно звіту про експертну грошову оцінку майна від 15.01.2013 р., складеного фізичною особою-підприємцем Лісовол Д.О. (сертифікат ФДМУ № 9554/10 від 20.04.2010 р.) та станом на 11.01.2013 р. - згідно звіту про оцінку майна ПП Борейко В.А. від 15.01.2013 р., а саме:

5.2.1. Комплекс будівель, що знаходиться в м. Ульяновка Кіровоградської області, вул. 50 років Радянської Влади, 12, який належить Боржнику на праві приватної власності на підставі рішення Ульяновського районного суду Кіровоградської області від 23.06.2011 року по справі № 2-7/11, зареєстрованого в Ульяновському комунальному міжміському бюро технічної інвентаризації 04.10.2011 року, номер запису 488 в книзі 2, реєстраційний номер 34792750, ринкова вартість якого становить 219300,00 грн. (Двісті дев'ятнадцять тисяч триста гривень 00 копійок), та складається з наступного:

• Будівля молочного цеху з прибудовою, стіни цегляні, дах шифер, загальною площею 645,0 (шістсот сорок п'ять цілих нуль десятих) кв.м., літ. Ааа'а"а";

• Прохідна цегляна, загальною площею 6,47 (шість цілих сорок сім сотих) кв.м., літ. «Б»;

• Гараж цегляний, загальною площею 94,90 (дев'яносто чотири цілих дев'яносто сотих) кв.м., літ. «В»;

• Майстерня цегляна, загальною площею 75,63 (сімдесят п'ять цілих шістдесят три сотих) кв.м., літ. «Г»;

• Майстерня цегляна, загальною площею 43,20 (сорок три цілих двадцять сотих) кв.м., літ «Д»;

• Майстерня цегляна, загальною площею 20,0 (двадцять цілих нуль десятих) кв.м., літ. «К»;

• Водонапірна башта, літ «Ж».

Даний комплекс будівель розташований на земельній ділянці площею 2,19 га (дві цілих дев'ятнадцять сотих гектарів), яка перебуває у комунальній власності і належить Ульяновській міській раді Кіровоградської області.

5.2.2. Технологічне і допоміжне обладнання загальною ринковою вартістю 114926 грн. (Сто чотирнадцять тисяч дев'ятсот двадцять шість гривень 00 копійок), яке знаходиться за адресою: м. Ульяновка Кіровоградської області, вул. 50 років Радянської Влади, 12, перелік, найменування, ринкова вартість кожної одиниці якого визначені в Додатку до цієї Мирової угоди, що є невід'ємною її частиною (Перелік технологічного та допоміжного обладнання молокозаводу). Визначене в Додатку до цієї Мирової угоди технологічне і допоміжне обладнання молокозаводу належить Боржнику на праві власності.

5.3. Право власності Кредитора - ТОВ «Аграрник» на комплекс будівель, визначений в п. 5.2.1. цієї Мирової угоди виникає з моменту його державної реєстрації після набрання чинності цією Мировою угодою, а на технологічне і допоміжне обладнання, визначене в п. 5.2.2. цієї Мирової угоди, - право власності виникає з дня набрання чинності цією Мировою угодою.

5.4. Боржник підтверджує, що визначене в пунктах 5.2.1. та 5.2.2. даної Мирової угоди майно (комплекс будівель, технологічне і допоміжне обладнання) на момент укладення даної Мирової угоди третім особам не продане, іншим способом не відчужене, не заставлене, в податковій заставі та під забороною (арештом) чи іншими обтяженнями не перебуває, судові спори щодо цього майна не ведуться. Визначене в пунктах 5.2.1. та 5.2.2. даної Мирової угоди майно потребує проведення капітального (відновлювального) ремонту.

5.5. За цією Мировою угодою кредиторські вимоги четвертої черги Кредитора - ТОВ «Аграрник» в сумі 1430304,00 грн. (Один мільйон чотириста тридцять тисяч триста чотири гривні 00 копійок) шляхом обміну вимог цих вимог Кредитора на активи Боржника, визначені в пунктах 5.2.1. та 5.2.2. даної Мирової угоди, погашаються частково - на суму 334226,00 грн. (Триста тридцять чотири тисячі двісті двадцять шість гривень 00 копійок), що відповідає загальній ринковій вартості майна, визначеного в пунктах 5.2.1. та 5.2.2. цієї Мирової угоди.

5.6. Сторони Мирової угоди домовились про те, що з дня затвердження даної Мирової угоди господарським судом Кіровоградської області заборгованість Боржника перед Кредитором четвертої черги - ТОВ «Аграрник» вважається погашеною частково - в сумі 334226,00 грн. (Триста тридцять чотири тисячі двісті двадцять шість гривень 00 копійок) на підставі Актів приймання-передачі майна, що визначене в пунктах 5.2.1. та 5.2.2. даної Мирової угоди, які повинні бути підписані між Боржником та Кредитором - ТОВ «Аграрник» в день затвердження господарським судом цієї Мирової угоди після винесення судом відповідної ухвали про її затвердження. Разом з передачею визначеного в пунктах 5.2.1, та 5.2.2. даної Мирової угоди майна Боржник зобов'язується передати Кредитору - ТОВ «Аграрник» відповідні правовстановлювальні та товаророзпорядчі документи, технічну документацію на майно, що передається Кредитору на умовах Мирової угоди.

5.7. Сторони Мирової угоди дійшли згоди, що залишок заборгованості Боржника в сумі 1096078,00 грн. (Один мільйон дев'яносто шість тисяч сімдесят вісім гривень 00 копійок), що становить різницю між загальною сумою кредиторських вимог четвертої черги Кредитора - ТОВ «Аграрник» та погодженою ринковою вартістю майна, визначеного в пунктах 5.2.1. та 5.2.2. цієї Мирової угоди, на підставі ст. 605 Цивільного кодексу України, ч.4 ст. 37 Закону Кредитор - ТОВ «Аграрник» прощає (списує) Боржнику в цій частині на умовах цієї Мирової угоди.

5.8. Визначена в п. 5.7. цієї Мирової угоди заборгованість Боржника перед Кредитором - ТОВ «Аграрник» в сумі 1096078,00 грн. (Один мільйон дев'яносто шість тисяч сімдесят вісім гривень 00 копійок) вважається прощеною (списаною) з дня затвердження господарським судом Кіровоградської області цієї Мирової угоди.

6. Права та обов'язки сторін

6.1. Умови цієї Мирової угоди розповсюджуються в рівній мірі та без обмежень на всіх без винятку Кредиторів, визначених в п. 3.1. цієї Мирової угоди.

6.2.Сторони вправі вимагати виконання зобов'язань за цією Мировою угодою на умовах, в порядку та в строки, встановлені цією Мировою угодою та чинним законодавством.

6.3 Сторони зобов'язуються всебічно сприяти один одному у виконанні умов цієї Мирової угоди.

6.4 Виконання зобов'язань Боржника перед Кредиторами з погашення кредиторської заборгованості здійснюється шляхом перерахування сум заборгованості на відповідні рахунки Кредиторів.

6.5. Про зміну реквізитів, у тому числі банківських реквізитів, необхідних для сплати Боржником кредиторської заборгованості, Кредитори зобов'язані негайно повідомити Боржника.

6.6. Боржник має право достроково виконати зобов'язання з погашення кредиторської заборгованості, що передбачені пунктами 4.1.1. та 4.1.2. цієї Мирової угоди.

6.7. Сторони домовились, що Кредитор - ТОВ «Аграрник» має право безпосередньо виконати за Боржника зобов'язання з погашення кредиторської заборгованості перед Кредиторами другої та шостої черг, що передбачені пунктами 4.1.1. та 4.1.2. цієї Мирової угоди, у вказаний в цих пунктах Мирової угоди строк або достроково. У разі виконання Кредитором - ТОВ «Аграрник» за Боржника зобов'язань з погашення заборгованості перед Кредиторами другої та шостої черг, ТОВ «Аграрник» має право вимагати від Боржника відшкодування понесених ним витрат з погашення ним заборгованості за Боржника.

7. Відповідальність сторін

7.1. За порушення будь-якою Стороною умов цієї Мирової угоди така Сторона відшкодовує іншій Стороні спричинені цим збитки, у порядку, передбаченому чинним законодавством.

7.2. У разі невиконання Боржником умов Мирової угоди щодо не менше як третини вимог Кредиторів, дана Мирова угода може бути розірвана за рішенням господарського суду.

7.3. Розірвання Мирової угоди господарським судом щодо окремого Кредитора не тягне її розірвання щодо інших Кредиторів.

8. Строк дії мирової угоди

8.1. Дана Мирова угода підлягає обов'язковому затвердженню господарським судом

Кіровоградської області у порядку, встановленому Законом, та набирає винності, з дня її

затвердження і діє до остаточного її виконання Сторонами.

8.2. Затвердження даної Мирової угоди господарським судом Кіровоградської області є підставою для припинення провадження у справі про банкрутство закритого акціонерного товариства «Ульяновський молочний завод» № 10/42 від 19.02.2008 року.

8.3. Сторони не мають права в односторонньому порядку розірвати цю Мирову угоду та/або змінювати та/або доповнювати її умови.

8.4. Мирова угода може бути розірвана за рішенням господарського суду з підстав та в порядку, що передбачені ст. 39 Закону.

9. Інші умови

9.1. Правові наслідки вчиняємої процесуальної дії шляхом укладення цієї Мирової угоди з подальшим її затвердженням господарським судом та зміст статей 35-38 Закону Сторонам зрозумілі.

9.2. Сторони в повній мірі розуміють наслідки невиконання цієї Мирової угоди, передбачені ст. 39 Закону.

9.3. Підписанням цієї Мирової угоди Сторони засвідчують досягнення ними згоди з усіх її істотних умов, в тому числі умов, встановлених ч.4 ст. 37 Закону.

9.4. Дана Мирова угода та ухвала господарського суду Кіровоградської області, якою затверджена ця Мирова угода, є підставою для набуття Кредитором - Товариством з обмеженою відповідальністю «Аграрник» права власності на майно, визначене в пунктах 5.2.1. та 5.2.2. цієї Мирової угоди та проведення в органах державної реєстраційної служби державної реєстрації за товариством з обмеженою відповідальністю «Аграрник» права власності на комплекс будівель, що знаходиться в м. Ульяновка Кіровоградської області, вул. 50 років Радянської Влади, 12, склад якого визначений п. 5.2.1. цієї Мирової угоди.

9.5. Дана Мирова угода складена українською мовою в п'яти оригінальних примірниках: один - для господарського суду (в матеріали справи № 10/42), один для - Боржника, по одному - для кожного з Кредиторів.

10. Реквізити та підписи сторін

Від імені Кредиторів - голова комітету кредиторів Товариство з обмеженою відповідальністю «Аграрник» 20000, Черкаська область, м. Христинівка, вул. Космонавтів, 1, код за ЄДРПОУ 30146549 директор А.А. Паламарчук

Від імені Боржника Закрите акціонерне товариство «Ульяновський молочний завод» 26400, Кіровоградська область, м. Ульяновка, вул. 50-річчя Радянської Влади, 50, р/р 26006405027 в АТ «Райффайзен Банк Аваль», м. Київ, МФО 380805, код за ЄДРПОУ 00471490 ліквідатор, арбітражний керуючий А.А. Пашковський

Додаток до Мирової угоди від 17 червня 2013 року в справі про банкрутство ЗАТ «Ульяновський молочний завод» (справа № 10/42)

Перелік технологічного та допоміжного обладнання молокозаводу

Технологічне та допоміжне обладнання молокозаводу, що знаходиться в м. Ульяновка Кіровоградської області, вул. 50 років Радянської Влади, 12, яке згідно Мирової угоди в справі про банкрутство закритого акціонерного товариства «Ульяновський молочний завод» (справа № 10/42) від 17 червня 2013 року (надалі за текстом - Мирова угода) передається закритим акціонерним товариством «Ульяновський молочний завод» у власність товариству з обмеженою відповідальністю «Аграрник» в рахунок часткового погашення кредиторських вимог, та складається з наступного:

№ Найменування майна Кількість, Ринкова вартість згідно

п/п шт. експертної оцінки,

погоджена сторонами

мирової угоди,

без ПДВ грн.

1. Обладнання лінії для виробництва казеїну ВС-150:

1. Ванна залізна об'ємом 5 куб. м 2 5910,00

2. Сушарка з сушильним бункером ВС-150 1 13696,00

3. Накопичувальний бункер 1 360,00

4. Витяжка 1 2363,00

5. Щитова (КИПиА) 1 90,00

6. Шнековий набір 1 675,00

Всього: 23094,00

2. Обладнання масляної лінії:

1. Сепаратор 1 3983,00

2. Сепаратори з двигунами 2 7966,00

3. Фасувальний апарат 1 4488,00

4. Ємності з нержавіючої сталі

об'ємом 0,5 куб. м кожна 5 5535,00

5. Ванна масляна об'ємом 3 куб. м 1 3105,00

6. Ємність для сиру з мішалкою

об'ємом 0,5 куб. м кожна 2 2214,00

7. Ванна для сиру об'ємом 3 куб. м 1 1602,00

8. Ванна алюмінієва об'ємом 2,7 куб. м 2 3940,00

9. Ванна з мішалкою 0,5 куб. м 1 1107,00

10. Ємність для вершків об'ємом 3 куб. м 1 1602,00

11. Танкер об'ємом 10 куб. м 6 22680,00

12. Відвійка молока 3 4590,00

13. Ванна об'ємом 3 куб. м, з нержавіючої сталі 1 3105,00

14. Маслостворювачі 3 4590,00

15. Ваги металеві з межею зважування

до 500 кг 1 270,00

16. Силова шафа 1 180,00

17. Холодильна камера об'ємом 8 куб. м 1 3510,00

18. Витяжка 1 5400,00

Всього: 79867,00

3. Інше обладнання, інвентар

1. Електродвигуни 3 336,00

2. Компресори 2 1402,00

3. Токарний верстат 1 4675,00

4. Зварювальний апарат 1 748,00

5. Котли опалення 2 1080,00

6. Ємність для зберігання нафтопродуктів 1 2826,00

7. Офісний стіл 1 31,00

8. Офісні стільці 3 47,00

9. Офісне крісло 1 156,00

10. Офісний шкаф 1 52,00

11. Кондиціонер 1 612,00

Всього: 11965,00

Загальна ринкова вартість технологічного та допоміжного обладнання молокозаводу, за якою дане обладнання передається у власність товариству з обмеженою відповідальністю «Аграрник» на умовах мирової угоди, складає 114926 грн. (Сто чотирнадцять тисяч дев'ятсот двадцять шість гривень 00 копійок).

Ринкова вартість технологічного та допоміжного обладнання визначена станом на 11.01.2013 р. згідно звіту про проведення незалежної оцінки майна від 15 січня 2013 р., складеного суб'єктом оціночної діяльності - ПП Борейко В.А., та погоджена Сторонами Мирової угоди.

Перелічене вище обладнання потребує проведення капітального (відновлювального) ремонту. Опис обладнання і його технічний стан наведені у звіті про незалежну оцінку майна.

Реквізити та підписи сторін

Від імені Кредиторів - голова комітету кредиторів Товариство з обмеженою відповідальністю «Аграрник» 20000, Черкаська область, м. Христинівка, вул. Космонавтів, 1,код за ЄДРПОУ 30146549 директор А.А. Паламарчук

Від імені Боржника Закрите акціонерне товариство «Ульяновський молочний завод» 26400, Кіровоградська область, м. Ульяновка, вул. 50-річчя Радянської Влади, 50, р/р 26006405027 в АТ «Райффайзен Банк Аваль», м. Київ, МФО 380805 код за ЄДРПОУ 00471490 ліквідатор, арбітражний керуючий А.А. Пашковський".

2. Повноваження ліквідатора закритого акціонерного товариства "Ульяновський молочний завод", арбітражного керуючого Пашковського А.А. щодо закритого акціонерного товариства "Ульяновський молочний завод" припинити з 08.07.2013 року.

3. Вважати припиненою дію мораторію на задоволення вимог кредиторів; скасувати заборони закритому акціонерному товариству "Ульяновський молочний завод" і всім його органам управління щодо відчуження у будь - який спосіб належних йому на праві власності та закріплених за ним на праві повного господарського відання основних засобів (фондів) та вчинення дій щодо ліквідації та реорганізації юридичної особи боржника, введені ухвалою господарського суду від 19.02.2008 року про порушення провадження у справі.

4. Поновити дію податкової застави, зупиненої ухвалою господарського суду від 19.02.2008 року про порушення провадження у справі.

5. Провадження у справі припинити.

6. Ухвала суду може бути оскаржена до Дніпропетровського апеляційного господарського суду в установленому законом порядку.

7. Примірники цієї ухвали направити кредиторам, включеним до реєстру вимог кредиторів (п. 2 ухвали суду від 23.11.09 р.), банкруту (Кіровоградська область, м. Ульяновка, вул. 50-річчя Радянської Влади, буд. 50), ліквідатору арбітражному керуючому Пашковському А.А. (28000, Кіровоградська область, м. Олександрія, вул. Героїв Сталінграда, буд. 17, кв. 69), Головному управлінню статистики у Кіровоградській області (вул. 50 років Жовтня, 7а, м. Кіровоград, 25009), Ульяновській районній державній адміністрації (вул. Леніна, 72, м. Ульяновка, Кіровоградська область, 26400) для державного реєстратора, Відділу з питань банкрутства Головного управління юстиції у Кіровоградській області (пл. Кірова, 1, м. Кіровоград, 25006).

Суддя Л. В. Деревінська