Ухвала

від 18.07.2013 по справі 5004/1547/11

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВОЛИНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

cpg1251

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВОЛИНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

"18" липня 2013 р. Справа № 5004/1547/11 За заявою Приватного акціонерного товариства "Волинський шовковий комбінат", м. Луцьк

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Тексконсалтинг Груп", м.Луцьк

про банкрутство

Суддя Кравчук А.М.

Представники:

від заявника: Тимофєєва І.В., довіреність № 82 від 20.06.2013 року

від кредиторів: н/з

ліквідатор: Темчишин В.П.

Відповідно до ст. 20 Господарського процесуального кодексу України роз'яснено право відводу судді. Відводу судді не заявлено. На підставі ст. 22 ГПК України роз'яснено процесуальні права та обов'язки учасників судового процесу.

В судовому засіданні 17.07.2013 року за погодженням з представниками сторін відповідно до ст.77 ГПК України оголошено перерву до 18.07.2013 року до 16 год. 00 хв. для подання додаткових документів.

встановив: ухвалою суду від 05.08.2011 року порушено провадження у справі про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю "Тексконсалтинг Груп", введено мораторій на задоволення вимог кредиторів.

Оголошення про порушення провадження у справі про банкрутство ТОВ "Тексконсалтинг Груп" опубліковане в газеті «Голос України» за 30.08.2011 року №159.

Ухвалою суду від 05.10.2011 року затверджено реєстр вимог кредиторів ТОВ "Тексконсалтинг Груп", згідно якого вимоги кредиторів визнані в розмірі:

- ПАТ "Волинський шовковий комбінат" на суму 101 197 499 грн. 23 коп.: 321 грн. 00 коп. - 1 черга, 101 197 374 грн. 23 коп. - 4 черга;

- ПАТ "КРЕДОБАНК" на суму 33 505 404 грн. 58 коп.: 125 грн. 00 коп. - 1 черга, 33 505 279 грн. 58 коп. - 4 черга;

- ТзОВ "Фаворит-Л" на суму 6 235 грн. 00 коп.: 125 грн. 00 коп. - 1 черга, 6 110 грн. 00 коп. - 4 черга;

- ПАТ "Кепітал Менеджмент Груп" на суму 2 116 грн. 74 коп.:125 грн. 00 коп. - 1 черга, 1 991 грн. 74 коп. - 4 черга.

Постановою господарського суду від 12.10.2011 року ТОВ "Тексконсалтинг Груп" визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру, призначено ліквідатора товариства з обмеженою відповідальністю "Тексконсалтинг Груп" - Темчишина Володимира Петровича. Строк ліквідаційної процедури неодноразово продовжувався.

20.05.2013 року на адресу суду від кредитора ПАТ "КРЕДОБАНК" надійшла скарга на бездіяльність ліквідатора.

Cкарга обґрунтована тим, що ліквідатор ТОВ «Тексконсалтинг Груп» Темчишин В. П. не виконує покладені на нього обов'язки, зокрема:

- не вжив достатніх заходів для виявлення та перевірки наявності активів банкрута;

- не провів аналізу фінансової, господарської та інвестиційної діяльності;

- не провів в належному порядку інвентаризацію активів боржника;

- не здійснив оцінки активів;

- не вжив заходів щодо повернення дебіторської заборгованості;

- не подає у встановленому порядку щомісячно звітів суду та комітету кредиторів, а також звіт у зв'язку з завершенням 12.04.2013р., встановленого судом терміну проведення ліквідаційної процедури.

У відзиві від 15.07.2013 року № 194 та в судовому засіданні ліквідатор скаргу вважає необґрунтованою та безпідставною, оскільки ним вчинено всі необхідні заходи для виявлення активів банкрута, в належному порядку проведено інвентаризацію майна, вжито всіх можливих заходів щодо повернення дебіторської заборгованості, що підтверджується доданими до відзиву матеріалами (Том ІІІ, а.с. 1-2).

В судовому засіданні представник ПрАТ «Волинський шовковий комбінат» скаргу заперечила, зазначила, що 08.07.2013 року на засіданні комітету кредиторів заслухано ліквідатора з приводу проведеної ним роботи, розглянуто звіт ліквідатора та визнано його роботу задовільною, факти, викладені у скарзі, не підтверджені.

Представник ПАТ «КРЕДОБАНК» скаргу підтримав в повному обсязі.

Заслухавши пояснення ліквідатора, представників заявника та кредитора (скаржника), дослідивши матеріали справи, суд дійшов висновку про відмову у задоволенні скарги виходячи з наступного.

З метою вжиття заходів, спрямованих на пошук майна банкрута, зроблено запити в Луцький ВРЕР ВДАІ УМВС у Волинській області (лист №275 від 12.12.2011 р.), Волинське обласне бюро технічної інвентаризації (лист № 273 від 12.12.2011р.), Управління держтехнагляду у Волинській області (лист № 274 від 12.12.2011р.), Державну комісію з цінних паперів та фондового ринку України (лист № 276 від 12.12.2011р.), Головне управління держкомзему у Волинській області (лист № 272 від 12.12.2011р.) (Том ІІІ, а.с. 31-35).

Згідно одержаних відповідей за ТОВ «Тексконсалтинг Груп» право власності на земельні ділянки, нерухоме майно, сільськогосподарську техніку, транспортні засоби не зареєстровано, товариство серед власників, які володіють 10% і більше пакетів акцій емітентів відсутнє (Том ІІІ, а.с.36-40).

При перевірці наявності активів банкрута, на підставі наказу №1 від 07.02.2012 року, ліквідатором проведена інвентаризація майна, про що складено інвентаризаційні відомості 08.02.2012 року згідно «Інструкції по інвентаризації основних засобів, нематеріальних активів, товарно-матеріальних цінностей, грошових коштів і документів та розрахунків», затвердженої наказом Міністерства фінансів України від 11 серпня 1994 р. №69. Результати інвентаризації затверджені протоколом №1 засідання інвентаризаційної комісії від 15.02.2012 року (Том ІІІ, а.с. 12-20).

У відзиві та в судовому засіданні ліквідатор зазначив, що з метою повернення дебіторської заборгованості ВАТ «Херсонський бавовняний комбінат», який на сьогоднішній день визнаний банкрутом, він приймає участь у справі про банкрутство останнього. Вимоги ТОВ «Тексконсалтинг Груп» внесені до реєстру вимог кредиторів боржника та затверджені судом. Дані відомості підтвердив представник ПрАТ «Волинський шовковий комбінат», який також є кредитором у справі про банкрутство «Херсонський бавовняний комбінат».

Ліквідатором направлена претензія ПП «Хімпостачстандарт» від 11.09.2012р. №26/09-12 про повернення боргу. Листом №11-09 від 20.09.2012р. ПП «Хімпостачстандарт» суму заборгованості в розмірі 27 154 060 грн. 38 коп. визнав та пояснив, що на даний час сплатити заборгованість не може за відсутності коштів (Том ІІІ, а.с. 21-22).

Ліквідатор пояснив, що для стягнення даної заборгованості в судовому порядку необхідні чималі кошти для оплати судового збору, які в ТОВ «Тексконсалтинг Груп» відсутні, а тому позов подано не було.

З матеріалів справи вбачається, що ліквідатор Темчишин В.П. щомісячно звітував голові комітету кредиторів (щомісячні звіти долучались і до матеріалів справи), а також на вимогу скаржника йому надані звіти, що підтверджується листами № 77 від 12.03.2013 року, № 56 від 27.03.2012 року, № 78 від 12.03.2013 року, № 260 від 28.09.2012 року, № 337 від 03.12.2012 року, № 3 від 03.01.2012 року, № 47 від 05.02.2013 року, № 63 від 01.03.2013 року, № 232 від 03.09.2012 року, № 229 від 01.11.2011 року, № 261 від 01.12.2011 року, № 3 від 04.01.2012 року, № 17 від 01.02.2012 року, № 34 від 01.03.2012 року, № 64 від 01.04.2012 року, № 102 від 04.05.2012 року, № 121 від 01.06.2012 року, № 199 від 01.08.2012 року, від 162 від 02.07.2012 року, № 260 від 01.10.2012 року (Том ІІ, а.с. 101-110, 124-132, Том ІІІ, а.с. 41-63).

В судовому засіданні ліквідатор повідомив, що ним ініційовано скликання комітету кредиторів 27.03.2013р. На засіданні представник ПАТ «КРЕДОБАНК» наполягав на поданні ліквідатором додаткових документів, пояснень колишніх керівників, проведення оцінки та інше. З метою підготовки відповіді на поставлені питання в засіданні було оголошено перерву.

З метою проведення оцінки активів банкрута, ліквідатором направлено лист експерту-оцінювачу № 144 від 27.04.2013р. Листом від 04.06.2013 р. №04/06/13 експерт повідомив про необхідність подання йому додаткових документів, зокрема бухгалтерські баланси (Ф1,Ф2) ПП «Імпульсріалестейт», ТзОВ «Лутекс», ПП «Хімпостачстандарт» станом на 31.03.2013р., 31.12.2012р., 31.12.2011р. а також розшифровки показників балансу станом на 31.03.2013 року, значення яких становить більше 10% валюти балансу. За проведення оцінки виставлено рахунок на оплату послуг від 05.06.2013 року (Том ІІІ, а.с. 23-25).

На вимогу експерта, направлені листи до ТзОВ «Лутекс» від 17.06.2013 р. № 01-6/6, ПП «Хімпостачстандарт» від 17.06.2013 р. № 01-6/4 (Том ІІІ, а.с. 28-30).

Ліквідатор пояснив, що в зв'язку з відсутністю коштів на рахунку боржника, оплата послуг експерта-оцінювача не проводилась.

Враховуючи те, що матеріалами справи спростовано твердження, викладені у скарзі, а також те, що згідно рішення зборів комітету кредиторів від 08.07.2013 року, скликаних на вимогу ПАТ «КРЕДОБАНК», роботу ліквідатора визнано задовільною, у суду відсутні підстави для задоволення скарги.

11.07.2013 року ліквідатором ТОВ «Тексконсалтинг Груп» Темчишиним В.П. подано клопотання № 191 від 11.07.2013 року про затвердження мирової угоди, до якого додано текст мирової угоди та протокол засідання комітету кредиторів боржника від 11.07.2013 року.

В судовому засіданні ліквідатор та представник ПрАТ «Волинський шовковий комбінат» клопотання про затвердження мирової угоди підтримали, просили суд її затвердити. На виконання ухвали суду від 11.07.2013 року ліквідатор надав докази на підтвердження повідомлення всіх кредиторів про розгляд даного клопотання в судовому засіданні 17.07.2013 року (Том ІІІ, а.с. 66-67).

Представник ПАТ «КРЕДОБАНК» затвердження мирової угоди заперечує, оскільки необхідний час для дослідження векселів, згідно яких можуть бути проведені розрахунки з кредиторами.

Кредитори ТОВ «Фаворит-Л» та ПАТ «Кепітал менеджмент груп» листами від 17.07.2013 року № 01-7/88, від 18.07.2013 року № 01-7/65, від 16.07.2013 року № 01-7/87, № 01-7/63 підтвердили, що ознайомлені з текстом мирової угоди, надають згоду на її укладення, повідомлені про перерву в судовому засіданні до 18.07.2013 року до 16:00 год., просили розгляд справи провести за відсутності їх представників (Том ІІІ, а.с. 68-69, 141-142).

10.10.2011 року проведено загальні збори кредиторів ТОВ «Тексконсалтинг Груп», на яких обрано комітет кредиторів у складі ПрАТ «Волинський шовковий комбінат» та ПАТ «КРЕДОБАНК», визначено повноваження комітету (протокол від 10.102011 року, Том ІІ, а.с. 88).

На засіданні комітету кредиторів вирішено обрати головою комітету кредиторів ТОВ «Тексконсалтинг Груп» представника ПрАТ «Волинський шовковий комбінат» (протокол від 10.102011 року, Том ІІ, а.с. 89).

Листом № 180 від 25.06.2013 року ліквідатор Темчишин В.П. повідомив ПАТ «КРЕДОБАНК» та ПрАТ «Волинський шовковий комбінат» про проведення 08.07.2013 року зборів комітету кредиторів (Том ІІ, а.с. 238-240).

08.07.2013 року на засіданні комітету кредиторів у складі: представників ПрАТ «Волинський шовковий комбінат» Сінчука Л.В. (довіреність № 79 від 20.06.2013 року) та Тимовєєвої І.В. (довіреність № 75 від 01.04.2013 року), а також арбітражного керуючого Темчишина В.П. з правом дорадчого голосу, розглянуто питання щодо відсторонення арбітражного керуючого Темчишина В.П. від обов'язків ліквідатора ТОВ «Тексконсалтинг Груп» та про призначення іншого ліквідатора у справі, визнано роботу та звіт ліквідатора задовільними. Постановлено провести засідання комітету кредиторів ТОВ «Тексконсалтинг Груп» 11.07.2013 року на якому вирішити питання про укладення в рамках процедури банкрутства мирової угоди. Представник кредитора ПАТ «КРЕДОБАНК» Шегинський Р.А., присутній на засіданні комітету, згідно довіреності № 1322 від 02.07.2013 року не мав права приймати участь у засіданні комітету кредиторів та приймати рішення з питань порядку денного (протокол від 08.07.2013 року, Том ІІ, а.с. 232-236).

В судовому засіданні представники кредиторів та ліквідатор зазначили, що на засіданні комітету кредиторів 08.07.2013 року ними отримано пректи мирової угоди та оглянуто оригінали векселів.

Листом № 188 від 08.07.2013 року ліквідатор Темчишин В.П. додатково повідомив ПАТ «КРЕДОБАНК» та ПрАТ «Волинський шовковий комбінат» про проведення 11.07.2013 року зборів комітету кредиторів, на яких має бути вирішено питання про укладення в рамках процедури банкрутства ТОВ «Тексконсалтинг Груп» мирової угоди (Том ІІ, а.с. 229).

На засіданні комітету кредиторів у складі: представників ПрАТ «Волинський шовковий комбінат» Сінчука Л.В. (довіреність №79 від 20.06.2013 року), Тимовєєвої І.В. (довіреність №75 від 01.04.2013 року) та арбітражного керуючого Темчишина В.П. з правом дорадчого голосу, яке відбулося 11.07.2013 року прийнято рішення про укладення мирової угоди між боржником - ТОВ «Тексконсалтинг Груп» та кредиторами (Том ІІ, а.с. 227).

З матеріалів справи вбачається, що між кредиторами боржника в особі голови комітету кредиторів Сінчука Л.В. (довіреність №79 від 20.06.2013 року, а.с. 230) та ТОВ «Тексконсалтинг Груп» в особі ліквідатора - арбітражного керуючого Темчишина В.П. укладено мирову угоду.

Частина 1 ст. 35 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" визначає мирову угоду як домовленість між боржником і кредиторами стосовно відстрочки та (або) розстрочки, а також прощення (списання) кредиторами боргів боржника, яка оформляється угодою сторін.

Відповідно до частини 4 ст. 37 Закону про банкрутство мирова угода має містити положення про розміри, порядок і строки виконання зобов'язань боржника, відстрочку чи розстрочку або прощення (списання) боргів чи їх частини та положення щодо можливого виконання зобов'язань боржника третіми особами, обмін вимог кредиторів на активи боржника або його корпоративні права, задоволення вимог кредиторів іншими способами, що не суперечать закону.

Умовами морової угоди передбачено, що її предметом є погашення грошових вимог кредиторів, включених до четвертої черги реєстру кредиторів, боржником шляхом передачі цінних паперів - векселів, в порядку, передбаченому Розділом 2 даної мирової угоди.

Векселі видані ПП «Імпульсріалестейт» та ТОВ «Східноєвропейська теплоелектрогенеруюча компанія». Оригінали векселів оглянуті в судовому засіданні, термін їх пред'явлення не пропущено, зауваження щодо оформлення відсутні. Копії векселів долучені до матеріалів справи.

Ліквідатором надано Витяги з Єдининого державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців станом на 17.07.2013 року на ТОВ «Східноєвропейська теплоелектрогенеруюча компанія» та ПП «Імпульсріалестейт», а також листи № 141 від 22.04.2013 року, № 25/13 від 25.04.2013 року ТОВ «Східноєвропейська теплоелектрогенеруюча компанія» та ПП «Імпульсріалестейт» згідно яких підтверджено фінансові зобов'язання за виданими векселями, платежі за даними векселями будуть здійснюватися після настання терміну для їх пред'явлення векселедержателями та у відповідності з Законами України «Про цінні папери та фондовий ринок», «Про обіг векселів в Україні» та згідно із Женевською конвенцією 1930 року (Том ІІІ, а.с. 64-65, 74-75).

Згідно ч.ч. 3-5 ст. 35 Закону про банкрутство рішення про укладення мирової угоди від імені кредиторів приймається комітетом кредиторів більшістю голосів кредиторів - членів комітету та вважається прийнятим за умови, що всі кредитори, вимоги яких забезпечені заставою майна боржника, висловили письмову згоду на укладення мирової угоди. Рішення про укладення мирової угоди приймається від імені боржника керівником боржника чи арбітражним керуючим (керуючим санацією, ліквідатором), які виконують повноваження органів управління та керівника боржника і підписують її. Від імені кредиторів мирову угоду підписує голова комітету кредиторів.

ПАТ «КРЕДОБАНК» не є заставним кредитором у справі.

Частиною 3 ст. 38 Закону про банкрутство суду надано право відмовити в затвердженні мирової угоди лише у разі порушення порядку її укладання або якщо умови мирової угоди суперечать законодавству.

Аналогічні правові положення викладені у п.п. 99, 100 Постанови Пленуму Верховного Суду України від 18.12.2009 року №15 «Про судову практику у справах про банкрутство».

Як вбачається з поданого суду протоколу засідання комітету кредиторів ТОВ «Тексконсалтинг Груп» від 11.07.2013 року, рішення про затвердження мирової угоди прийняте за присутності членів комітету кредиторів, які мають 104 749 голосів (75, 8 %) зі 138 254, тобто з дотриманням норм п. 9 ст. 16 Закону про банкрутство. Текст мирової угоди підписано головою комітету кредиторів Сінчуком Л.В. (на підставі протоколу комітету кредиторів від 11.07.2013 року, згідно повноважень наданих довіреністю №79 від 20.06.2013 року, а.с. 230) та ТОВ «Тексконсалтинг Груп» в особі ліквідатора - арбітражного керуючого Темчишина В.П. (а.с. 227).

Кредитор ПАТ «КРЕДОБАНК» на засідання комітету кредиторів не з'явився, хоча був повідомлений про дату та час проведення засідання, про що свідчить розписка його представника на листі № 188 від 08.07.2013 року (а.с. 229). Представник в судовому засіданні підтвердив, що був повідомлений про проведення засідання комітету та отримання проекту мирової угоди.

Представник ПрАТ «Волинський шовковий комбінат» зазначила, що ПАТ «КРЕДОБАНК» не міг вплинути на прийняте рішення зборів кредиторів, оскільки володіє лише 33 505 голосами від 138 254 загальної кількості голосів кредиторів ТОВ «Тексконсалтинг Груп» (24, 2 %), що підтверджується протоколом від 08.10.2012 року (Том ІІ, а.с. 99).

З матеріалів справи та тексту мирової угоди випливає, що активи боржника ТОВ «Тексконсалтинг Груп» переважають пасиви, що дає можливість відновити платоспроможність боржника. Мирова угода містить однакові умови щодо порядку та строків погашення заборгованості з усіма кредиторами боржника, вимоги яких віднесені до однієї черги. Вимоги першої черги задоволені повністю. Укладення мирової угоди сприяє прискоренню розрахунків з кредиторами.

Господарський суд при затвердженні мирової угоди перевіряє законність її укладення та дотримання порядку укладення, але не може встановлювати доцільність чи недоцільність умов мирової угоди. Таким правом наділений комітет кредиторів, який на підставі фінансового та майнового становища боржника прийняв рішення щодо укладення мирової угоди саме на таких умовах.

Вексельна форма розрахунків, яка передбачена у мировій угоді для розрахунків з кредиторами четвертої черги, має переваги над відстрочкою, оскільки вексель може бути використаний в господарських операціях, така форма розрахунків не заборонена чинним законодавством України і суд не вправі її змінити. Інші пропозиції щодо відновлення платоспроможності боржника не надходили.

Вищенаведені обставини свідчать про те, що при проведенні засідання комітету кредиторів, на якому прийнято рішення про укладення мирової угоди, не порушено порядок скликання і проведення засідання, не порушено порядок голосування та прийняття рішення про укладення мирової угоди, мирова угода підписана уповноваженими представниками сторін, її умови є однаковими для всіх кредиторів однієї черги, що не порушує прав кредиторів.

Проаналізувавши порядок укладення та положення мирової угоди суд дійшов висновку, що представлена суду на затвердження мирова угода містить всі необхідні положення, передбачені частиною ч. 4 ст. 37 Закону, її умови не суперечать чинному законодавству і порядок її укладання дотриманий, а тому у суду відсутні підстави для відмови у її затвердженні.

На підставі викладено суд вважає за необхідне затвердити мирову угоду, укладену між кредиторами та боржником, згідно представленої суду редакції.

Згідно ч. 2 ст. 37 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" мирова угода набирає чинності з дня її затвердження господарським судом і є обов'язковою для боржника (банкрута), кредиторів, вимоги яких забезпечені заставою, кредиторів другої та наступних черг.

В силу ч. 5 ст. 38 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" з дня затвердження мирової угоди боржник приступає до погашення вимог кредиторів згідно з умовами мирової угоди.

Відповідно до ч. 6 ст. 38 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" затвердження господарським судом мирової угоди є підставою для припинення провадження у справі про банкрутство.

Обов'язковість виконання рішень, ухвал, постанов господарського суду віднесено також до принципів організації і діяльності названого суду. Статтею 115 Господарського процесуального Кодексу України передбачено, що рішення, ухвала, постанова господарського суду підлягають обов'язковому виконанню підприємствами, установами, посадовими особами.

Відповідно до ст.ст. 4, 4-5 Господарського процесуального кодексу України, господарські суди здійснюють правосуддя шляхом прийняття обов'язкових до виконання на усій території України рішень, ухвал, постанов.

Невиконання вимог рішень, ухвал, постанов господарських судів тягне відповідальність, встановлену цим Кодексом та іншими законами України.

Пунктом 12 Постанови Пленуму Вищого господарського суду України "Про судове рішення" № 6 від 23.03.2012 року встановлено, що ухвали господарських судів набирають законної сили в день їх винесення, якщо інше не передбачено законом (зокрема, частинами п'ятою та шостою статті 122 11 ГПК).

Відповідно до п. 5 ч. 1 ст. 40 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" господарський суд припиняє провадження у справі про банкрутство, якщо затверджено мирову угоду.

Керуючись ст.ст. 35-39, п.5 ст.40 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкротом", ст.ст. 4, 45, 86, 115 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

У Х В А Л И В :

1. Скаргу ПАТ «КРЕДОБАНК» на бездіяльність ліквідатора ТОВ «Тексконсалтинг Груп» Темчишина В.П. відхилити.

2. Затвердити мирову угоду, укладену між кредиторами боржника в особі голови комітету кредиторів Сінчука Л.В. (на підставі протоколу комітету кредиторів від 11.07.2013 року) та ТОВ «Тексконсалтинг Груп» в особі ліквідатора - арбітражного керуючого Темчишина В.П. на наступних умовах:

БОРЖНИК: Товариство з обмеженою відповідальністю «ТЕКСКОНСАЛТИНГ ГРУП», в особі ліквідатора - арбітражного керуючого Темчишина Володимира Петровича (Свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) Міністерства юстиції України від 17.04.2013 р. № 494), який діє на підставі постанови Господарського суду Волинської області від 12.10.2011 р. у справі №5004/1547/11 з однієї сторони, та

КОНКУРСНІ КРЕДИТОРИ:

№ п/пКредиторАдреса кредитораСума визнаних вимог, грн.Черго вість 1Приватне акціонерне товариство «Волинський шовковий комбінат»вул. Карбишева, 2, м. Луцьк, 43023 101 197 374,23 4 2Публічне акціонерне товариство «КРЕДОБАНК» вул. Сахарова, 78, м. Львів, 79039 33 505 279,58 4 3Товариство з обмеженою відповідальністю «Фаворит-Л»вул. Карбишева, 2, м. Луцьк, 43023 6 110,00 4 4Приватне акціонерне товариство «Кепітал Менеджмент Груп»вул. Карбишева, 2, м. Луцьк, 43023 1 991,74 4 Разом: 134 710 755,55

а разом названі СТОРОНИ , керуючись Конституцією України, Цивільним та Господарським Кодексами України, Законом України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», іншими актами законодавства, уклали цю Мирову Угоду у справі про банкрутство (далі за текстом - Угода) про наступне: 1. ПРЕДМЕТ УГОДИ 1.1. Предметом цієї Угоди є погашення грошових вимог Кредиторів, включених до четвертої черги реєстру кредиторів, Боржником шляхом передачі цінних паперів - векселів, в порядку, передбаченому Розділом 2 даної Мирової угоди.

1.2. Загальний розмір зобов'язань Боржника перед Кредиторами на день затвердження Мирової угоди становить 134 710 755,55 грн.

1.3. Зазначені вимоги Кредиторів встановлені в процесі розгляду справи про банкрутство Боржника, є підтвердженими, та перегляду не підлягають.

2. ПОРЯДОК ТА СТРОКИ ВИКОНАННЯ ЗОБОВ'ЯЗАНЬ СТОРОНАМИ

2.1. Погашення грошових вимог Кредитора - ПрАТ «Волинський шовковий комбінат» в сумі 101 197 374, 23 (Сто один мільйон сто дев'яносто сім тисяч триста сімдесят чотири, 23) грн. здійснюється шляхом передачі Боржником протягом 3 (трьох) днів з моменту набрання чинності даної Мирової угоди простих векселів в кількості 39 (тридцять дев'ять) шт. загальною номінальною вартістю 115 147 696,60 (Сто п'ятнадцять мільйонів сто сорок сім тисяч шістсот дев'яносто шість, 60) грн. з наступними реквізитами:

№Серія та № векселя по бланкуНазва векселедавця (емітента)Дата видачіДата погашенняНомінальна вартість, грн.Вартість, по якій вексель передається, грн. 1Серія АА №0715731Приватне підприємство «Імпульсріалестейт» Код ЄДРПОУ 32396794 03.06.2010 р. По пред'явленню, але не раніше 02.06.2014 р. 3000000,00 2637000,00 2Серія АА №0715732Приватне підприємство «Імпульсріалестейт» Код ЄДРПОУ 32396794 03.06.2010 р. По пред'явленню, але не раніше 02.06.2014 р. 3000000,00 2637000,00 3Серія АА №0715740Приватне підприємство «Імпульсріалестейт» Код ЄДРПОУ 32396794 03.06.2010 р. По пред'явленню, але не раніше 02.06.2014 р. 3000000,00 2637000,00 4Серія АА №0715741Приватне підприємство «Імпульсріалестейт» Код ЄДРПОУ 32396794 03.06.2010 р. По пред'явленню, але не раніше 02.06.2014 р. 3000000,00 2637000,00 5Серія АА №0715742Приватне підприємство «Імпульсріалестейт» Код ЄДРПОУ 32396794 03.06.2010 р. По пред'явленню, але не раніше 02.06.2014 р. 3000000,00 2637000,00 6Серія АА №0715940Приватне підприємство «Імпульсріалестейт» Код ЄДРПОУ 32396794 03.06.2010 р. По пред'явленню, але не раніше 02.06.2014 р. 3000000,00 2637000,00 7 Серія АА №0715941 Приватне підприємство «Імпульсріалестейт» Код ЄДРПОУ 32396794 03.06.2010 р. По пред'явленню, але не раніше 02.06.2014 р. 3000000,0 2637000,00 8 Серія АА №0715942Приватне підприємство «Імпульсріалестейт» Код ЄДРПОУ 32396794 03.06.2010 р. По пред'явленню, але не раніше 02.06.2014 р. 3000000,00 2637000,00 9Серія АА №0716122Приватне підприємство «Імпульсріалестейт» Код ЄДРПОУ 32396794 03.06.2010 р. По пред'явленню, але не раніше 02.06.2014 р. 3000000,00 2637000,00 10Серія АА №0716123Приватне підприємство «Імпульсріалестейт» Код ЄДРПОУ 32396794 03.06.2010 р.По пред'явленню, але не раніше 02.06.2014 р. 3000000,00 2637000,00 11Серія АА №0716124Приватне підприємство «Імпульсріалестейт» Код ЄДРПОУ 32396794 03.06.2010 р.По пред'явленню, але не раніше 02.06.2014 р. 3000000,00 2637000,00 12Серія АА №0716125Приватне підприємство «Імпульсріалестейт» Код ЄДРПОУ 32396794 03.06.2010 р.По пред'явленню, але не раніше 02.06.2014 р. 3000000,00 2637000,00 13Серія АА №0719495Приватне підприємство «Імпульсріалестейт» Код ЄДРПОУ 32396794 03.06.2010 р.По пред'явленню, але не раніше 02.06.2014 р. 3000000,00 2637000,00 14Серія АА №0715739 Приватне підприємство «Імпульсріалестейт» Код ЄДРПОУ 32396794 03.06.2010 р.По пред'явленню, але не раніше 02.06.2014 р. 2925569,60 2571575,67 15Серія АА №1888254Товариство з обмеженою відповідальністю «Енергетична компанія «Луцьктеплоенерго» Код ЄДРПОУ 32964103 14.10.2009 р.По пред'явленню, але не раніше 14.10.2014 р. 3000000,00 2637000,00 16 Серія АА №1888255 Товариство з обмеженою відповідальністю «Енергетична компанія «Луцьктеплоенерго» Код ЄДРПОУ 32964103 14.10.2009 р. По пред'явленню, але не раніше 14.10.2014 р. 3000000,00 2637000,00 17Серія АА №1888256Товариство з обмеженою відповідальністю «Енергетична компанія «Луцьктеплоенерго» Код ЄДРПОУ 32964103 14.10.2009 р.По пред'явленню, але не раніше 14.10.2014 р. 3000000,00 2637000,00 18Серія АА №1888257Товариство з обмеженою відповідальністю «Енергетична компанія «Луцьктеплоенерго» Код ЄДРПОУ 32964103 14.10.2009 р.По пред'явленню, але не раніше 14.10.2014 р. 3000000,00 2637000,00 19Серія АА №1888258Товариство з обмеженою відповідальністю «Енергетична компанія «Луцьктеплоенерго» Код ЄДРПОУ 32964103 14.10.2009 р.По пред'явленню, але не раніше 14.10.2014 р. 3000000,00 2637000,00 20Серія АА №1888259Товариство з обмеженою відповідальністю «Енергетична компанія «Луцьктеплоенерго» Код ЄДРПОУ 32964103 14.10.2009 р.По пред'явленню, але не раніше 14.10.2014 р. 3000000,00 2637000,00 21Серія АА 1888260Товариство з обмеженою відповідальністю «Енергетична компанія «Луцьктеплоенерго» Код ЄДРПОУ 32964103 14.10.2009 р.По пред'явленню, але не раніше 14.10.2014 р. 3000000,00 2637000,00 22Серія АА №1888261Товариство з обмеженою відповідальністю «Енергетична компанія «Луцьктеплоенерго» Код ЄДРПОУ 32964103 14.10.2009 р.По пред'явленню, але не раніше 14.10.2014 р. 3000000,00 2637000,00 23Серія АА №1888262Товариство з обмеженою відповідальністю «Енергетична компанія «Луцьктеплоенерго» Код ЄДРПОУ 32964103 14.10.2009 р.По пред'явленню, але не раніше 14.10.2014 р. 3000000,00 2637000,00 24Серія АА №1888272Товариство з обмеженою відповідальністю «Енергетична компанія «Луцьктеплоенерго» Код ЄДРПОУ 32964103 12.10.2009 р.По пред'явленню, але не раніше 12.10.2014 р. 3000000,00 2637000,00 25Серія АА №1888273Товариство з обмеженою відповідальністю «Енергетична компанія «Луцьктеплоенерго» Код ЄДРПОУ 32964103 12.10.2009 р.По пред'явленню, але не раніше 12.10.2014 р. 3000000,00 2637000,00 26Серія АА №1888274Товариство з обмеженою відповідальністю «Енергетична компанія «Луцьктеплоенерго» Код ЄДРПОУ 32964103 12.10.2009 р.По пред'явленню, але не раніше 12.10.2014 р. 3000000,00 2637000,00 27Серія АА №1888275Товариство з обмеженою відповідальністю «Енергетична компанія «Луцьктеплоенерго» Код ЄДРПОУ 32964103 12.10.2009 р.По пред'явленню, але не раніше 12.10.2014 р. 3000000,00 2637000,00 28Серія АА №1888276Товариство з обмеженою відповідальністю «Енергетична компанія «Луцьктеплоенерго» Код ЄДРПОУ 32964103 12.10.2009 р.По пред'явленню, але не раніше 12.10.2014 р. 3000000,00 2637000,00 29Серія АА №1888277Товариство з обмеженою відповідальністю «Енергетична компанія «Луцьктеплоенерго» Код ЄДРПОУ 32964103 12.10.2009 р.По пред'явленню, але не раніше 12.10.2014 р. 3000000, 00 2637000,00 30Серія АА №1888280Товариство з обмеженою відповідальністю «Енергетична компанія «Луцьктеплоенерго» Код ЄДРПОУ 32964103 12.10.2009 р.По пред'явленню, але не раніше 12.10.2014 р. 3000000,00 2637000,00 31Серія АА №1888281Товариство з обмеженою відповідальністю «Енергетична компанія «Луцьктеплоенерго» Код ЄДРПОУ 32964103 12.10.2009 р.По пред'явленню, але не раніше 12.10.2014 р. 3000000,00 2637000,00 32Серія АА №1888282Товариство з обмеженою відповідальністю «Енергетична компанія «Луцьктеплоенерго» Код ЄДРПОУ 32964103 14.10.2009 р.По пред'явленню, але не раніше 14.10.2014 р. 3000000,00 2637000,00 33Серія АА №1888283Товариство з обмеженою відповідальністю «Енергетична компанія «Луцьктеплоенерго» Код ЄДРПОУ 32964103 14.10.2009 р.По пред'явленню, але не раніше 14.10.2014 р. 3000000,00 2637000,00 34Серія АА №1888284Товариство з обмеженою відповідальністю «Енергетична компанія «Луцьктеплоенерго» Код ЄДРПОУ 32964103 14.10.2009 р.По пред'явленню, але не раніше 14.10.2014 р. 3000000,00 2637000,00 35Серія АА №1888285Товариство з обмеженою відповідальністю «Енергетична компанія «Луцьктеплоенерго» Код ЄДРПОУ 32964103 14.10.2009 р.По пред'явленню, але не раніше 14.10.2014 р. 3000000,00 2637000,00 36Серія АА №1888286Товариство з обмеженою відповідальністю «Енергетична компанія «Луцьктеплоенерго» Код ЄДРПОУ 32964103 14.10.2009 р.По пред'явленню, але не раніше 14.10.2014 р. 3000000,00 2637000,00 37Серія АА №1888287Товариство з обмеженою відповідальністю «Енергетична компанія «Луцьктеплоенерго» Код ЄДРПОУ 32964103 14.10.2009 р.По пред'явленню, але не раніше 14.10.2014 р. 3000000,00 2637000,00 38Серія АА №1888290Товариство з обмеженою відповідальністю «Енергетична компанія «Луцьктеплоенерго» Код ЄДРПОУ 32964103 14.10.2009 р.По пред'явленню, але не раніше 14.10.2014 р. 3000000,00 2637000,00 39Серія АА №2195472Товариство з обмеженою відповідальністю «Східноєвропейська теплоелектрогенеруюча компанія» Код ЄДРПОУ 32964103 04.08.2010 р.По пред'явленню, але не раніше 14.10.2014 р. 1222127,00 1056798,56 ВСЬОГО: 115147696,60 101197374,23

Товариство з обмеженою відповідальністю "Східноєвропейська теплоелектрогенеруюча компанія" є правонаступником товариства з обмеженою відповідальністю "Енергетична компанія "Луцьктеплоенерго" на підставі рішення зборів учасників від 21.12.2009 р. № 8/09, в зв'язку із зміною найменування.

2.2. Погашення грошових вимог Кредитора - ПАТ «КРЕДОБАНК» в сумі 33 505 279,58 (Тридцять три мільйони п'ятсот п'ять тисяч двісті сімдесят дев'ять, 58) грн. здійснюється шляхом передачі протягом 3 (трьох) днів з моменту набрання чинності даної Мирової угоди простих векселів в кількості 13 (тринадцять) шт. загальною номінальною вартістю 38 100 000,00 (Тридцять вісім мільйонів сто тисяч, 00) грн. з наступними реквізитами:

№Серія та № векселя по бланкуНазва векселедавця (емітента)Дата видачіДата погашенняНомінальна вартість, грн.Вартість, по якій вексель передається, грн. 1Серія АА №0719496Приватне підприємство «Імпульсріалестейт» Код ЄДРПОУ 32396794 03.06.2010 р.По пред'явленню, але не раніше 02.06.2014 р. 3000000,00 2637000,00 2Серія АА №0719497Приватне підприємство «Імпульсріалестейт» Код ЄДРПОУ 32396794 03.06.2010 р.По пред'явленню, але не раніше 02.06.2014 р. 3000000,00 2637000,00 3Серія АА №0719498Приватне підприємство «Імпульсріалестейт» Код ЄДРПОУ 32396794 03.06.2010 р.По пред'явленню, але не раніше 02.06.2014 р. 3000000, 00 2637000,00 4Серія АА №0719799 Приватне підприємство «Імпульсріалестейт» Код ЄДРПОУ 32396794 03.06.2010 р.По пред'явленню, але не раніше 02.06.2014 р. 3000000,00 3000000,00 5 Серія АА 1892415 Приватне підприємство «Імпульсріалестейт» Код ЄДРПОУ 32396794 30.12.2010 р. По пред'явленню, але не раніше 02.06.2014 р. 2100000,00 1861 279,58 6Серія АА № 1888289Товариство з обмеженою відповідальністю «Енергетична компанія «Луцьктеплоенерго» Код ЄДРПОУ 32964103 14.10.2009 р.По пред'явленню, але не раніше 14.10.2014 р. 3000000,00 2637000,00 7Серія АА №1888288Товариство з обмеженою відповідальністю «Енергетична компанія «Луцьктеплоенерго» Код ЄДРПОУ 32964103 14.10.2009 р.По пред'явленню, але не раніше 14.10.2014 р. 3000000,00 2637000,00 8Серія АА №1888291Товариство з обмеженою відповідальністю «Енергетична компанія «Луцьктеплоенерго» Код ЄДРПОУ 32964103 14.10.2009 р.По пред'явленню, але не раніше 14.10.2014 р. 3000000,00 2637000,00 9Серія АА №1888292Товариство з обмеженою відповідальністю «Енергетична компанія «Луцьктеплоенерго» Код ЄДРПОУ 32964103 14.10.2009 р.По пред'явленню, але не раніше 14.10.2014 р. 3000000,00 2637000,00 10Серія АА №1888293Товариство з обмеженою відповідальністю «Енергетична компанія «Луцьктеплоенерго» Код ЄДРПОУ 32964103 14.10.2009 р.По пред'явленню, але не раніше 14.10.2014 р. 3000000,00 2637000,00 11Серія АА 1888298Товариство з обмеженою відповідальністю «Енергетична компанія «Луцьктеплоенерго» Код ЄДРПОУ 32964103 14.10.2009 р.По пред'явленню, але не раніше 14.10.2014 р. 3000000, 00 2637000,00 12Серія АА №1888299Товариство з обмеженою відповідальністю «Енергетична компанія «Луцьктеплоенерго» Код ЄДРПОУ 32964103 14.10.2009 р.По пред'явленню, але не раніше 14.10.2014 р. 3000000,00 2637000,00 13Серія АА №1888253Товариство з обмеженою відповідальністю «Енергетична компанія «Луцьктеплоенерго» Код ЄДРПОУ 32964103 14.10.2009 р.По пред'явленню, але не раніше 14.10.2014 р. 3000000,00 2637000,00 ВСЬОГО: 38100000,00 33505279, 58

Товариство з обмеженою відповідальністю "Східноєвропейська теплоелектрогенеруюча компанія" є правонаступником товариства з обмеженою відповідальністю "Енергетична компанія "Луцьктеплоенерго" на підставі рішення зборів учасників від 21.12.2009 р. № 8/09, в зв'язку із зміною найменування.

2.3. Погашення грошових вимог Кредитора - ТзОВ «Фаворит-Л» в сумі 6 110,00 грн. (Шість тисяч сто десять, 00) грн. здійснюється шляхом передачі протягом 3 (трьох) днів з моменту набрання чинності даної Мирової угоди простого векселя в кількості 1 (одна) шт. номінальною вартістю 6 953,00 (Шість тисяч дев'ятсот п'ятдесят три, 00) грн. з наступними реквізитами:

№Серія та № векселя по бланкуНазва векселедавця (емітента)Дата видачіДата погашенняНомінальна вартість, грн.Вартість, по якій вексель передається, грн. 1Серія АА №1892417Приватне підприємство «Хімпостачстандарт» Код ЄДРПОУ 32269931 23.04.2013 р.По пред'явленню, але не раніше 14.10.2014 р. 6 953,00 6 110,00

2.4. Погашення грошових вимог Кредитора - ПрАТ «Кепітал Менеджмент Груп» в сумі 1 991,74 грн. (Одна тисяча дев'ятсот дев'яносто одна, 74) грн. здійснюється шляхом передачі протягом 3 (трьох) днів з моменту набрання чинності даної Мирової угоди простого векселя в кількості 1 (одна) шт. номінальною вартістю 2 266,00 (Дві тисячі двісті шістдесят шість, 00) грн. з наступними реквізитами:

№Серія та № векселя по бланкуНазва векселедавця (емітента)Дата видачіДата погашенняНомінальна вартість, грн.Вартість, по якій вексель передається грн. 1Серія АА № 1892418Приватне підприємство «Хімпостачстандартод ЄДРПОУ 32269931 23.04.2013р.По пред'явленню, але не раніше 14.10.2014 р. 2 266,00 1 991,74

2.5. Передача векселів від Боржника на користь Кредиторів здійснюється по Актам прийому-передачі векселів, які Сторони зобов'язуються підписати протягом 3 (трьох) днів з моменту затвердження даної Мирової угоди.

2.6. У випадку ухилення Кредиторами від прийняття виконання зобов'язання за Мировою угодою, Боржник має право виконати зобов'язання шляхом внесення цінних паперів (векселів) у депозит нотаріуса на підставі ст. 537 Цивільного кодексу України.

2.7. Відразу після вступу в силу цієї Мирової угоди, відновлюють свою діяльність органи управління Боржника і припиняє свою діяльність комітет кредиторів та ліквідатор, припиняється провадження у справі №5004/1547/11.

3. УМОВИ УКЛАДЕННЯ ЦІЄЇ МИРОВОЇ УГОДИ

3.1. Дана Угода укладена під умовою дотримання Сторонами всіх обов'язків, покладених на них цією Угодою.

3.2. Сторони підтверджують, що заборгованість в розмірі 696,00 грн. по вимогах кредиторів першої черги погашена цілком.

4. РОЗІРВАННЯ ЦІЄЇ МИРОВОЇ УГОДИ

4.1. Цю Угоду може бути розірвано в порядку, передбаченому Законом України «Про відновлення платоспроможності боржника, або визнання його банкрутом».

5. ПРИКІНЦЕВІ ПОЛОЖЕННЯ

5.1. Наслідки укладення даної угоди поширюються на зобов'язання Боржника перед Кредиторами, зазначені в цій Угоді та на зобов'язання, які виникнуть у Боржника перед Кредиторами внаслідок виконання Боржником та Кредиторами своїх зобов'язань за цією Угодою.

5.2. Дана Угода набирає чинності з дня вступу в силу ухвали Господарського суду Волинської області про затвердження цієї мирової Угоди і діє до моменту виконання Боржником зобов'язань, зазначених в цій Угоді.

5.3. Сторони Угоди визначили, що всі витрати, зв'язані з процедурою банкрутства, а також судові витрати в справі №5004/1547/11, відносяться на рахунок Боржника.

5.4. Дана Угода включає в себе та виражає всі договірні умови і розуміння між Кредиторами у відношенні всіх згаданих тут питань, при цьому всі попередні обговорення, обіцянки і домовленості між Сторонами, якщо такі були, втрачають силу.

5.5. Усі правовідносини, що виникають у зв'язку з виконанням умов цієї Угоди і не врегульовані нею, регламентуються нормами чинного в Україні законодавства.

5.6. Ця угода складена українською мовою, на семи аркушах у 6 примірниках (1 - Боржнику, 1- Господарському суду Волинської області; 4 - Кредиторам), кожний з яких має однакову юридичну силу.

3. Припинити повноваження арбітражного керуючого (ліквідатора) ТОВ «Тексконсалтинг Груп» Темчишина В.П.

4. Припинити дію мораторію, введеного ухвалою суду про порушення провадження у справі від 05.08.2011 року.

5. Провадження у справі про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю «Тексконсалтинг Груп», м. Луцьк, вул. Карбишева, 2, код 31964872 припинити.

6 . Ухвала господарського суду набирає чинності з дня її винесення судом.

7. Ухвала дійсна для пред'явлення до органів ДВС до 19.07.2014 року.

8. Ухвалу надіслати:

- ПАТ "КРЕДОБАНК", м. Львів, вул. Генерала М. Юнаківа, 9 "б";

- ТзОВ "Фаворит-Л", м. Луцьк, вул. Карбишева,2;

- ПАТ "Кепітал Менеджмент Груп", м. Луцьк, вул. Карбишева,2.

ДВС Луцького МУЮ,

- державному реєстратору Відділу державної реєстрації суб'єктів господарювання Департаменту підприємництва Луцької міської ради.

Суддя А. М. Кравчук