Рішення

від 08.07.2013 по справі 901/1097/13

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

cpg1251 ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-Б тел. 284-18-98 РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

Справа № 901/1097/13 08.07.13

За позовомМиронової Юлії Миколаївни ДоТовариства з обмеженою відповідальністю «Вегус» Третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача Відділ державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб підприємців виконавчого комітету Сімферопольської міської ради Автономної республіки Крим Провизнання недійсним рішення загальних зборів акціонерів та зобов'язання вчинити дії Суддя Спичак О.М.

Представники сторін:

від позивача: Безрук В.В. - дов. № 516 від 15.04.2013 р.;

від відповідача: не з'явився;

від третьої особи : не з'явився

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Миронова Юлія Анатоліївна звернулась до Господарського суду Автономної республіки Крим із позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю «Вегус» про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Вегус» від 22.08.2012 р. та змін внесених до статуту, зобов'язання Державного реєстратора виконавчого комітету Сімферопольської міської ради скасувати реєстраційні дії.

Ухвалою Господарського суду Автономної республіки Крим від 29.03.2013 р. було порушено провадження у справі, розгляд справи призначено на 15.04.2013 р.

08.04.2013 р. від Відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців на адресу суду надійшов лист, в якому повідомлялося, що 14.03.2013 р. державним реєстратором проведена державна реєстрація зміни місцезнаходження Товариства з обмеженою відповідальністю «Вегус» на адресу: 04071, м. Київ, вул. Ярославська, 57.

Ухвалою Господарського суду Автономної республіки Крим від 15.04.2013 р. матеріали справи № 901/1097/13 надіслано за підсудністю до Господарського суду міста Києва.

Згідно автоматичного розподілу справ від 22.04.2013 року, справу № 901/1097/13 було передано на розгляд судді Спичаку О.М.

Ухвалою суду від 24.04.2013 року зазначена справа була прийнята до свого провадження суддею Спичаком О.М. та призначено її розгляд на 13.05.2013 р.

Представник позивача в судовому засіданні 13.05.2013 року заявив клопотання про залучення документів до матеріалів справи, яке судом було розглянуто та задоволено.

Крім того, представник позивача у даному судовому засіданні заявив клопотання про вжиття заходів до забезпечення позову та про витребування у Відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Подільської в м. Києві районної державної адміністрації (04070, м. Київ, вул. Костянтинівська, 9/6) матеріалів реєстраційної справи Товариства з обмеженою відповідальністю «Вегус» (04071, м. Київ, вул. Ярославська, 57, код ЄДРПОУ 37662330).

Клопотання представника позивача про витребування доказів судом було розглянуто та задоволено, у зв'язку з чим було вирішено направити запит до Відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Подільської в м. Києві районної державної адміністрації.

Клопотання представника позивача про вжиття заходів до забезпечення позову буде розглянуто в наступному судовому засіданні.

Представники відповідача у судове засідання 13.05.2013 року не з'явилися, вимоги ухвали про порушення провадження у справі не виконали, про дату та час судового засідання були повідомлені належним чином.

Представники третьої особи у судове засідання 13.05.2013 року не з'явилися, проте через відділ діловодства Господарського суду м. Києва подали клопотання про розгляд зазначеної справи без участі представника Відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб підприємців виконавчого комітету Сімферопольської міської ради Автономної республіки Крим.

У зв'язку з неявкою в судове засідання представників відповідача та третьої особи, а також, у зв'язку з необхідністю витребування додаткових доказів, суд відклав розгляд даної справи до 27.05.2013 року.

Представник позивача в судовому засіданні 27.05.2013 року надав документи на виконання вимог ухвали суду, а також надав усні пояснення по суті спору, відповідно до яких підтримав заявлені позовні вимоги та просив суд їх задовольнити.

Представники відповідача та третьої особи в судове засідання 27.05.2013 року не з'явились, про причини неявки суд не повідомили, про час, дату та місце проведення судового засідання були повідомлені належним чином.

Крім того, судом у судовому засіданні 27.05.2013 року розглянуто заяву представника позивача про вжиття заходів до забезпечення позову шляхом накладення арешту на нерухоме майно ТОВ «Вегус» та заборони відповідачу здійснювати певні дії.

Ухвалою суду від 27.05.2013 р. було відмовлено у застосуванні заходів до забезпечення позову з підстав викладених у зазначеній ухвалі суду.

У зв'язку з неявкою в судове засідання представників відповідача та третьої особи, а також у зв'язку з необхідністю витребування додаткових доказів, суд відклав розгляд даної справи до 17.06.2013 р.

Представник позивача в судовому засіданні 17.06.2013 року надав усні пояснення по суті спору, відповідно до яких підтримав заявлені позовні вимоги та просив суд їх задовольнити.

Крім того, представник позивача у даному судовому засіданні подав клопотання про продовження строків вирішення спору по справі № 901/1097/13, яке судом розглянуто та задоволено.

Представники відповідача та третьої особи в судове засідання 17.06.2013 року не з'явились, про причини неявки суд не повідомили, про час, дату та місце проведення судового засідання були повідомлені належним чином.

У зв'язку з неявкою в судове засідання представників відповідача та третьої особи, а також у зв'язку з необхідністю витребування додаткових доказів, суд відклав розгляд даної справи до 08.07.2013 р.

05.07.2013 р. від відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Подільського району реєстраційної служби Головного управління юстиції у м. Києві на виконання вимог ухвали від 17.06. 2013 р. надані матеріали реєстраційної справи ТОВ «Вегус».

Представник позивача в судовому засіданні 08.07.2013 року надав усні пояснення по суті спору, відповідно до яких підтримав заявлені позовні вимоги та просив суд їх задовольнити.

Представники відповідача та третьої особи в судове засідання 08.07.2013 року не з'явились, про причини неявки суд не повідомили, про час, дату та місце проведення судового засідання були повідомлені належним чином.

Згідно з абзацом 4 пункту 2 Інформаційного листа Вищого господарського суду України № 01-08/140 від 15.03.2010 року «Про деякі питання запобігання зловживанню процесуальними правами у господарському судочинстві» особи, які беруть участь у справі, вважаються повідомленими про час і місце її розгляду судом, якщо ухвалу про порушення провадження у справі надіслано за поштовою адресою, зазначеною у позовній заяві.

Відповідно до положень статті 75 ГПК України справа розглядається за наявними в ній матеріалами.

В судовому засіданні 07.08.2013 року на підставі ст. 85 ГПК України оголошено вступну та резолютивну частини рішення суду.

Розглянувши матеріали справи та заслухавши пояснення представника позивача, Господарський суд міста Києва, -

ВСТАНОВИВ:

08.04.2011 р. виконавчим комітетом Сімферопольської ради Автономної Республіки Крим було зареєстроване Товариство з обмеженою відповідальністю «Вегус».

Відповідно до статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «Вегус» в редакції від 08 квітня 2011 р. Миронова Юлія Анатоліївна є учасником Товариства з часткою в статутному капіталі 25 %.

22.08.2012 р. відбулись загальні збори учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Вегус», рішення яких оформлене протоколом № 11 від 22.08.2012 р. Даними зборами прийнято рішення про вихід громадянина Петрянина Владислава Миколайович (що на той момент володів 100 % статутного капіталу) зі складу учасників ТОВ «Вегус», шляхом передачі громадянину Петрянину Артему Владиславовичу частки в уставному капіталі ТОВ «Вегус» у розмірі 100 %, що в грошовому еквіваленті становить 1 000,00 грн. Інших рішень на даних загальних зборах не приймалось.

Як вважає позивач, рішенням загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю «Вегус» від 22.08.2012 р. її неправомірно було виключено зі складу учасників товариства та без її відому було змінено склад учасників.

Позивач також зазначає, що про проведення 22.08.2012 р. загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Вегус» її не повідомили в установленому порядку, що є порушенням її прав як учасника зазначеного товариства. Крім того, зазначене рішення не містить в собі будь-яких фактів, які б свідчили про невиконання Мироновою Юлією обов'язків учасника товариства та які б були підставою для виключення її зі складу учасників ТОВ «Вегус».

Враховуючи вищезазначене, позивач просить суд визнати недійсним рішення Загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю «Вегус» від 22.08.2012 р., вважаючи що саме цим рішенням виключено Миронову Юлію Анатоліївну зі складу учасників ТОВ «Вегус» та просив визнати недійсними зміни внесені в статут ТОВ «Вегус» згідно рішення Загальних зборів учасників ТОВ «Вегус» від 22.08.2012 р. Крім того, позивач просить суд виключити з Єдиного державного реєстру юридичних осіб і фізичних осіб-підприємців відомості, внесені відділом державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців виконавчого комітету Сімферопольської міської ради АР Крим, на основі рішення Загальних зборів учасників ТОВ «Вегус» від 22.08.2012 р.

Оцінюючи подані сторонами докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, суд вважає, що вимоги позивача задоволенню не підлягають з наступних підстав.

Згідно зі ст. 167 Господарського кодексу України корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному фонді (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Згідно зі ст. 116 Цивільного кодексу України, ст. 10 Закону України «Про господарські товариства» учасники товариства мають право: брати участь в управлінні справами товариства в порядку, визначеному в установчих документах, за винятком випадків, передбачених законом.

Підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів акціонерів (учасників) господарського товариства можуть бути: порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів товариства; позбавлення акціонера (учасника) товариства можливості взяти участь у загальних зборах; порушення прав чи законних інтересів акціонера (учасника) товариства рішенням загальних зборів (ч. 3 п. 18 постанови Пленуму Верховного Суду України від 24.10.2008 року № 13 «Про практику розгляду судами корпоративних спорів»).

Частиною 1 пункту 19 постанови Пленуму Верховного Суду України від 24.10.2008 року № 13 «Про практику розгляду судами корпоративних спорів»зазначено, що суди мають враховувати, що для визнання недійсним рішення загальних зборів товариства необхідно встановити факт порушення цим рішенням прав та законних інтересів учасника (акціонера) товариства. Якщо за результатами розгляду справи факт такого порушення не встановлено, господарський суд не має підстав для задоволення позову.

Судом з метою з'ясування дійсних обставин справи від відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Подільського району реєстраційної служби Головного управління юстиції у м. Києві витребувано реєстраційну справу ТОВ «Вегус».

Позивачем в обґрунтування поданого позову зазначено, що рішенням Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Вегус» від 22.08.2012 р. її неправомірно було виключено зі складу учасників зазначеного товариства.

Разом з тим, з матеріалів реєстраційної справи ТОВ «Вегус» вбачається, що 14.08.2012 р. були проведені загальні збори учасників ТОВ «Вегус». На зазначених зборах було вирішено питання щодо примусового виключення Миронової Юлії Анатоліївни зі складу учасників ТОВ «Вегус».

Рішенням Загальних зборах учасників ТОВ «Вегус» від 14.08.2012 р. було примусово виключено Миронову Юлію Анатоліївну зі складу учасників ТОВ «Вегус» на підставі ч. 1 ст. 64 Закону України «Про господарські товариства».

Зазначене рішення не визнано недійсним та на даний момент є чинним.

За таких обставин, оскаржуване рішення Загальних зборів учасників ТОВ «Вегус» від 22.08.2012 р. ніяким чином не може порушувати права Миронової Юлії Анатоліївни з огляду на те, що на момент його прийняття вона вже була виключена зі складу учасників товариства рішенням від 14.08.2012 р., у зв'язку з чим суд прийшов до висновку, що позовні вимоги Миронової Юлії Анатоліївни є необґрунтованими та такими, що не підлягають задоволенню.

Витрати по оплаті судового збору відповідно до ст. 49 ГПК України, покладаються на позивача.

Керуючись ст.ст. 32, 33, 49, 82-85 ГПК України, господарський суд, -

В И Р І Ш И В:

1. В позові відмовити повністю.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.

Повне рішення складено

15.07.2013 р.

Суддя Спичак О.М.