Постанова

від 19.07.2013 по справі 925/1054/13

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЧЕРКАСЬКОЇ ОБЛАСТІ

cpg1251

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЧЕРКАСЬКОЇ ОБЛАСТІ

18005, м. Черкаси, бульвар Шевченка, 307, тел. канцелярії (0472) 45-24-38, inbox@ck.arbitr.gov.ua

ПОСТАНОВА

"19" липня 2013 р. Справа № 925/1054/13

Господарський суд Черкаської області у складі головуючого судді: Швидкого В.А., при секретарі судового засідання: Хелис Н.М.,

за участю голови ліквідаційної комісії ТОВ з іноземними інвестиціями "Альфа-Черкаси" Биченка В.М. - особисто, Костенко В.В. - за довіреністю,

розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали за заявою товариства з обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями "Альфа-Черкаси" про порушення провадження у справі про банкрутство, -

ВСТАНОВИВ:

Голова ліквідаційної комісії товариства з обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями "Альфа-Черкаси" Биченко В.М. звернувся до суду із заявою про визнання товариства банкрутом.

05.07.2013 ухвалою суду прийнято до розгляду заяву про порушення справи про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями "Альфа-Черкаси", підготовче засідання призначено на 16.07.2013.

У судовому засіданні 16.07.2013 оголошувалась перерва до 19.07.2013.

19.07.2013 голова ліквідаційної комісії Биченко В.М. та представник товариства заяву про порушення справи про банкротство товариства з обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями "Альфа-Черкаси" підтримали, надали резюме щодо кваліфікіції голови ліквідаційної комісії Биченка В.М., просили призначити його ліквідатором.

Дослідивши подані суду матеріали, заслухавши пояснення голови ліквідаційної комісії його представника судом встановлено наступне.

01.04.2013 загальними зборами учасників товариства з обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями "Альфа-Черкаси", засвідченого протоколом №01-04-13/01, прийнято рішення про припинення діяльності товариства з обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями "Альфа-Черкаси" шляхом його ліквідації; призначено ліквідаційну комісію; голову ліквідаційної комісії Биченка В.М.

Оголошення про прийняте рішення про ліквідацію товариства опубліковано в Бюлетені державної реєстрації №244 (9) та газеті "Голос України" №68 (5568) від 09.04.2013.

Учасниками товариства про прийняте рішення щодо припинення юридичної особи шляхом ліквідації, повідомлено відповідні державні органи, що контролюють сплату податків і зборів (обов'язкових платежів), зокрема: Державну податкову інспекцію у м. Черкасах, Державну податкову інспекцію в Тальнівському районі, Державну податкову інспекцію в Звенигородському районі , Управління Пенсійного фонду України в м. Черкасах Черкаської області.

На підставі бухгалтерських даних та відомостей отриманих від контролюючих органів встановлено, що заборгованості перед Фондом загальнообов'язкового державного соціального страхування на випадок безробіття, Фондом соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України у м. Черкаси, Фондом соціального страхування з тимчасової втрати працездатності не існує.

Існує заборгованість перед Управлінням Пенсійного фонду України в м. Черкасах в розмірі 8045,36 гривень, що включена до загальної кредиторської заборгованості боржника.

Згідно звітності Боржника рахується заборгованість перед працівниками на суму 18 885,26 гривень.

До боржника надійшли заяви з грошовими вимогами від наступних кредиторів: товариства з обмеженою відповідальністю "Октан Трейд" № 10-05-2013/01 від 10.05.2013 на суму 14 877,32 грн., товариства з обмеженою відповідальністю "АНП-ІНВЕСТ" № 28/05-18 від 28.05.2013 на суму 8 900 000,00 грн., Звенигородської міськрайонної Державної податкової інспекції Черкаської області № 3623/10-020 від 17.05.2013 на суму 11 412,46 грн., товариства з обмеженою відповідальністю "Рафтола" № 06/06-2 від 06.06.2013 на суму 131 437 124,99 грн., Тальнівської міжрайонної Державної податкової інспекції Черкаської області ДПС № 1389/10-028 від 05.06.2013 на суму 21 453,44 грн., товариства з обмеженою відповідальністю "Український промисловий банк" № 1338 від 21.05.2013 на суму 8 894 540,53 грн.

Ліквідаційною комісією розглянуто вимоги всіх заявлених кредиторів та визнано їх у повному обсязі.

Загальний розмір визнаних вимог кредиторів становить 149 287 453,78 грн.

Перед боржником має невиконані грошові зобов'язання товариство з обмеженою відповідальністю "Рітейл Оіл" на суму 29 000,00 грн. Дані зобов'язання виникли на підставі договору про надання консалтингових послуг від 16.01.2013 та акту про надання послуг від 01.03.2013 (строк погашення зобов'язання 15.03.2013). Вимоги до товариства з обмеженою відповідальністю "Рітейл Оіл" підтверджені Претензією № 10-04/01 від 10.04.2013 та заявою товариства з обмеженою відповідальністю № 14-05-13/02 від 14.05.2013 про визнання грошових вимог. На день подання заяви про порушення справи про банкрутство зобов'язання незадоволені.

Проведено інвентаризацію активів і зобов'язань боржника, згідно якої станом на 19.06.2013: вартість всіх активів боржника становить 30 102,67 грн., що складається з: дебіторської заборгованості - 29 000,00 грн. та коштів на рахунках - 1102, 67грн.

Вартість всіх зобов'язань (заборгованість) боржника становить 149 306 224,44 грн.

За результатами проведення інвентаризації активів боржника не виявлено: філій, представництв боржника, дочірніх підприємств та господарських товариств, де б боржник брав участь, а також корпоративних прав в інших юридичних особах.

Майна боржника, яке перебуває у заставі або є обтяженим у інший спосіб, не виявлено.

Ліквідаційною комісією отримано довідку від Регіонального відділення Фонду Державного майна по Черкаській області № 18-01-1910 від 24.04.2013 згідно якої у Єдиному реєстрі об'єктів державної власності боржник та об'єкти, які перебувають на балансі зазначеного товариства (державне майно, що в процесі приватизації (корпоратизації) не увійшло до статутного капіталу товариства), не значаться.

У зв'язку з накладеними арештами на рахунки боржника Державною виконавчою службою, боржник не має можливості закрити рахунки, які відкриті в Черкаському ГРУ ПАТ КБ "ПРИВАТБАНК", ПАТ КБ "ПРИВАТБАНК", ПАТ "Банк "Київська Русь".

У боржника не встановлені рахунки, на яких обліковуються цінні папери.

За кадровою документацію встановлено, що у боржника працівники відсутні.

Боржником діяльність пов'язана із державною таємницею не здійснювалась.

Наявні кошти на рахунках боржника (1102, 67 грн.) та дебіторської заборгованості (в сумі 29 000,00 грн.) - не достатнього для покриття судових витрат - оплати судового збору, оплати запитів до державних та контролюючих органів, оплати оголошення в газеті "Голос України", оплати послуг архіваріуса.

Після закінчення визначеного Протоколом загальних зборів учасників № 01-04-13/01 від 01.04.2013 2-х місячного строку для пред'явлення вимог кредиторами 27.06.2013 ліквідаційною комісією складено проміжний ліквідаційний баланс, який 27.06.2013 був затверджений загальними зборами учасників боржника.

Підсумовуючи отриману за час позасудової процедури інформацію щодо майнового стану боржника, приймаючи до уваги дані інвентаризації активів і зобов'язань боржника, а також враховуючи загальну суму визнаних боржником заявлених вимог кредиторів ліквідаційна комісія згідно з Протоколом засідання ліквідаційної комісії товариства з обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями "Альфа-Черкаси" № 01-07-13/01 від 01.07.2013 дійшла висновку, що активів цього підприємства недостатньо для задоволення всіх вимог кредиторів, а сам боржник є неплатоспроможним.

Відповідно до ч. 1 ст. 95 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (в редакції від 22.12.2011, далі за текстом Закон) якщо вартості майна боржника - юридичної особи, щодо якого прийнято рішення про ліквідацію, недостатньо для задоволення вимог кредиторів, така юридична особа ліквідується в порядку, передбаченому цим Законом. У разі виявлення зазначених обставин ліквідатор (ліквідаційна комісія) зобов'язаний звернутися до господарського суду із заявою про порушення справи про банкрутство такої юридичної особи.

Як вбачається із заяви та доданих документів, кредиторська заборгованість боржника становить 149 306 224,44 грн., яка є не погашеною, визнаною боржником.

Відповідно до п. 2 ч. 3 ст. 16 Закону у разі звернення до господарського суду боржника із заявою про порушення справи про банкрутство у підготовчому засіданні з'ясовуються ознаки неплатоспроможності боржника або її загрози.

Згідно з вимогами ст. 1 Закону неплатоспроможність - неспроможність суб'єкта підприємницької діяльності виконати після настання встановленого строку грошові зобов'язання перед кредиторами не інакше, як через відновлення його платоспроможності;

Боржник є суб'єктом підприємницької діяльності, судом встановлена його неспроможність сплатити заборгованість перед: Управлінням Пенсійного фонду України в м. Черкасах в розмірі 8045,36 гривень; працівниками на суму 18 885,26 грн.; товариством з обмеженою відповідальністю "Октан Трейд" на суму 14 877,32 грн., товариством з обмеженою відповідальністю "АНП-ІНВЕСТ" на суму 8 900 000,00 грн., Звенигородською міськрайонною Державною податковою інспекцією Черкаської області на суму 11 412,46 грн., товариством з обмеженою відповідальністю "Рафтола" на суму 131 437 124,99 грн., Тальнівською міжрайонною Державною податковою інспекцією Черкаської області ДПС на суму 21 453,44 грн., товариством з обмеженою відповідальністю "Український промисловий банк" на суму 8 894 540,53 грн. Всього заборгованість товариства з обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями "Альфа-Черкаси" становить 149 306 224,44 грн.

При визначенні розміру вимог за грошовими зобов'язаннями господарський суд враховує, що грошове зобов'язання (ст. 1 Закону) - зобов'язання боржника заплатити кредитору певну грошову суму відповідно до цивільно-правового договору та на інших підставах, передбачених цивільним законодавством України.

Склад і розмір грошових зобов'язань, в тому числі розмір заборгованості за передані товари, виконані роботи і надані послуги, сума кредитів з урахуванням процентів, які зобов'язаний сплатити боржник, визначаються на день подачі в господарський суд заяви про порушення провадження у справі про банкрутство, якщо інше не встановлено цим Законом.

Згідно зі ст. 1 Закону суб'єкт господарської діяльності може бути визнаний банкрутом тільки в разі встановлення господарським судом його неспроможності відновити свою платоспроможність за допомогою процедур санації та мирової угоди і погасити встановлені у порядку, визначеному цим Законом, грошові вимоги кредиторів не інакше як через застосування ліквідаційної процедури.

Виходячи з наведеного, є підстави для порушення провадження у справі, визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

При цьому суд враховує, що боржник не може відновити свою платоспроможність, а задовольнити вимоги кредиторів можливо лише за умови відкриття ліквідаційної процедури за умови виявлення майна у цій процедурі.

Згідно абзацу 3 п. 1 Розділу 10 «Прикінцеві та Перехідні положення» Закону щодо офіційного оприлюднення відомостей про справу про банкрутство на офіційному веб-сайті Вищого Господарського Суду України в мережі Інтернет, які набирають чинності через два роки з дня опублікування цього Закону. До набрання чинності цими положеннями офіційне оприлюднення відомостей про справу про банкрутство здійснюється в офіційних друкованих органах (газетах «Голос України» або «Урядовий кур'єр»), тому суд зобов'язує боржника за свій рахунок здійснити офіційне оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури у вищезазначених газетах.

Відповідно до ч. 2 ст. 95 Закону обов'язки ліквідатора можуть бути покладені на голову ліквідаційної комісії (ліквідатора) незалежно від наявності у нього статусу арбітражного керуючого.

Виходячи з положень ч. 2 ст. 95 Закону суд вважає можливим призначити ліквідатором товариства з обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями "Альфа-Черкаси" Биченка Володимира Миколайовича (вул. Толстого, буд.78, кв.24, м. Черкаси, ідентифікаційний код 2344802294).

Приймаючи до уваги зазначене, враховуючи приписи ст. 37 Закону строк ліквідаційної процедури триває дванадцять місяців.

За таких обставин вимоги боржника визнаються обґрунтованими, суд вважає за можливе застосувати положення ст. 95 ЗУ «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом».

Керуючись ст.ст. 1, 16, 37, ст. 95 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст.ст. 4-1, 86 Господарського процесуального кодексу України суд -

ПОСТАНОВИВ:

1. Порушити провадження у справі про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями "Альфа-Черкаси" (18015, м. Черкаси, вул. Ільїна, буд. 248 а, код ЄДРПОУ 22806264).

2. Визнати товариство з обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями "Альфа-Черкаси" (18015, м. Черкаси, вул. Ільїна, буд. 248 а, код ЄДРПОУ 22806264) банкрутом та відкрити ліквідаційну процедуру строком на 12 місяців.

3. Визнати кредиторські вимоги Управління Пенсійного фонду України в м. Черкасах в розмірі 8045,36 гривень; товариства з обмеженою відповідальністю "Октан Трейд" на суму 14 877,32 грн., товариства з обмеженою відповідальністю "АНП-ІНВЕСТ" на суму 8 900 000,00 грн., Звенигородської міськрайонної Державної податкової інспекції Черкаської області на суму 11 412,46 грн., товариства з обмеженою відповідальністю "Рафтола" на суму 131 437 124,99 грн., Тальнівської міжрайонної Державної податкової інспекції Черкаської області ДПС на суму 21 453,44 грн., товариства з обмеженою відповідальністю "Український промисловий банк" на суму 8 894 540,53 грн.; заборгованість перед працівниками на суму 18 885,26 грн.

4. Ліквідатором товариства з обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями "Альфа-Черкаси" призначити Биченка Володимира Миколайовича (вул. Толстого, буд.78, кв.24, м. Черкаси, ідентифікаційний код 2344802294).

5. Зобов'язати боржника за свій рахунок здійснити офіційне оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури та надати суду докази публікації оголошення в офіційному друкованому органі.

Ліквідатору банкрута:

вжити заходів до виявлення і витребування документації і майна банкрута; кожні два місяці надавати суду інформацію про хід ліквідаційної процедури з наданням відповідних доказів, що підтверджують цю інформацію

не пізніше 12 місяців з дня винесення цієї постанови подати суду повний звіт про проведення ліквідаційної процедури (із зазначенням дій, фактів, доказів) та ліквідаційний баланс.

Копію постанови направити боржнику, ліквідатору Биченку В.М., ДПІ у м. Черкаси, місцевим загальним судам, Головному управлінню юстиції у Черкаській області; державному реєстратору, Придніпровському відділу державної виконавчої служби Черкаського міського управління юстиції.

Суддя Швидкий В.А.