Рішення

від 22.07.2013 по справі 915/883/13

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МИКОЛАЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

cpg1251

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МИКОЛАЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

=======================================================================

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"22" липня 2013 р. Справа № 915/883/13

м. Миколаїв

за позовом: Стамат Тетяна Леонідівна (54036, пров. Чорноморський, 1, м. Миколаїв), ідентифікаційний номер 2650501589

до відповідача: Товариство з обмеженою відповідальністю «Виробничо-комерційна фірма «Лунний камінь» (54003, вул. Комсомольська, 46а/1, м. Миколаїв), код 20875893

про: визнання недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ «ВКФ «Лунний камінь» від 04.02.2012 р.

.

суддя В.Д. Фролов

за участю представників сторін

від позивача: представник не з'явився

від відповідача: Гутиря М.М., довіреність від 01.12.2012 р.

Стамат Тетяна Леонідівна (далі-Позивач) звернулася до господарського суду з позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю «Виробничо-комерційна фірма «Лунний камінь» (далі-Відповідач) про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ «ВКФ «Лунний камінь» від 04.02.2012 р. про вступ до складу учасників ТОВ «ПРАСПЕРО» та внесення до статутного капіталу останнього у якості внеску нежитлових приміщень перукарні, розташованих у м. Миколаєві по вул. Комсомольській, 46а/1, а також відшкодування коштів на оплату позовної заяви судовим збором в розмірі 1174 грн. 00 коп. Позов мотивовано наступним.

З моменту створення ТОВ «ВКФ «Лунний камінь» Позивач була одним із його учасників із часткою 5,26 % у статутному капіталі. У статуті даного товариства було вказано, що на момент державної реєстрації статуту вкладами учасників є приватизований майновий комплекс ДКП «Лунний камінь» по вул. Комсомольській, 46-а в м. Миколаєві. Крім того, зазначила, що вказаному комплексу приміщень присвоєну нову адресу: м. Миколаїв, вул. Комсомольська, 46а/1.

Рішенням загальних зборів учасників ТОВ «ВКФ «Лунний камінь» від 23.11.2009 р. її виключено із складу учасників товариства.

Рішенням господарського суду Миколаївської області від 02.11.2011 у справі №5016/3325/2011(12/173) позов Стамат Т.Л. про стягнення з Відповідача 54180 грн. вартості частини майна товариства, пропорційно її частки у статутному капіталі та судових витрат задоволено повністю.

04 лютого 2012 року зборами учасників ТОВ «ВКФ «Лунний камінь» було прийнято рішення, оформлене відповідним протоколом, про вступ ТОВ «ВКФ «Лунний камінь» до складу учасників ТОВ «ПРАСПЕРО», та внесення до Статутного капіталу останнього у якості внеску усіх нежитлових приміщень перукарні, розташованих у м. Миколаєві по вул. Комсомольській, 46а/1. Згідно з актом прийому-передачі від 06.02.2012 р. Відповідач передав вказане майно ТОВ «ПРАСПЕРО», яке на даний час належить останньому на підставі свідоцтва про право власності від 29.03.2012 р. У зв'язку з викладеним державний виконавець не може звернути стягнення на вказане нерухоме майно Відповідача з метою виконання рішення господарського суду Миколаївської області від 02.11.2011 у справі № 5016/3325/2011(12/173).

За даними вимогами ухвалою суду від 22.05.2013 р. порушено провадження у справі та призначено її розгляд на 19.06.2013 р.

У судовому засіданні 19 червня 2013 р. оголошено перерву до 10.07.2013 р.

10 червня 2013 р. в судовому засіданні оголошено перерву до 22.07.2013 р.

У судове засідання 22.07.2013 р. представник позивача не з'явився. Проте, від нього до суду надійшла заява про розгляд справи без його участі.

Представник відповідача позовні вимоги не визнав та просив суд відмовити в їх задоволені з підстав викладених у запереченнях на позовну заяву.

З огляду на викладене, та враховуючи, що поданих документів достатньо для вирішення спору, суд визнає за можливе розглядати справу, у відповідності до ст. 75 ГПК України, за наявними у справі матеріалами.

Вислухавши пояснення представника відповідача, дослідивши матеріали справи та оцінивши всі подані у справу докази, суд встановив:

Зборами ТОВ «ВКФ «Лунний камінь», оформленого протоколом від 04.02.2012 року було прийнято рішення про вступ ТОВ «ВКФ «Лунний камінь» до складу учасників ТОВ «ПРАСПЕРО» та про внесення до Статутного капіталу ТОВ «ПРАСПЕРО» нежитлових приміщень перукарні загальною вартістю 59500 грн., що знаходяться за адресою: м. Миколаїв, вул. Комсомольська, 46а/1 і належить ТОВ «ВКФ «Лунний камінь» на підставі свідоцтва про право власності від 11.12.2008 р. Доручено директору ТОВ «ВКФ «Лунний камінь», Домбровській Н.В., підписати нову редакцію Статуту ТОВ «ПРАСПЕРО» у встановленому законом порядку.

Відповідно до ч. 1 ст. 50 Закону України «Про господарські товариства» Товариством з обмеженою відповідальністю визнається товариство, що має статутний капітал, розділений на частки, розмір яких визначається установчими документами.

Згідно ч. 1 ст. 58 вищезазначеного закону Вищим органом товариства з обмеженою відповідальністю є загальні збори учасників. Вони складаються з учасників товариства або призначених ними представників.

Частиною 5 ст. 98 ЦК України передбачено, що рішення загальних зборів може бути оскаржене учасником товариства до суду.

Відповідно до п. 19 Постанови Пленуму Верховного суду України № 13 від 24.10.2008 р. «Про практику розгляду судами корпоративних спорів» суди мають враховувати, що для визнання не дійсним рішення загальних зборів товариства необхідно встановити факт порушення цим рішенням прав та законних інтересів учасника (акціонера) товариства. Якщо за результатами розгляду справи факт такого

порушення не встановлено, господарський суд не має підстав для задоволення позову.

Право на звернення до суду з позовом про визнання недійсними

рішень органів управління товариства мають лише ті його акціонери (учасники), які були акціонерами (учасниками) на дату прийняття рішення, що оскаржується.

Вимоги акціонера (учасника) товариства про визнання недійсним рішення органу управління товариства не підлягають задоволенню, якщо на момент його прийняття позивач ще не набув права власності на акції чи частку в статутному капіталі товариства, оскільки його корпоративні права не могли бути порушеними.

Як вбачається із матеріалів справи на день прийняття рішення загальних зборів ТОВ «ВКФ «Лунний камінь», оформленого протоколом від 04.02.2012 року, про вступ останнього до складу учасників ТОВ «ПРАСПЕРО» та про внесення до Статутного капіталу ТОВ «ПРАСПЕРО» нежитлових приміщень перукарні загальною вартістю 59500 грн., що знаходяться за адресою: м. Миколаїв, вул. Комсомольська, 46а/1 і належить ТОВ «ВКФ «Лунний камінь» на підставі свідоцтва про право власності від 11.12.2008 р., Позивач не мала частки у статутному капіталі товариства та станом на 04.02.2012 року не була учасником ТОВ «ВКФ «Лунний камінь».

Враховуючи вищезазначене, суд дійшов висновку про те, що рішення загальних зборів не порушують права і охоронювані законом інтереси Позивача, у зв'язку з чим позов задоволенню не підлягає.

Ураховуючи положення ст.49 ГПК України, суд покладає судові витрати на позивача.

Керуючись ст.ст. 43, 44, 49, 75, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, суд -

В И Р І Ш И В :

В позові відмовити повністю.

Суддя В.Д. Фролов