40/224-06 (н.р. 45/378-05)
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
Держпром, 8-й під'їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022,
тел. приймальня (057) 705-14-50, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41
РІШЕННЯ
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
"03" липня 2006 р. Справа № 40/224-06 (н.р. 45/378-05)
вх. номер 6817
Суддя Господарського суду Харківської області Хотенець П.В.
при секретарі судового засідання Дуброва Н.О.
за участю представників сторін:
позивача - Боледзюк В.М. - представник, дов. № 647 від 03.04.2006 року
відповідача - Богданов В.М., - представник, дов. від 10.04.2006 року
розглянувши матеріали справи за позовом: Державного фармацевтичного підприємства "Здоров'я народу", м. Харків
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Магік", м. Харків
про розірвання договору та припинення зобов'язань сторін за договором
ВСТАНОВИВ:
У серпні 2005 року Харківське державне фармацевтичне підприємство "Здоров'я народу" звернулось до господарського суду з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Магік" про розірвання Договору № 1 купівлі-продажу повного майнового комплексу інвестиційного проекту від 22 вересня 2003 року в зв'язку з істотною зміною обставин та про припинення зобов'язань сторін за даним договором.
В обґрунтування позовних вимог позивач посилається на те, що при укладенні Договору він керувався статтями 7, 8 Закону України "Про спеціальний режим інвестиційної діяльності на території міста Харкова" № 1714-ІІІ від 11 травня 2000 року, яким йому надавались певні податкові та митні пільги, що були скасовані Законом України "Про внесення змін до Закону України "Про Державний бюджет України на 2005 рік" та деяких інших законодавчих актів України" № 2505-ІV, що набрав чинності 31 березня 2005 року, тобто, відбулась зміна істотних обставин, якими позивач керувався при укладені вищезазначеного договору.
Представник позивача у судовому засіданні підтримує заявлені позовні вимоги і просить їх задовольнити у повному обсязі.
Представник відповідача у судовому засіданні проти заявлених позовних вимог заперечує, посилаючись на те, що до правовідносин по Договору норми Цивільного кодексу України не застосовуються; що з боку позивача має місце прострочення виконання зобов'язання за договором щодо розрахунків за отримане майно, а тому до правовідносин сторін повинні застосовуватись наслідки, передбачені статтею 213 та пунктом 2 статті 612 Цивільного кодексу України, а також що позивач безпідставно посилається на таку підставу розірвання Договору як суттєва зміна обставин.
Рішенням господарського суду Харківської області від 30 вересня 2005 року (суддя Калініченко Н.В.) позов було задоволено в повному обсязі: Договір розірвано у зв'язку з істотною зміною обставин, а зобов'язання сторін за Договором припинені.
Постановою Харківського апеляційного господарського суду від 03 листопада 2005 року (судді: Карбань І.С., Бабакова Л.М., Шутенко І.А.) рішення господарського суду Харківської області від 30 вересня 2005 року було залишено без змін.
Постановою Вищого господарського суду України від 15 березня 2006 року (судді: Кравчук Г.А., Грейц К.В., Мачульський Г.М.) рішення господарського суду Харківської області від 30 вересня 2005 року та постанову Харківського апеляційного господарського суду від 03 листопада 2005 року було скасовано, а справу направлено на новий розгляд до господарського суду Харківської області.
Ухвалою Верховного Суду України від 13 квітня 2006 року відмовлено у порушенні касаційного провадження з перегляду постанови Вищого господарського суду України від 15 березня 2006 року.
20 червня 2006 року позивач надав через канцелярію господарського суду письмові пояснення, які були прийняті судом та залучені до матеріалів справи.
У судовому засіданні 27 червня 2006 року було оголошено перерву до 03 липня 2006 року до 15 годин з метою виготовлення повного тексту процесуального документа.
Дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін, розглянувши надані сторонами докази, суд дійшов висновку, що позов підлягає задоволенню в повному обсязі з наступних підстав.
24 квітня 2000 року Рішенням Ради з питань інвестиційної діяльності на території м. Харкова № 4-4/00-1/001 був затверджений бізнес-план інвестиційного проекту "Виробництво готових лікарських препаратів". Виконавцем даного бізнес-плану виступав відповідач. 28 лютого 2001 року між Радою з питань інвестиційної діяльності на території м. Харкова і Товариством з обмеженою відповідальністю "Магік" було укладено Договір № 4-00 на реалізацію інвестиційного проекту "Виробництво готових лікарських препаратів".
18 червня 2003 року Радою з питань інвестиційної діяльності на території м. Харкова було прийняте рішення № 03/03-2/21 про заміну виконавця інвестиційного проекту "Виробництво готових лікарських препаратів" та про передачу прав та обов'язків за інвестиційним проектом від відповідача до позивача шляхом укладення відповідної угоди між ними. В абзаці 2 пункту 5 зазначеного Рішення також вказано, що Товариство з обмеженою відповідальністю "Магік" передає позивачу повний майновий комплекс інвестиційного проекту, у тому числі придбане ним в рамках проекту майно, нереалізовану продукцію на складах, залишки сировини та матеріалів, інші матеріальні та нематеріальні активи.
Саме спірний Договір є угодою, що була укладена між Товариством з обмеженою відповідальністю "Магік" та позивачем на виконання зазначеного рішення Ради з питань інвестиційної діяльності на території м. Харкова, та відповідно до якої відбулась передача права власності на повний майновий комплекс інвестиційного проекту, обладнання, придбане Товариством з обмеженою відповідальністю "Магік" матеріалів, нематеріальні активи.
Рішенням Ради з питань інвестиційної діяльності на території м. Харкова № 03/03-2/21 від 18 червня 2003 року також було затверджено нову редакцію бізнес-плану інвестиційного проекту "Виробництво готових лікарських препаратів", умови якого, зокрема, передбачали викуп виробництва відповідачем на якому він з червня 2000 року реалізував інвестиційний проект, а також передачу прав на реалізацію інвестиційного проекту в умовах спеціального режиму інвестиційної діяльності на території м. Харкова від Товариства з обмеженою відповідальністю "Магік" до позивача.
01 липня 2003 року між Радою з питань інвестиційної діяльності на території м. Харкова та позивачем було укладено Договір № 4-00 на реалізацію інвестиційного проекту "Виробництво готових лікарських препаратів", яким встановлювались права та обов'язки сторін під час реалізації інвестиційного проекту.
Отже, суд приходить до висновку, що умовами нової редакції бізнес-плану "Виробництво готових лікарських препаратів", рішенням Ради з питань інвестиційної діяльності на території м. Харкова № 03/03-2/21 від 18 червня 2003 року та Договору № 4-00 на реалізацію інвестиційного проекту від 01 липня 2003 року було передбачено, що реалізація інвестиційного проекту "Виробництво готових лікарських препаратів" передбачалась на повному майновому комплексі інвестиційного проекту, а також на обладнанні, що було придбане відповідачем в рамках проекту та було передане до позивача шляхом укладення спірного Договору.
Відповідно до приписів Цивільного кодексу України (Цивільного кодексу УРСР, що діяв на час укладення зазначених угод) підставою для виникнення, зміни або припинення цивільних прав та обов'язків є юридичний факт або сукупність юридичних фактів (юридичний склад). Юридичними фактами цивільне законодавство визначає, зокрема, договори та інші правочини. При цьому, у випадку, коли підставою для виникнення, зміни або припинення цивільних прав та обов'язків є юридичний склад (певна сукупність юридичних фактів), то правові наслідки для сторін у таких правовідносинах (тобто, їх виникнення, зміна або припинення) виникають лише тоді, коли має місце юридичний склад в цілому.
Підставою для виникнення правовідносин сторін щодо реалізації інвестиційного проекту є сукупність юридичних фактів, а саме:
- прийняття Радою з питань інвестиційної діяльності на території м. Харкова рішення про заміну виконавця інвестиційного проекту "Виробництво готових лікарських засобів" та затвердження нової редакції бізнес-плану інвестиційного проекту;
- укладення між Радою з питань інвестиційної діяльності на території м. Харкова та позивачем Договору № 4-00 на реалізацію інвестиційного проекту від 01 липня 2003 року;
- укладення між Товариством з обмеженою відповідальністю "Магік" та позивачем спірного Договору.
В судовому засіданні представник відповідача підтвердив, що зазначені угоди повинні розглядатись як одне ціле, а також те, що спірний Договір повинен розглядатись тільки в рамках правовідносин з реалізації інвестиційного проекту.
Отже, суд приходить до висновку, що спірний Договір є частиною юридичного складу, на підставі якого між сторонами виникли правовідносини щодо реалізації інвестиційного проекту "Виробництво готових лікарських препаратів", а тому не може розглядатись як самостійний цивільно-правовий договір.
Обставинами, якими позивач керувалось при погодженні на заміну виконавця інвестиційного проекту, укладенні Договору № 4-00 на реалізацію інвестиційного проекту від 10 липня 2003 року та спірного Договору, були наступні обставини, встановлені в абзаці 2 частини 1 статті 1, статті 7 Закону України "Про спеціальний режим інвестиційної діяльності на території міста Харкова":
- звільнення від сплати ввізного мита на період реалізації інвестиційних проектів, але не більше ніж на п'ять років;
- звільнення від оподаткування податком на додану вартість на період реалізації інвестиційних проектів, але не більше ніж на п'ять років, операції з ввезення (пересилання) на митну територію України - на територію міста Харкова - для потреб власного виробництва, пов'язаного з реалізацією цих інвестиційних проектів відповідно до укладених з Радою договорів (контрактів), устаткування, обладнання та комплектуючих до них;
- звільнення від оподаткування податком на прибуток протягом перших трьох років реалізації інвестиційного проекту. Прибуток підприємств, одержаний від реалізації інвестиційного проекту з четвертого по шостий рік включно, оподатковується за ставкою у розмірі 50 відсотків діючої ставки оподаткування;
- звільнення від плати за землю на період освоєння земельної ділянки (планування території, будівництва об'єктів інфраструктури тощо), але не більше ніж на п'ять років.
В судовому засіданні сторони підтвердили факт користування пільгами, встановленими Законом України "Про спеціальний режим інвестиційної діяльності на території міста Харкова" під час реалізації інвестиційного проекту.
Законом України "Про внесення змін до Закону України "Про Державний бюджет України на 2005 рік" та деяких інших законодавчих актів України", що набрав чинності 31 березня 2005 року, зазначені пільги були скасовані.
Такі зміни в законодавстві унеможливили виконання позивачем своїх зобов'язань на умовах, визначених у бізнес-плані "Виробництво готових лікарських препаратів" та в Договорі № 4-00 на реалізацію інвестиційного проекту від 01 липня 2003 року. В матеріалах справи є копії звітності з реалізації інвестиційного проекту за 1-2 квартал 2005 рока, згідно якої у зв'язку із скасуванням пільг, що були передбачені Законом України "Про спеціальний режим інвестиційної діяльності на території міста Харкова", діяльність позивача з реалізації інвестиційного проекту в 1-2 кварталах 2005 року виявилась збитковою.
Отже, такі зміни законодавства в цілому впливають на реалізацію інвестиційного проекту, а, відповідно, впливають на кожний юридичний факт, на підставі якого ці правовідносини виникли.
Таким чином, суд приходить до висновку, що скасування пільг, передбачених статтею 7 Закону України "Про спеціальний режим інвестиційної діяльності на території міста Харкова", є істотною зміною обставин, якими позивач керувався при погодженні з Радою з питань інвестиційної діяльності на території м. Харкова заміни виконавця інвестиційного проекту, укладенні Договору № 4-00 на реалізацію інвестиційного проекту від 10 липня 2003 року та при укладанні спірного Договору.
Відповідно до умов спірного Договору Товариство з обмеженою відповідальністю "Магік" було зобов'язане передати у власність позивачу певне майно (будівля літ. "М-2", загальною площею 778, 2 кв. м, що розташована за адресою: м. Харків, вул. Мельникова № 41, обладнання, устаткування, залишки основної та допоміжної сировини, нормативно-технічну документацію), а позивач був зобов'язаний прийняти це майно та розрахуватись за нього до 01 жовтня 2004 року.
Судом встановлено, що на момент вирішення спору позивач не в повному обсязі виконано свої зобов'язання по сплаті коштів за отримане за Договором майно, тобто сторони на теперішній час знаходяться в зобов'язальних відносинах, що випливають з умов спірного Договору.
Згідно пункту 4 Прикінцевих положень Господарського кодексу України його положення застосовуються до тих прав і обов'язків, що виникли або продовжують існувати після набрання ним чинності. Відповідно до частини 7 статті 180 Господарського кодексу України строком дії господарського договору є час, впродовж якого існують господарські зобов'язання сторін, що виникли на основі цього договору.
Таким чином, суд приходить до висновку, що спірний Договір є діючим.
Крім того, спірний Договір є складовою частиною правовідносин з реалізації інвестиційного проекту, що є діючими на теперішній час.
Відповідно абзаца 2 пункту 4 Прикінцевих та Перехідних положень Цивільного кодексу України положення цього кодексу застосовуються до тих прав і обов'язків, що виникли або продовжують існувати після набрання ним чинності.
Отже, на правовідносини сторін з реалізації інвестиційного проекту, в тому числі на правовідносини, що витікають з Договору, розповсюджуються норми Цивільного кодексу України.
Відповідно до приписів статті 652 Цивільного кодексу України у разі істотної зміни обставин, якими сторони керувалися під час укладання договору, договір може бути розірваний за рішенням суду на вимогу заінтересованої сторони.
Судом встановлено, що відповідно до частини 2 статті 652 Цивільного кодексу України:
- в момент укладання оскаржуваного Договору позивач не міг передбачити можливість настання таких змін, як скасування пільг, наданих суб'єктам господарювання, які реалізують інвестиційні проекти на території м. Харкова;
- виключення із Закону України "Про спеціальний режим інвестиційної діяльності на території міста Харкова" статей, що передбачали надання таких пільг, зумовлено зміною законодавства, яку позивач не може усунути;
- подальше виконання позивачем умов бізнес-плану, Договору № 4-00 на реалізацію інвестиційного проекту від 01 липня 2003 року, та спірного Договору порушує співвідношення майнових інтересів позивача та Товариства з обмеженою відповідальнстю "Магік" і позбавляє позивача можливості отримання прибутку, на який воно розраховувало при укладенні зазначених угод;
- із суті правовідносин щодо реалізації інвестиційного проекту, в тому числі із суті Договору не випливає, що ризик зміни істотних обставин несе позивач.
Крім того, суд зазначає, що існування заборгованості позивача перед Товариством з обмеженою відповідальністю "Магік" за спірним Договором ніяким чином не перешкоджає та не виключає можливості вирішення питання про розірвання договору на підставі статті 562 Цивільного кодексу України. Питання належного виконання договору не пов'язане з дією цього договору як юридичного факту, та ніяким чином не впливає на право однієї із сторін вимагати розірвання договору в судовому порядку, зокрема на підставі статті 562 Цивільного кодексу України.
Закон України "Про внесення змін до Закону України "Про Державний бюджет України на 2005 рік" та деяких інших законодавчих актів України", яким були скасовані пільги та гарантії, що були передбачені Законом України "Про спеціальний режим інвестиційної діяльності на території міста Харкова", набрав чинності 31 березня 2005 року.
Позивачем було надано до суду копію листа від 14 квітня 2005 року до Ради з питань спеціального режиму інвестиційної діяльності на території міста Харкова з пропозицією укласти додаткову угоду до Договору № 4-00 на реалізацію інвестиційного проекту від 01 липня 2003 року про дострокове припинення договору за згодою сторін у зв'язку з істотною зміною обставин (у зв'язку з істотною зміною законодавства). Додатком до вказаного листа була додаткова угода до вказаного договору про його дострокове розірвання за згодою сторін у зв'язку з істотною зміною обставин. Зазначений лист був отриманий Радою з питань спеціального режиму інвестиційної діяльності на території міста Харкова 14 квітня 2005 року та зареєстрований за вх. № 162.
Відповідно до пункту 7.5 Договору № 4-00 на реалізацію інвестиційного проекту від 01 липня 2003 року Сторона-ініціатор дострокового розірвання Договору повинна повідомити про іншу Сторону не пізніше ніж за два місяці до моменту розірвання. В згаданій додатковій угоді до договору було зазначено, що Договір є припиненим з 14 червня 2005 року. На теперішній час, Радою з питань спеціального режиму інвестиційної діяльності на території міста Харкова будь-якої відповіді на зазначену пропозицію позивача не надано.
Крім того, той факт, що Договір № 4-00 на реалізацію інвестиційного проекту від 01 липня 2003 року не розірваний в судовому порядку, не є перешкодою для розірвання у судовому порядку спірного Договору на підставі статті 652 Цивільного кодексу України.
З огляду на викладене, господарський суд дійшов до висновку, що позов підлягає задоволенню у повному обсязі.
Згідно зі статтею 49 Господарського процесуального кодексу України з відповідача належить стягнути на користь позивача мито у розмірі, передбаченому статтею 3 Декрету Кабінету Міністрів “Про державне мито”, що становить 85 грн., та на підставі статті 44 Господарського процесуального кодексу України стягнути 118 грн. судових витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу.
Враховуючи викладене та керуючись статтями 6, 8, 19, 124, 129 Конституції України, статтями 652, 653 Цивільного кодексу України, статтею 3 Декрету Кабінету Міністрів України “Про державне мито”, статтями 1, 4, 12, 33, 43, 44, 47-49, 75, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, -
ВИРІШИВ:
Позовні вимоги задовольнити.
Розірвати Договір № 1 купівлі-продажу повного майнового комплексу інвестиційного проекту від 22 вересня 2003 року у зв'язку з істотною зміною обставин та припинити будь-які зобов'язання Харківського державного фармацевтичного підприємства "Здоров'я народу" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Магік" за Договором № 1 купівлі-продажу повного майнового комплексу інвестиційного проекту від 22 вересня 2003 року.
Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Магік" (м. Харків, вул. Коломенська, 166; код ЄДРПОУ 22682632; розрахунковий рахунок 2600582000481 в Київському відділені Харківської обласної філії АКБ "Укрсоцбанк" м. Харкова, МФО 351016) на користь Харківського державного фармацевтичного підприємства "Здоров'я народу" (м. Харків, вул. Шевченка, 22, код ЄДРПОУ 22690784; розрахунковий рахунок 26007301865333 в філії "Дзержинське відділення ПІБ" м. Харкова; МФО 351395) витрати по сплаті державного мита у розмірі 85 грн. та витрати на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу у розмірі 118 грн.
Видати наказ після набранням судовим рішенням законної сили.
Суддя Хотенець П.В.
Секретар судового засідання Дуброва Н.О.
Суд | Господарський суд Харківської області |
Дата ухвалення рішення | 03.07.2006 |
Оприлюднено | 28.08.2007 |
Номер документу | 32913 |
Судочинство | Господарське |
Господарське
Господарський суд Харківської області
Хотенець П.В.
Всі матеріали на цьому сайті розміщені на умовах ліцензії Creative Commons Із Зазначенням Авторства 4.0 Міжнародна, якщо інше не зазначено на відповідній сторінці
© 2016‒2023Опендатабот
🇺🇦 Зроблено в Україні