Рішення

від 12.08.2013 по справі 916/1607/13

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

cpg1251

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

РІШЕННЯ

"12" серпня 2013 р.Справа № 916/1607/13

Господарський суд Одеської області у складі :

судді Никифорчука М.І.

при секретареві Кравченко С.В.

за участю представників сторін :

Від позивача: не з'явився;

Від відповідача: не з'явився;

розглянувши у відкритому судовому засіданні справу:

за позовом: Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО-БОГУСЛАВЩИНА";

до відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-МВ" ;

про визнання недійсним договору на проведення сільськогосподарських робіт від 31.03.2011 року, -

у с т а н о в и в :

Товариство з обмеженою відповідальністю «Агро-Богуславщина» ( далі - позивач, ТОВ) звернулось до господарського суду Одеської області із позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю фірми «Агро-МВ» (далі -відповідач) із позовом про визнання недійсним договору на проведення сільськогосподарських робіт від 31.03.2011 року, посилаючись на наступне.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 03.03.2012р. за справою №Б/030-12 порушено справу про банкрутство щодо ТОВ «Агро-Богуславщина» (код ЄДРПОУ 32167932, місце знаходження: 09751, Київська область, Богуславський район, с. Медвин, вул. Леніна, 1).

Ухвалою Господарського суду Київської області від 09.07.2012р. за справою №Б8/030-12 відкрито процедуру санації ТОВ «Агро-Богуславщина», керуючим санацією призначено Арбітражного керуючого - Толчеєва Олексія Юрійовича.

Відповідно до ст. 17 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» з дня винесення ухвали про санацію керівник боржника відсторонюється від посади, управління боржником переходить до керуючого санацією.

Як зазначає позивач у позові, таким чином, на підставі ст. 17 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» єдиним керівником ТОВ „Агро-Богуславщина" є керуючий санацією Арбітражний керуючий Толчеєв Олексій Юрійович.

Позивач зазначає, що на підставі проведеного аналізу господарської діяльності TOB «Агро-Богуславщина» було встановлено, що 31 березня 2011 року між TOB «Агро-Богуславщина» та TOB «Агро-МВ» було укладено Договір на проведення сільськогосподарських робіт № б/н від 31.03.2011р., відповідно до умов якого TOB «Агро-МВ» доручає, а TOB «Агро-Богуславщина» бере на себе « зобов'язання на виконання сільськогосподарських робіт, а саме внесення рідкого аміаку на площі 3000 га, при нормі внесення 115 на 1га. Сума договору складає 2 280 000 гривень у тому числі 380 000 гривень ПДВ.

Позивач вважає, що Договір на проведення сільськогосподарських робіт № б/н від 31.03.2011р., між TOB «Агро-Богуславщина» та TOB «Агро-МВ» щодо проведення сільськогосподарських робіт на загальну суму 2 280 000 гривень недійсним з наступних підстав.

Статтею 92 Цивільного кодексу України зазначено, що юридична особа (якою є як позивач, так і відповідач) набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів.

Відповідно до ст.99 ЦК України загальні збори товариства своїм рішенням створюють виконавчий орган та встановлюють його компетенцію і склад.

Статтею 143 ЦК України зазначено, що установчим документом товариства з обмеженою відповідальністю є статут.

Таким чином, відповідно до положень статей 92, 99 та 143 ЦК України набуття та здійснення своїх прав та обов'язків товариство з обмеженою відповідальністю (яким є як позивач, так і відповідач) здійснюється через виконавчий орган який діє відповідно до статуту і компетенція якого встановлюється загальними зборами товариства.

Згідно п.п. 9.7.2. Статуту TOB «Агро-Богуславщина»: «Генеральний директор вирішує усі питання діяльності Товариства, крім тих, які віднесено до виключної компетенції Зборів Учасників і Голови Зборів».

Згідно п.п.9.7.5. Статуту TOB «Агро-Богуславщина» Генеральний директор має право укладати цивільно-правові угоди від імені Товариства, які не суперечать діючому законодавству України, з урахуванням обмежень передбачених у п.п. 9.2.10; 9.2.11; 9.2.12; 9.3.2; 9.3.3 Статуту.

Відповідно до п.п. 9.3.3. до компетенції голови зборів Учасників товариства належить надання повноважень генеральному директору Товариства на укладання, зміну та розірвання цивільно-правових угод, сума яких перевищує 100 000,00 грн. в місяць.

Договір на проведення сільськогосподарських робіт № б/н від 31.03.2011р., укладеного між TOB «Агро-Богуславщина» та TOB «Агро-МВ» було складено на суму, що перевищує 100 000, грн., але жодних документів щодо надання повноважень генеральному директору TOB «Агро-Богуславщина» від голови зборів учасників Товариства щодо укладання та підписання Договір на проведення сільськогосподарських робіт № б/н від 31.03.2011р., в документації TOB «Агро-Богуславщина» не має.

Як вважає позивач, тільки до компетенції зборів Товариства належить затвердження договорів (угод), укладених на суму, що перевищує вказану в статуті товариства.

Таким чином, на думку позивача, питання щодо проведення сільськогосподарських робіт перед укладанням Договору на проведення сільськогосподарських робіт № б/н від 31.03.2011р., повинно бути винесено та затверджено на засіданні загальних зборів TOB «Агро-Богуславщина» та головою зборів.

На підставі викладеного позивач вважає, що генеральний директор TOB «Агро-Богуславщина» перевищив свої посадові повноваження під час укладання договору на проведення сільськогосподарських робіт № б/н від 31.03.2011р.

Таким чином, у зв'язку з тим, що Договір на проведення сільськогосподарських робіт №б/н від 31.03.2011р., який складено між TOB «Агро-Богуславщина» та TOB «Агро-МВ», а підписаний не уповноваженою особою без винесення питання на загальні збори акціонерів Товариства, позивач вважає вказаний договір недійсним.

Крім того, в оскаржуваному договорі зазначена адреса місцезнаходження Товариства з обмеженою відповідальністю «Агро-МВ», тобто: м.Золотоноша, вул.Обухова, 54.

З відомостей з Єдиного державного реєстру, технічним адміністратором якого є Державне підприємство «Інформаційно-ресурсний центр» (htt://irc.gov.ua) місцезнаходження Товариства з обмеженою відповідальністю «Агро-МВ» (ідентифікаційний код 32218227) є: 65057, Одеська область, місто Одеса, Малиновський район, вулиця Академіка Філатова, будинок 54.

Статтею 15 Господарського процесуального кодексу України визначена територіальна підсудність справ господарському суду, а саме справи у спорах, що виникають при укладанні, зміні та розірванні господарських договорів, справи у спорах про визнання договорів недійсними розглядаються господарським судом за місцезнаходженням сторони , зобов'язаної за договором здійснити на користь другої сторони певні дії, такі як: передати майно, виконати роботу, надати послуги, сплатити гроші тощо.

На підставі вищезазначеного та керуючись ст.ст. 203, 215, 216, 601 Цивільного кодексу України, - позивач просить позов задовольнити та визнати недійсним Договір на проведення сільськогосподарських робіт № б/н від 31.03.2011р., який укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю «Агро-Богуславщина» (09751, Київська обл., Богуславський р-н, с.Медвин, вул. Ленінан, 1, код ЄДРПОУ 32167932) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Агро-МВ» (65057, м.Одеса, Малиновський район, вул. Академіка Філатова, код ЄДРПОУ 32218227)

Представники сторін в засідання суду ( з двох, що відбулись ) не з'явились, були повідомлені належним чином, відповідно до п.3.9.1 Постанови Пленум Вищого Господарського Суду України від 26 грудня 2011 року N 18 „Про деякі питання практики застосування Господарського процесуального кодексу України судами першої інстанції", - 3.9.1. Особи, які беруть участь у справі, вважаються повідомленими про час і місце розгляду судом справи у разі виконання останнім вимог частини першої статті 64 та статті 87 ГПК. Поштові повідомлення у справі. Причини неявки суду не повідомили. Відповідач відзив на позов не надав. Тому суд розглянув справу за правилами ст. 75 ГПК України

Розглянувши матеріали справи, дослідивши та проаналізувавши надані докази, господарський суд прийшов до наступного висновку.

Відповідно до вимог ст. 33 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини на які вона посилається як на підставу своїх вимог та заперечень.

Відповідно до статті 43 ГПК України, господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом.

Відповідно до ст. 32 ГПК України, доказами у справі є будь-які фактичні дані, на підставі яких господарський суд у визначеному законом порядку встановлює наявність чи відсутність обставин, на яких ґрунтуються вимоги і заперечення сторін, а також інші обставини, які мають значення для правильного вирішення господарського спору.

Ці дані встановлюються такими засобами: письмовими і речовими доказами, висновками судових експертів.

Як випливає з матеріалів справи позов заявлений з підстав перевищення генеральним директором TOB «Агро-Богуславщина» своїх посадових повноважень під час укладання договору на проведення сільськогосподарських робіт № б/н від 31.03.2011р.

Вказаний Договір укладений між TOB «Агро-Богуславщина» та TOB «Агро-МВ» щодо проведення сільськогосподарських робіт на загальну суму 2 280 000 грн .

Відповідно до п.п. 9.3.3. до компетенції голови зборів Учасників товариства належить надання повноважень генеральному директору Товариства на укладання, зміну та розірвання цивільно-правових угод, сума яких перевищує 100 000,00 грн. в місяць.

Із змісту цього пункту статуту Позивача чітко випливає, що повноваження на укладання, зміну та розірвання цивільно-правових угод, сума яких перевищує 100 000 грн. в місяць надаються генеральному директору Товариства виключно головою зборів учасників.

Таким чином, з приведеного чітко випливає перевищення генеральним директором Товариства своїх повноважень при укладенні вказаного договору.

Обґрунтовуючи свої вимоги позивач посилається на наступні приписи ЦК України.

Згідно ст. 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам.

Відповідно до ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Відповідно до ст. 216 ЦК України недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов'язані з його недійсністю.

Посилання на вказані приписи закону, в даному випадку, суд вважає правильним.

Крім того, відповідно до абзацу 2 частини 3 ст. 6 ЦК України, сторони в договорі не можуть відступити від положень актів цивільного законодавства , якщо в цих актах прямо вказано про це, а також у разі , якщо обов'язковість для сторін положень актів цивільного законодавства випливає з їх змісту або із суті відносин між сторонами .

Відповідно до п.3.3 Пленуму Вищого господарського суду України від 29.05.2013р. №11 «Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними», припис абзацу першого частини третьої статті 92 ЦК України зобов'язує орган або особу, яка виступає від імені юридичної особи не перевищувати своїх повноважень.

Якщо договір містить умову (пункт) про підписання його особою, яка діє на підставі статуту підприємства чи іншого документа, що встановлює повноваження зазначеної особи, то наведене свідчить про обізнаність іншої сторони даного договору з таким статутом (іншим документом) у частині, яка стосується відповідних повноважень, і в такому разі суд не може брати до уваги посилання цієї сторони на те, що їй було невідомо про наявні обмеження повноважень представника її контрагента.

Таким чином, виходячи із ціни вказаного договору 2 280 000 грн. та повноважень генерального директору Товариства визначених п.9.3.3 статуту Товариства на укладання, зміну та розірвання цивільно-правових угод, сума яких перевищує 100 000 грн. в місяць, можна дійти до висновку про перевищення своїх повноважень генеральним директором Товариства при укладанні вказаного договору.

Відтак, згідно ст. 203 ЦК України зміст даного правочину суперечить цьому Кодексу , іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства , його моральним засадам.

Аналізуючи вищенаведене, суд вважає, що вимоги позивача є обґрунтованими та підлягаючими задоволенню в повному обсягну.

Згідно зі ст. 49 ГПК України судовий збір покладається, у спорах, що виникають при виконанні договорів та з інших підстав, - на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

Керуючись ст.ст. 33, 32, 43, 44, 49, 82-85 ГПК України, господарський суд, -

в и р і ш и в :

Позов Товариства з обмеженою відповідальністю «Агро-Богуславщина» - задовольнити повністю.

Визнати недійсним Договір на проведення сільськогосподарських робіт № б/н від 31.03.2011р., який укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю «Агро-Богуславщина» (09751, Київська область, Богуславський район, с.Медвин, вул. Ленінан, 1, код ЄДРПОУ 32167932) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Агро-МВ» (65057, м.Одеса, Малиновський район, вул. Академіка Філатова, 54, код ЄДРПОУ 32218227).

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Агро-МВ» (65057, м.Одеса, Малиновський район, вул. Академіка Філатова,54, код ЄДРПОУ 32218227) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Агро-Богуславщина» (09751, Київська область, Богуславський район, с.Медвин, вул. Ленінан, 1, код ЄДРПОУ 32167932) судовий збір в розмірі 1147 (одна тисяча сто сорок сім) грн.

Повний текст рішення складено та підписано 16.08.2013 р.

Суддя Никифорчук М.І.