Ухвала

від 21.08.2013 по справі 5004/1026/11

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВОЛИНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

cpg1251

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВОЛИНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

"21" серпня 2013 р. Справа № 5004/1026/11

Господарський суд Волинської області, розглянувши клопотання арбітражного керуючого Пурія Р.П. від 14.08.2013року про затвердження ліквідаційного балансу і звіту ліквідатора по справі №5004/1026/11

за заявою Приватного підприємства "Житлобуд - 1", м.Луцьк

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Директорія", м.Луцьк

про банкрутство

суддя Гончар М.М.

за участю представників сторін:

від заявника: Ліпша О.Р., директор

від боржника: Рабан М.Т., представник (дор. №146 від 14.06.2011р.)

В судовому засіданні приймали участь: арбітражний керуючий - Пурій Р.П., ПП "Готика"- Бачинський Я.Л. (довіреність від 04.10.2011р. №04/10-11)

Клопотання про здійснення технічної фіксації судового процесу не заявлено.

Відповідно до ст. 20 Господарського процесуального кодексу України роз'яснено право відводу судді. Відводу судді не заявлено. На підставі ст. 22 ГПК України роз'яснено процесуальні права та обов'язки сторін.

Суть спору: ухвалою господарського суду Волинської області від 01.06.2011р. за заявою приватного підприємства "Житлобуд-1" порушено провадження у справі про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю "Директорія". Підставами для подання заяви є неспроможність боржника протягом тривалого часу сплатити заборгованість у розмірі 461786,50грн.

Ухвалою суду від 15.06.2011р. по справі №5004/1026/11 введено процедуру розпорядження майном. Розпорядником майна призначено Пурія Р.П. (Т.І, а.с. 48-49).

Оголошення про банкрутство ТзОВ "Директорія" опублікувано в газеті "Урядовий кур'єр" №121 від 07.07.2011р.

Ухвалою господарського суду Волинської області від 16.11.2011 року затверджено реєстр вимог кредиторів (Т.ІІ, а.с. 120-121).

Ухвалою суду від 12.01.2012р. припинено процедуру розпорядження майном. Введено процедуру санації на строк не більше 12 місяців. Керуючим санацією призначено Пурія Р.П. (Т.ІІІ, а.с. 39-40).

Ухвалою суду від 15.08.2012р. затверджено план санації ТзОВ "Директорія" (Т.ІІІ, а.с. 131).

Ухвалою суду від 29.03.2013р. затверджено нову редакцію плану санації ТзОВ "Директорія" зі змінами та доповненнями станом на 22.03.2013р. (Т.ІV, а.с. 123).

Затверджений ухвалами господарського суду Волинської області план санації ТзОВ «Директорія» (зі змінами та доповненнями) містив заходи щодо відновлення платоспроможності боржника за участі інвесторів в частині погашення боргових зобов'язань боржника (реєстрова кредиторська заборгованість) через виведення частини основних фондів та переходом їх до інвесторів на суму фактично внесених інвестиційних коштів та погашеної кредиторської заборгованості, а також розрахунку з кредиторами в процесі господарської діяльності.

Інвесторами ТзОВ «Директорія» на умовах затвердженого плану санації виступили ТзОВ «Сталь-Едель» та ТзОВ «Комтек-Л».

У відповідності до умов затвердженого судом плану санації Інвестори в процедурі санації ТзОВ «Директорія» зобов'язані були погасити боргові зобов'язання боржника (реєстрова кредиторська заборгованість І) на сумі 28, 5 млн. грн..

Із зобов'язань згідно затвердженого (зі змінами) плану санації інвесторами ТзОВ «Сталь-Едель» та ТзОВ «Комтек-Л» перераховано на спеціальний санаційний рахунок ТзОВ «Директорія» кошти в сумі 10250000, 00 грн. чим частково оплачено боргові зобов'язання першої черги.

Дана сума коштів, була перерахована згідно реєстру кредиторських вимог на рахунок ПАТ «Банк Форум» з дотриманням вимог ст. 31 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржник або визнання його банкрутом» у першу чергу як кредитору вимоги якого забезпечені заставою, що підтверджується платіжними дорученнями від 21.03.2013 року №72 на суму 7 000 000, 00 грн. та від 23.03.2013р. №80 на суму 3 250 000, 000 грн.

На суму наданих інвестиційних коштів, інвесторам ТзОВ «Сталь-Едель» та ТзОВ «Комтек-Л» на умовах затвердженого зі змінами плану санації було відступлено майно боржника, а саме адмінприміщення ТзОВ «Директорія», яке розташоване за адресою: м.Луцьк, вул. Винниченка, 26 та оформлено інвесторами ТзОВ «Сталь-Едель» та ТзОВ «Комтек-Л» права власності на отримане майно боржника в частинах та на суму погашених кредиторських вимог шляхом нотаріального укладення договорів купівлі - продажу між ТзОВ «Директорія» і покупцями ТзОВ «Сталь-Едель» та (або) ТзОВ «Комтек-Л».

Після відступлення всього нерухомого майна боржника - адмінспоруди, що розташована за адресою: Волинська область, м.Луцьк, вул.Винниченка, 26 в користь інвесторів, на балансі підприємства залишилось майно, а саме обладнання та інвентар на суму 118, 9 тис. грн.

Будь-які інші кошти, що могли б бути залученими до погашення решти кредиторських вимог в процедурі санації у ТзОВ «Директорія» були відсутні.

В подальшому ТзОВ «Сталь-Едель» та ТзОВ «Комтек-Л» припинили надання інвестиційних коштів на виконання плану санації і як наслідок, звернулись з проханням вважати надану суму інвестиційних коштів в розмірі 10250000, 00 грн. як остаточну, а зобов'язання щодо надання інвестиційних коштів завершеними. Таким чином, ТзОВ «Сталь-Едель» та ТзОВ «Комтек-Л» відмовились від участі в процедурі санації ТзОВ «Директорія» в особі інвесторів.

Як наслідок, план санації не виконано та були наявними підстави для дострокового припинення процедури санації у зв'язку з відсутністю можливості коштів для покриття боргових зобов'язань ТзОВ «Директорія».

Постановою господарського суду Волинської області від 05.06.2013р. припинено процедуру санації ТзОВ "Директорія". Припинено повноваження керуючого санації ТзОВ "Директорія" - Пурія Руслана Петровича. Товариство з обмеженою відповідальністю "Директорія" визнано банкрутом і відкрито ліквідаційну процедуру. Призначено ліквідатором ТзОВ "Директорія" арбітражного керуючого Пурія Р.П.

Арбітражним керуючим Пурієм Р.П. через канцелярію суду подано клопотання від 14.08.2013р. про затвердження ліквідаційного балансу і звіту ліквідатора про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Директорія".

В судовому засіданні арбітражним керуючим Пурієм Р.П. було оголошено про проведену роботу:

- станом на момент винесення постанови господарським судом Волинської області про визнання ТзОВ «Директорія» банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури проведено інвентаризацію майна та сформовано перелік ліквідаційної маси;

- з активів банкрута, наявність яких встановлена на момент проведення інвентаризації, сформовано ліквідаційну масу та в порядку проведення реалізації майна встановлено їх ринкову (початкову) вартість на умовах укладеного договору (№15/12 від 27.03.2012р.) з оціночною фірмою ПП «Каштан -ЛВ», в результаті якого сформовано ліквідаційну масу загальною вартістю 15 600, 00 грн.;

- на дату подання звіту у боржника обліковується на балансових рахунках дебіторська заборгованість за розрахунками з бюджетом в загальній сумі 425, 0 тис. грн. (зобов'язання з відшкодуванню з бюджету ПДВ) претензійна робота по стягненню якої не дала результатів. Дана сума дебіторської заборгованості являється невиправданою і підлягає списанню в розумінні визначення її як безнадійної заборгованості та не реальної до відшкодування без позовного провадження, кошти на здійснення якого у банкрута відсутні;

- на умовах договору купівлі-продажу, укладеного між ТзОВ «Директорія» та ТзОВ «Інвест-Контур» від 31.07.2013р. №1-8/13 проведено повну реалізацію залишку ліквідаційної маси банкрута на суму 16 500, 00 грн. та складено відповідні акти прийому -передачі майна покупцю. Кошти отримані від реалізації ліквідаційної маси банкрута у відповідності до положень ст. 45 Закону про банкрутство в новій редакції в повному обсязі спрямовані на задоволення витрати, пов'язаних з провадженням у справі про банкрутство зокрема на відшкодування витрат арбітражного керуючого, пов'язаних з виконанням повноважень ліквідатора банкрута та понесених на оплату вартості оцінки майна;

- протягом 30- ти днів після публікації оголошення в офіційному віснику - газеті «Голос України» від 21.06.2013р. №115 про визнання ТзОВ «Директорія» банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури на адресу ліквідатора надійшла заява про уточнення вимог боржника від кредитора ПАТ «Банк Форум», в якій заявник повідомив, що заборгованість ТзОВ «Директорія» перед ПАТ «Банк Форум» станом на 19.07.2013 року становить: 2 046 765, 21 доларів США, що еквівалентно, згідно офіційного курсу НБУ, 16 359 794, 33 грн. - заборгованості за кредитом (вимоги першої черги); 86 145, 99 доларів США, що еквівалентно 686 712, 75 грн. - неустойка (вимоги шостої черги);

- після завершення ліквідатором проведення усіх розрахунків з кредиторами сформовано реєстр вимог кредиторів: ПП «Житлобуд-1» основний борг - 461569, 93 грн., 216, 57 - судові витрати, які є не погашеними; ПП «Готика» основний борг - 60 063 100, 00 грн., 236, 00 грн. - судові витрати, які є не погашеними; ПрАТ «Інком» основний борг - 188 602, 69 грн., неустойка - 17 358, 62 грн., 321, 00 грн. - судові витрати, які є не погашеними; ПАТ «Банк Форум» Луцька дирекція №2300 - основного боргу - 26 036 082, 75 грн., 514 601, 54 грн. - неустойки, 125, 00 грн. - судові витрати, яких погашено 10 250 000, 00 грн. Разом сума визнаних судом кредиторських вимог 87 282 214, 10 грн., 10 250 000, 00 грн. - сума погашених кредиторських вимог; 77 778 036, 89 грн. - залишок не погашених сум кредиторських вимог;

- в процедурі банкрутства ТзОВ «Директорія» проведено розрахунки із заставним кредитором на стадії її провадження у процедурі та погашено частину реєстрової заборгованості, за рахунок коштів отриманих від реалізації заставного майна на загальну суму 10 250 000, 00 грн. Документами, що підтверджують погашення вимог кредиторів у процедурі санації являються платіжні доручення №70 від 21.03.2013р. на суму 7 000 000 , 00 грн. та №80 від 29.03.2013р. на суму 3250000, 00 грн., згідно яких проведено розрахунки із заставним кредитором;

- у процедурі ліквідації через відсутність коштів (майна для реалізації) розрахунки з кредиторами не проводились;

- ТзОВ «Директорія» не являється державним підприємством або підприємством, у статутному капіталі якого частка державної власності перевищує 50 відсотків, а також не являється за своєю організаційно-правовою формою акціонерним товариством та емітентом цінних паперів. Як наслідок ліквідатор не схвалює звіт ліквідатора у власника майна (органом, уповноваженим управляти майном) та не здійснює скасування реєстрації випуску акцій та погашення цінних паперів;

- документи, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню передано в архівну установу на зберігання;

- на спеціальний рахунок відкритий у процедурі санації та ліквідації ТзОВ «Директорія» надійшли кошти від реалізації майнових активів боржника100/100 всього нерухомого майна банкрута - Адмінспоруди що розташована за адресою: Волинська обл., м.Луцьк, вул. Винниченка, 26 на суму оціночної вартості 10250000, 00 грн. - відчужених у процедурі санації; ліквідаційної маси в переліку 63 найменувань як обладнання та інвентаря на суму оціночної вартості 15 600, 00 грн. - відчужених у процедурі ліквідації;

- із загальної суми коштів, які надійшли на спеціальний рахунок відкритий у процедурі санації та ліквідації ТзОВ «Директорія» в сумі 10 265 600, 00 грн. керуючий санацією та ліквідатор погасив: вимоги першої черги ПАТ «Банк Форум», забезпечені заставою майна в загальній умі 10 250000, 00 грн., вимоги першої черги, як витрати процедури ліквідації на оплату експертної вартості майна в загальній сумі 15 600, 00 грн.;

- після задоволення вимог кредиторів будь-якого майна ТзОВ «Директорія» не залишилося;

- на зборах комітету кредиторів, що відбулися 14.08.2013р. розглянуто звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута та прийнято наступні рішення: погодити перелік ліквідаційної маси банкрута, оцінку ліквідаційної маси загальною вартістю 15 600, 00 грн., безпосередній продаж активів банкрута ліквідатором, понесені витрати ліквідаційної процедури на суму 15 600, 00 грн., списання дебіторської заборгованості та схвалити звіт ліквідатора і ліквідаційний баланс банкрута від 13.07.2013р. Звернутись ліквідатору в господарський суд з клопотанням про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційний баланс ТзОВ «Директорія» і винесення ухвали про ліквідацію юридичної особи - банкрута ТзОВ «Директорія».

На підставі вищевикладеного арбітражний керуючий Пурій Р.П. просив звіт ліквідатора і ліквідаційний баланс ТзОВ «Директорія» затвердити та ліквідувати товариство.

Відповідно до ч.1 ст. 46 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржник або визнання його банкрутом» після завершення усіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс.

Згідно з ч. 2 ст. 46 Закону про банкрутство якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд виносить ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута.

Отже, законодавством передбачено певну сукупність дій, яку необхідно ліквідатору вчинити в ході ліквідаційної процедури, та перелік додатків до звіту ліквідатора, які подаються суду разом із зазначеним звітом та є предметом дослідження в судовому засіданні за підсумками ліквідаційної процедури, яке проводиться за участю кредиторів (комітету кредиторів); подання звіту та ліквідаційного балансу здійснюється ліквідатором за наслідком всіх проведених ним дій в ході ліквідаційної процедури.

В процесі розгляду клопотання ліквідатора, звіту про його роботу, ліквідаційного балансу та обґрунтовуючих останнім документів судом було встановлено, що за наслідками здійснення ліквідаційної процедури ліквідатором вчинено належні дії по виявленню активів та пасивів боржника, доведено неможливість відновлення платоспроможності боржника внаслідок вжитих ліквідатором заходів та необхідність ліквідації підприємства - боржника. Вказані висновки про встановлені обставини відповідають дійсності та підтверджуються достовірними доказами, дослідженими в судовому засіданні та долученими до справи.

Підп. 6 п.1 . ст. 83 Закону про банкрутство господарський суд припиняє провадження у справі, якщо затверджений звіт ліквідатора.

П.4 ст. 83 Закону передбачено, що у випадках, передбачених пунктами 4 - 7 частини першої цієї статті, господарський суд в ухвалі про припинення провадження у справі зазначає, що вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Законом строк або відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Згідно п. 7 ст. 46 Закону про банкрутство ліквідатор виконує свої повноваження до внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців запису про припинення юридичної особи - банкрута.

Керуючись ст. ст. 46, 48, 83 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", господарський суд, -

У Х В А Л И В :

1. Представлений суду звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю «Директорія» (м.Луцьк, вул. Винниченка, 26, код ЄДРПОУ 34524086) затвердити.

2. Ліквідувати Товариство з обмеженою відповідальністю «Директорія» (м.Луцьк, вул. Винниченка, 26, код ЄДРПОУ 34524086)

3. Провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Директорія» (м.Луцьк, вул. Винниченка, 26, код ЄДРПОУ 34524086) припинити.

4. Ліквідатор виконує свої повноваження до внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців запису про припинення юридичної особи - банкрута.

5. Дану ухвалу направити:

- ПП «Житлобуд-1» (м.Луцьк, Київський майдан, 11/14), ТзОВ «Директорія» (вул. Винниченка, 26, м.Луцьк), ПАТ «Банк Форум» відділення №2300 Луцька дирекція (м.Луцьк, Київський майдан, 7), ПП «Готика» (м.Луцьк, вул. Карбишева, 2/28), ПрАТ «Інформаційні комп'ютерні системи» (03005, м.Київ, вул. Смоленська, 31-33), арбітражному керуючому Пурію Р.П. (79066, м.Львів-66, а/с 8110), Головному управлінню статистики у Волинській області, Луцькій ОДПІ, державному реєстратору виконавчого комітету Луцької міської ради.

Суддя М. М. Гончар