Ухвала

від 22.08.2013 по справі 20/67б

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛУГАНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

cpg1251 ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛУГАНСЬКОЇ ОБЛАСТІ 91016, м. Луганськ, пл. Героїв ВВВ, 3а. Тел./факс 55-17-32, inbox@lg.arbitr.gov.ua

22 серпня 2013 року Справа № 20/67б

За заявою боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю "Полі-Пак",

м. Луганськ

Про банкрутство

Суддя Т.С. Кірпа

Секретар судового засідання Берещенко Т.В.

У засіданні брали участь:

Від кредитора - Мельник Б.О., дов. б/н від 26.11.2012, ПАТ "Перший Український міжнародний банк"

ОБСТАВИНИ СПРАВИ: банкрутство відповідно до положень ст. ст. 6, 7 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» від 14.05.1992. №2343-ХІІ (в редакції Закону від 30.06.1999 №784-ХІV), ліквідаційна процедура банкрута, розгляд поточного звіту ліквідатора,

в с т а н о в и в:

Клопотанням від 16.08.2013 б/н ліквідатор банкрута Данілов А.І. просить суд визнати поважною причину відсутності останнього у судовому засіданні, призначеного на 22.08.2013, у зв'язку з перебуванням за межами України.

Суд задовольняє подане клопотання.

За заявою боржника, Товариства з обмеженою відповідальністю "Полі-Пак", м. Луганськ, 03.09.2009. господарським судом Луганської області порушено провадження у справі про банкрутство стосовно зазначеного боржника відповідно до ст. 7 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", у зв'язку з нспроможністю сплати боргу перед кредиторами у розмірі 6526553 грн. 94 коп., у встановлений Законом термін, та призначено розгляд справи у підготовчому засіданні суду.

Проте, 25.09.2009. на адресу суду надійшла апеляційна скарга Товариства з обмеженою відповідальністю "Полі-Пак", м. Луганськ, від 25.09.2009. б/н на ухвалу господарського суду від 03.09.2009. №20/67б.

З огляду на ч.1 ст. 79 Господарського процесуального кодексу України господарський суд зупиняє провадження у справі в разі неможливості розгляду даної справи до вирішення пов'язаної з нею іншої справи, що розглядається іншим судом.

За таких обставин, керуючись ч.1 ст. 79 Господарського процесуального кодексу України, суд ухвалою від 25.09.2009. №20/67б зупинив провадження у справі №20/67б до вирішення її Луганським апеляційним господарським судом.

17.12.2009 справа № 20/67б за супровідним листом №02.01-29/2194 від 07.12.2009. надійшла з Вищого господарського суду України.

Оскільки обставини, що зумовили зупинення провадження у справі, усунені, керуючись ст. 79 Господарського процесуального кодексу України, суд поновив провадження у справі №20/67б про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Полі-Пак", та призначив її до розгляду у судовому засіданні на 25.01.2010.

Як свідчать матеріали справи 21.01.2010 на адресу суду надійшов електронний запит про термінове надіслання справи № 20/67б до Вищого господарського суду України у зв'язку з надходженням касаційної скарги ТОВ "Полі-Пак" для її подальшого скерування до Верховного Суду України.

В зв'язку з направленням матеріалів справи до Вищого господарського суду України провадження по справі № 20/67б було зупинено відповідно до ст. 79 Господарського процесуального кодексу України.

Із матеріалів справи вбачається, на адресу суду 08.04.2010 надійшло клопотання боржника від 08.04.2010 № б/н про зупинення провадження по справі до вирішення пов'язаних з нею справ №14/48пд, № 14/49пд, № 14/50пд, № 6/36пд, № 6/37пд, № 6/38пд за позовами Товариства з обмеженою відповідальністю "Полі-Пак" до АКБ "Форум" про визнання недійсними кредитних договорів № 0185/07/09-KLI від 20.07.2007, № 0035/07/09-KLI від 19.03.2007, №0056/07/09- KLI від 17.04.2010, 0163/08/09- KLI від 16.05.2008, № 0353/07/09- KLMVI від 23.11.2007, № 0118/07/09- KLI від 12.06.2007.

Крім того, боржник клопотанням від 26.05.2010 № б/н просив суд зупинити провадження по справі 20/67б у зв'язку з розглядом пов'язаної з нею справи за позовом Расулова Б.А. Огли до АКБ "Форум" про визнання недійсними кредитних договорів №0185/07/09-KLI від 20.07.2007, № 0035/07/09-KLI від 19.03.2007., № 0056/07/09-KLI від 17.04.2007, № 0163/08/09-KLI від 16.05.2008, № 0353/07/09-KLMVI від 23.11.2007, №0118/07/09-KLI від 12.06.2007, які, на думку боржника, ставлять під сумнів безспірність вимог одного із кредиторів ТОВ «Полі-Пак» та наявність підстав для виникнення стану неплатоспроможності ТОВ «Полі-Пак».

Враховуючи зазначене, керуючись ч.1 ст. 79 Господарського процесуального кодексу України, суд ухвалою від 27.05.2010 № 20/67б поновив провадження у справі для розгляду вказаних клопотань та цією ж ухвалою зупинив провадження у справі № 20/67б до вирішення судом пов'язаних з нею справ №№ 14/48пд, № 14/49пд, № 14/50пд, № 6/36пд, № 6/37пд, № 6/38пд.

10.10.2011 на адресу суду надійшла заява б/н боржника про поновлення провадження по справі № 20/67б у зв'язку з тим, що рішення по справам №№ 14/48пд, № 14/49пд, № 14/50пд, № 6/36пд, № 6/37пд, № 6/38пд вступили в законну силу.

Розглянувши подане клопотання, суд, ухвалою від 20.10.2011 № 20/67б поновив провадження у справі №20/67б, призначив справу до розгляду у судовому засіданні та за клопотанням боржника продовжив термін підготовчого засідання по справі № 20/67б на п'ятнадцять днів, до 04.11.2011, з дати поновлення провадження у справі.

В обґрунтування поданої заяви про порушення справи про банкрутство боржника ТОВ «Полі-Пак», останній посилається на наступне.

Неможливість виконання зобов'язань боржника по оплаті поставленого товару пов'язана з прямою дією на господарську діяльність підприємства вкрай несприятливої цінової кон'юнктури, що склалася на ринку поліамідних оболочок, кризових явищ у фінансово-економічній сфері України в цілому та регіону зокрема, тобто, подій, невідворотних за даних умов і які об'єктивно перешкоджають ТОВ «Полі-Пак» виконувати свої зобов'язання перед ПП «Ксилугмет Вест» по погашенню заборгованості за поставлений товар.

За станом на дату подання вказаної заяви, тобто на 02.09.2009, сума вимог кредиторів, яка не оспорюється ТОВ «Полі-Пак», складає 4147000 грн. 00 коп., поточні зобов'язання по виплаті заробітної плати складають 31000 грн. 00 коп.

Відповідно до поданого боржником доповнення від 02.11.2011 б/н до заяви про порушення провадження у справі про банкрутство з часу зупинення провадження у даній справі до поновлення провадження у справі минув значний термін, боржник вказав, що станом на 02.11.2011 сума безспірних (підтверджених відповідними судовими рішеннями, по яких відкрито виконавче провадження) вимог кредиторів, яка не оспорюється ТОВ «Полі-Пак» складає 115.329.020,42 грн., 15836965,20 євро та 6033900,33 дол. США, що у випадку перерахунку валютної частини заборгованості за курсом НБУ станом на 01.11.2011 (116.8597 грн. за 100 євро, 797.7000 грн. за 100 дол. США) та сукупно складає (115.329.020,42+176.876.682,02)=340.338.125,37 грн.. Таким чином, поданими документами підтверджується неспроможність боржника виконати свої зобов'язання перед кредиторами у встановлений Законом строк.

З урахуванням вищевикладеного, відповідно до ст. ст. 1, 2, 4, п.1 ст.11, п.1, 2 ст. 13 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", господарський суд за ухвалою від 03.11.2011 № 20/67б ввів процедуру розпорядження майном боржника строком на шість місяців, тобто до 03.05.2012, та з метою забезпечення грошових вимог кредиторів призначив на цей же термін розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Полі-Пак», м. Луганськ, вул. Цимлянська, 2, ідентифікаційний код 30231178, арбітражного керуючого Данілова Артема Івановича (заява від 01.11.2011 б/н), ліцензія АВ №521570 від 15.07.2010, який мешкає за адресою: м. Сєвєродонецьк Луганської області, вул. Ломоносова, буд. 19-А, кв. 33, ідентифікаційний номер 2966700312, на якого поклав повноваження та обов'язки, передбачені ст.ст. 1, 3 1 , 13, 14, 15, 16 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Водночас, суд зобов'язав боржника, Товариство з обмеженою відповідальністю «Полі-Пак» у 10-ти денний строк опублікувати за свій рахунок оголошення про порушення провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Полі-Пак», м. Луганськ, вул. Цимлянська, 2, ідентифікаційний код 30231178, в офіційному друкованому органі Верховної Ради України або Кабінету Міністрів України (газети "Голос України" або "Урядовий кур'єр"), примірник газети з надрукованим оголошенням надати суду та розпоряднику майна боржника Данілову А.І. у строк до 15.11.2011.

На виконання ухвали суду від 03.11.2011 № 20/67б ТОВ «Полі-Пак» здійснена публікація оголошення про порушення справи про банкрутство ТОВ «Полі-Пак» в офіційному друкованому органі Верховної ради України - газеті «Голос України» від 10.11.2011 № 211(5211).

Ухвалою господарського суду Луганської області від 05.04.2012 № 20/67б затверджено реєстр грошових вимог кредиторів до боржника, Товариства з обмеженою відповідальністю "Полі-Пак", м. Луганськ, вул. Цимлянська, буд. 2, ідентифікаційний код 30231178, у складі кредиторів:

- Товариства з обмеженою відповідальністю «АЛВЕГА КОМПАНІ», м. Луганськ, в сумі 178275431,25 грн.;

- Публічного акціонерного товариства «Кременчукмясо», м. Кременчук Полтавської області, у сумі 20294,94 грн.;

- Товариства з обмеженою відповідальністю «Торгівельний дім «Полі-Пак», м. Луганськ, у сумі 86386081,22 грн.

Всього: 264681807,41 грн.

За витягом з Єдиного реєстру заборон відчуження об'єктів нерухомого майна №34607544 від 17.01.2012 зареєстровано: заборона на нерухоме майно, гуртожиток з підвалом, підвал, вхідними ґанками та тамбуром, номер за РПВН: 11319516, Луганська область, м. Луганськ, квартал Пролетаріату Донбасу, буд. 15.

За витягом з Державного реєстру обтяжень рухомого майна № 34607489 від 17.01.2012 зареєстровано:

- Запис № 2: 14.12.11 р. приватним нотаріусом Пономарьов В.Ю. зареєстрована застава рухомого майна (обладнання флексографічні машини в кількості три штуки), обтяжувач - ТОВ «АЛВЕГА КОМПАНІ» (код 37235027, 91053, місто Луганськ, вулиця Шелкового, будинок 35), підстава - договір про відступлення права вимоги за кредитним договором, ДВ-4/11 від 14.12.2011;

- Запис № 3: 14.12.11. приватним нотаріусом Пономарьов В.Ю. зареєстровано застава рухомого майна (виробниче обладнання станки гофрування, лінії оболонки та сушки брикетів, екструдери, верстат, бабінорізка - загальною кількістю 9 одиниць), підстава - обтяжувач ТОВ «АЛВЕГА КОМПАНІ» (код 37235027, 91053, місто Луганськ, вулиця Шелкового, будинок 35), підстава - договір про відступлення права вимоги за кредитним договором, ДВ-4/11 від 14.12.2011;

- Запис № 4: приватним нотаріусом Лазор Н.О. зареєстровано застава рухомого майна (безсольвентний ламінатор ЛБП-01 Raindow mod. 130 інвентарний номер 18121, заводський №01674) обтяжувач - Закрите акціонерне товариство «Перший Український міжнародний банк», код 14282829, м. Донецьк, вул. Університетська, 2а; підстава - договір застави рухомого майна № 7.2-67/ЗРМ від 25.04.2007;

- Запис № 5: Луганською філією державного підприємства «Інформаційний центр» Міністерства юстиції України, зареєстрована застава рухомого майна (товари в обороті - готова продукція ковбасна оболонка, ковбасна оболонка папівфабрикат) обтяжувач - ТОВ «АЛВЕГА КОМПАНІ» (код 37235027, 91053, місто Луганськ, вулиця Шелкового, будинок 35), підстава -договір про відступлення права вимоги за кредитним договором, ДВ-4/11 від 14.12.2011;

- Запис № 6: Луганською філією державного підприємства «Інформаційний центр» Міністерства юстиції України, зареєстрована застава рухомого майна (виробниче обладнання станки гофрування, лінії оболонки та сушки брикетів, екструдери, верстат, бабінорізка - загальною кількістю 9 одиниць), підстава - договір застави б/н від 23.11.2007 між АКБ «Форум» та ТОВ «Полі-Пак», обтяжував - АКБ «Форум» Луганська філія (код 26342034; 91053, Луганська область, м. Луганськ, вулиця Радянська, 83).

Як вбачається із матеріалів справи, за постановою від 23.04.2012 №20/67б, враховуючи фактичні обставини справи, незадовільний фінансовий стан боржника, суд задовольняє подане клопотання комітету кредиторів та прийняв рішення про:

- припинення процедури розпорядження майном;

- визнання боржника, Товариство з обмеженою відповідальністю «Полі-Пак», м. Луганськ, вул. Цимлянська, 2, ідентифікаційний код 30231178, банкрутом;

- відкриття ліквідаційної процедури банкрута строком на дванадцять місяців, тобто до 23.04.2013;

- призначення ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Данілова Артема Івановича, ліцензія АВ № 521570 від 15.07.2010, який мешкає за адресою: м. Сєвєродонецьк Луганської області, вул. Ломоносова, буд. 19-А, кв. 33, ідентифікаційний номер 2966700312;

- відповідно до ч. 2 ст. 25 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника, або визнання його банкрутом», зобов'язання боржника передати ліквідатору протягом п'ятнадцяти днів з дня призначення ліквідатора бухгалтерську та іншу документацію банкрута, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута.

Відповідно до ч. 1 абз. 6 ст. 23 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" суд скасував арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом та інші обмеження по розпорядженню майном Товариства з обмеженою відповідальністю «Полі-Пак», м. Луганськ, вул. Цимлянська, 2, ідентифікаційний код 30231178. Накладення нових арештів чи інших обмежень по розпорядженню майном боржника не допускається.

Згідно з п. 3 ст. 23 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» на ліквідатора Данілова А.І. покладено обов'язок подати до офіційного друкованого органу Верховної Ради України чи Кабінету Міністрів України (газети «Голос України» чи «Урядовий кур'єр») за рахунок банкрута у 5-денний строк оголошення про визнання боржника банкрутом, з дотриманням відомостей, передбачених ч. 5 ст. 23 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», а також з повідомленням про те, що претензії кредиторів приймаються ліквідатором у місячний строк з дня публікації згаданого оголошення.

Зазначеною постановою суд зобов'язав Данілова А.І. провести ліквідаційну процедуру відповідно до вимог ст. ст. 16, 22-32 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", надати суду звіт та ліквідаційний баланс банкрута та призначив справу до слухання у даному судовому засіданні для розгляду поточного звіту про виконану роботу.

В подальшому термін ліквідаційної процедури та повноважень ліквідатора банкрута судом продовжено.

Матеріали справи свідчать, що на виконання ухвали суду від 17.05.2013 №20/67б ліквідатором Даніловим А.І. надано поточний звіт станом на 16.08.2013 про виконану роботу у ліквідаційній процедурі.

Так, станом на день розгляду справи, єдиним нереалізованим активом, який залишився у складі ліквідаційної маси ТОВ «Полі-Пак», є заставне обладнання, яке знаходиться в заставі ПАТ «ПУМБ».

З метою реалізації обладнання, а саме, Безсольвентного ламінатору RAINBOW ЛБП-01, яке знаходиться в заставі ПАТ «ПУМБ», ліквідатором проведена його експертна оцінка (експертна оцінка виконана Товариством з обмеженою відповідальністю «ПРОФЕСІОНАЛ» кваліфікаційне свідоцтво Фонду державного майна України № 5007 від 01.04.2007), за результатами якої ринкова вартість Безсольвентного ламінатору RAINBOW ЛБП-01 склала 892080,00 грн.

Результати експертної оцінки повідомлені Публічному акціонерному товариству «Перший Український Міжнародний банк» листом ліквідатора від 16.08.2013.

Також ліквідатором забезпечено розміщення у загальнодержавних та обласних засобах масової інформації оголошення про проведення конкурсу з визначення організації, яка буде проводити торги заставним обладнанням (наказ Державного агентства України з питань управління державними корпоративними правами та майном від 08.04.2013 N 64; наказ Міністерства юстиції України від 01.10.2012 за № 1446/5).

Відомості щодо погашення грошових вимог кредиторів ТОВ «Полі-Пак» станом на 16.08.2013 є такими :

Найменування кредитораСума грошових вимог (грн.)ЧергаСума задоволених грошових вимог (грн.)Залишок непогашених грошових вимог (грн.) Товариство з обмеженою відповідальністю «АЛВЕГА КОМПАНІ» (код ЄДРПОУ 37235027; 91053, м. Луганськ, вул. Шелкового, буд. 35) 178.153.772,05Перша 1.040.089,00 177.113.683,05 121.659,20Четверта 0,00 121.659,20 Публічне акціонерне товариство «Кременчукмясо» 39601, пров. Героїв Бресту, 48, м. Кременчук, Полтавська область, код ЄДРПОУ 30068026 20.294,94Четверта 0,00 20.294,94 Товариство з обмеженою відповідальністю «Торгівельний дім «Полі-Пак» 91033, м. Луганськ, вул. Звейнека, 145 Код ЄДРПОУ 33182253 86.386.081,22Четверта 0,00 86.386.081,22 Всього: 264.681.807,41 1.040.089,00 263.641.718,41 Враховуючи зазначене, ліквідатор просить суд відкласти розгляд справи з метою продажу Безсольвентного ламінатору RAINBOW ЛБП-01 та задоволення вимог ПАТ «ПУМБ».

Крім того, ліквідатор наголосив, що єдиним нереалізованим активом, який залишився у складі ліквідаційної маси ТОВ «Полі-Пак», є заставне обладнання, яке знаходиться в заставі ПАТ «ПУМБ», проте у зв'язку з наявністю колізії між нормами Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» та Закону України «Про ліцензування деяких видів господарської діяльності», неможливо на даний час визначити організацію, яка має ліцензію на право проведення торгів у формі аукціону для реалізації заставного обладнання ПАТ «ПУМБ».

За таких обставин, суд, керуючись ст. 77 Господарського процесуального кодексу України, відкладає розгляд справи.

На підставі викладеного, керуючись ст. ст. 1, 3 1 , 5, 7, 16, 22-32 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст. ст. 4 1 , 38, 43, 86, 87 Господарського процесуального кодексу України, суд,

у х в а л и в:

1. Відкласти розгляд справи на 18.11.2013 на 10 год. 40 хв., у приміщенні господарського суду Луганської області, кім.333.

2. Зобов'язати ліквідатора Данілова А.І. прийняти невідкладні заходи по оцінці та реалізації заставного майна - предмету застави за договором застави рухомого майна №7.5-77/3-1 від 16.05.2008, у термін до 15.11.2013 надати суду звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута відповідно до вимог ст. ст. 16, 22-32 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" № 2343-ХІІ та ст. ст. 43, 49, 57 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" в редакції Закону від 22.12.2011 №4212-VI, попередньо розглянуті на засіданні комітету кредиторів, протокол засідання надати суду, в тому числі надати довідки відповідних установ щодо відсутності рухомого, нерухомого майна, сільськогосподарської та спеціальної техніки, земельних ділянок.

3. Зобов'язати комітет кредиторів у термін до 15.11.2013 на засіданні комітету розглянути звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута, протокол з зазначених питань надати суду.

Дану ухвалу надіслати: кредиторам у справі; банкруту; ліквідатору Данілову А.І.; Відділу з питань банкрутства Головного управління юстиції в Луганській області.

Визнати обов'язковою явку у судове засідання членів комітету кредиторів та ліквідатора.

Суддя Т.С. Кірпа