Ухвала

від 12.09.2013 по справі 902/173/13-г

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВІННИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

cpg1251

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВІННИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

У Х В А Л А

12 вересня 2013 р. Справа № 902/173/13-г

Провадження № 17/902/9/13

Господарський суд Вінницької області у складі судді Стефанів Т. В.,

при секретарі судового засідання Незамай Д. Д.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні заяву товариства з обмеженою відповідальністю "АТ Промсервіс" про визнання грошових вимог кредитора до боржника в сумі 57 715 405,639 грн. у справі №902/173/13-г

за заявою : Публічного акціонерного товариства "Райффайзен Банк Аваль",

01011, м. Київ, вул. Лєскова, 9

до : Товариства з обмеженою відповідальністю "Спільне Українсько-чеське

підприємство - компанія Торг Сервіс",

м. Вінниця, Хмельницьке шосе, 11

про визнання банкрутом

за участю:

пердставника ПАТ "Райффайзен Банк Аваль" - Горобець Д. Г., за довіреністю;

представника ТОВ "АТ Промсервіс" - Грабік М. С., за довіреністю;

представника ТОВ "Вікторія транспорт - Македон Ю. М.", директор;

представника ТОВ "Спільне Українсько-чеське підприємство - компанія Торг Сервіс", Лисенко Л. В. - за довіреністю;

арбітражного керуючого (розпорядника майна) : Болховітін В. М. - за посвідченням.

В С Т А Н О В И В :

Ухвалою суду від 10.07.2013 року за заявою ПАТ "Райффайзен Банк Аваль" порушено провадження у справі про банкрутство ТОВ "Спільне Українсько-Чеське підприємство "Компанія ТоргСервіс", визнано вимоги кредитора ПАТ "Райффайзен Банк Аваль" в сумі 23705 000,00 грн., введено процедуру розпорядження майном боржника на 115 календарних днів, до 02 листопада 2013 року та призначено розпорядником майна арбітражного керуючого Болховітіна Віталія Михайловича.

03.08.2013 року опубліковано оголошення про порушення провадження у справі про банкрутство ТОВ "Спільне Українсько-Чеське підприємство "Компанія ТоргСервіс" в офіційному друкованому органі Верховної Ради України у газеті "Голос України" № 143.

21.08.2013 р. до суду надійшла заява № б/н від 20.08.2013 року товариства з обмеженою відповідальністю "АТ Промсервіс" про визнання грошових вимог кредитора до боржника в сумі 57 715 405,639 грн. у справі № 902/173/13-г.

Ухвалою суду від 22.08.2013 р. вказану заяву призначено до розгляду на 10.09.2013 р.

10.09.2013 р. в судовому засіданні оголошено перерву до 12.09.2013 року.

На визначену дату в судове засідання з'явились представник заявника, який вимоги, викладені у заяві підтримав у повному об'ємі, представник ініціюючого кредитора, боржника, який зазначив про визнання вимог ТОВ "АТ Промсервіс" в сумі 57 715 405, 639 грн (вимоги, що виникли на підставі договору купівлі-продажу цінних паперів № 155-2/09Б від 03.09.2009 р. в сумі 24 872 788,479 грн, вимоги, що виникли на підставі договору купівлі-продажу цінних паперів № 123-2/09Б від 20.07.09 р. на суму 2208764,16 грн, вимоги відповідно до договору поруки № 124-П від 21.07.09 р. в сумі 30633853,00 грн та договору купівлі-продажу цінних паперів № 123-4/09Б) та арбітражний керуючий Болховітін В. М., який зазначив про визнання вимог ТОВ "АТ Промсервіс" у сумі 57 715 405, 639 грн (4 черга - 33 373 705, 60 грн, 6 черга - 24 316 200,05 грн, 6 черга - 25 500,00 грн).

В судовому засіданні 12.09.2013 року суд розглянув заяву товариства з обмеженою відповідальністю "АТ Промсервіс", дослідив письмові докази, надані в обгрунтування заявлених вимог, заслухав пояснення сторін, учасників у справі про банкрутство, проаналізував норми діючого законодавства України та встановив наступне.

Із змісту поданої заяви товариства з обмеженою відповідальністю "АТ Промсервіс" та доданих до неї письмових доказів вбачається, що заборгованість в розмірі 57 715 405, 639 грн виникла у результаті невиконання ТОВ "Спільне Українсько-Чеське підприємство "Компанія ТоргСервіс" ряду договірних зобов'язань, зокрема умов договору купівлі-продажу цінних паперів № 155-2/09Б від 03.09.2009 р. в сумі 24 872 788,479 грн, вимоги, що виникли на підставі договору купівлі-продажу цінних паперів № 123-2/09Б від 20.07.09 р. на суму 2208764,16 грн, вимоги відповідно до договору поруки № 124-П від 21.07.09 р. в сумі 30633853,00 грн та договору купівлі-продажу цінних паперів № 123-4/09Б.

Так 03.09.2009 р. між товариством з обмеженою відповідальністю "АТ Промсервіс" (продавець) та товариством з обмеженою відповідальністю "Спільне Українсько-Чеське підприємство "Компанія ТоргСервіс" (покупець) укладено договір купівлі-продажу цінних паперів №155-2/09Б, за умовами якого продавець передав у власність, а покупець повинен був прийняти та оплатити цінні папери в кількості 4 000 000 штук на загальну суму 10 000 000 грн. ТОВ"Спільне Українсько-Чеське підприємство "Компанія ТоргСервіс" свої зобов'язання за договором №155-2/09Б від 03.09.2009 р. виконало частково в сумі 140 000, 00 грн, розрахунків щодо погашення решти заборгованості не здійснювало. Для захисту своїх порушених прав ТОВ "АТ Промсервіс" звернулось до суду.

Господарським судом Вінницької області 12.10.2009 р. за результатами розгляду справи № 13/110-09 за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "АТ Промсервіс" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Спільне українсько-чеське підприємство - Компанія Торгсервіс" про стягнення заборгованості, згідно договору купівлі-продажу цінних паперів №155-2/09Б від 03.09.2009 року винесено рішення. Згідно даного рішення судом вирішено стягнути з ТОВ "Спільне українсько-чеське підприємство - Компанія Торгсервіс" на користь ТОВ "АТ Промсервіс" 9 860 000,00 грн. - боргу; 9 860 000,00 грн. - штрафу; 25 500,00 грн. - витрат на державне мито та 236,00 грн., витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу. Рішення набрало законної сили 26.10.2009 року. Станом на день звернення заявника із заявою до суду у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Спільне українсько-чеське підприємство - Компанія Торгсервіс" заборгованість залишилась непогашеною.

Окрім того, заявником донараховано, за невиконання умов договору, 2 292 635, 479 грн - пені, відповідно до п. 5.2. договору купівлі-продажу цінних паперів № 155-2/09Б від 03.09.2009 року; за перід з 26.10.2009 по 01.01.2013 р.р., відповідно до ст. 625 ЦК України, три відсотки річних - 961 253, 00 грн та 1 873 400, 00 грн - інфляційних витрат.

Також 20.07.2009 р. між товариством з обмеженою відповідальністю "АТ Промсервіс" (продавець) та товариством з обмеженою відповідальністю "Спільне Українсько-Чеське підприємство "Компанія ТоргСервіс" (покупець) укладено договір купівлі-продажу цінних паперів №123-2/09Б, за умовами якого продавець передав у власність, а покупець прийняв та зобов'язався оплатити цінні папери в кількості 480 000 штук на загальну суму 1 200 000, 00 грн. ТОВ "Спільне Українсько-Чеське підприємство "Компанія ТоргСервіс" свої зобов'язання за договором №123-2/09Б від 20.09.2009 р. виконало частково в сумі 113 699, 25 грн, розрахунків щодо погашення решти (1 086 300, 80 грн) заборгованості не здійснювало. Таким чином станом на день звернення заявника із заявою до суду у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Спільне українсько-чеське підприємство - Компанія Торгсервіс" у боржника наявна заборгованіст перед заявником, яка складається з 1 086 300, 80 грн боргу, 265 577,8654 грн пені відповідно до п. 5.2. договору купівлі-продажу цінних паперів №123-2/09Б від 20.09.2009 року, 543 150, 375 грн штрафу відповідно до п. 5.3. договору купівлі-продажу цінних паперів №123-2/09Б від 20.09.2009 року, 206 397,10 грн інфляційних витрат та 107 338, 00 грн 3% річних.

Крім того 20.07.2009 р. між товариством з обмеженою відповідальністю "АТ Промсервіс" (продавець) та товариством з обмеженою відповідальністю «Девелопментська компанія-Центр комерційної нерухомості» (покупець) укладено договір купівлі-продажу цінних паперів №123-4/09Б, за умовами якого продавець передав у власність, а покупець прийняв та зобов'язався оплатити цінні папери в кількості 6 400 000 штук на загальну суму 16 000 000, 00 грн. ТОВ «Девелопментська компанія-Центр комерційної нерухомості» свої зобов'язання за договором №123-4/09Б від 20.09.2009 р. виконало частково, розрахунків щодо погашення 14 978 130, 00 грн заборгованості не здійснювало.

21 липня 2009 року відповідно до договору поруки №124-П боржник (ТОВ "Спільне українсько-чеське підприємство - Компанія Торгсервіс") зобов'язався відповідати перед ТОВ "АТ Промсервіс" по борговим зобов'язанням ТОВ «Девелопментська компанія-Центр комерційної нерухомості», які виникають з умов договору купівлі-продажу цінних паперів №123-04/09Б.

Станом на день звернення заявника із заявою до суду у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Спільне українсько-чеське підприємство - Компанія Торгсервіс" заборгованість залишилась непогашеною.

Також, заявником донараховано, за невиконання умов договору, 3 865 771, 331 грн. - пені, відповідно до п. 5.2. договору купівлі-продажу цінних паперів №123-4/09Б від 20.07.2009 року, 7 489 065, 00 грн. штрафу, відповідно до п. 5.3. договору купівлі-продажу цінних паперів №123-4/09Б від 20.07.2009 року, відповідно до ст. 625 ЦК України, 1455042,00 грн. - 3% річних та 2845844,7 грн. - інфляційних витрат.

Відповідно до ст.1 Закону про банкрутство, кредитор - юридична або фізична особа, а також органи державної податкової служби та інші державні органи, які мають підтверджені у встановленому порядку документами вимоги щодо грошових зобов'язань до боржника; конкурсні кредитори - кредитори за вимогами до боржника, які виникли до порушення провадження у справі про банкрутство і виконання яких не забезпечено заставою майна боржника; поточні кредитори - кредитори за вимогами до боржника, які виникли після порушення провадження у справі про банкрутство; забезпечені кредитори - кредитори, вимоги яких забезпечені заставою майна боржника (майнового поручителя).

Відповідно до абз.1 п.1 ст.23 Закону про банкрутство конкурсні кредитори за вимогами, які виникли до дня порушення провадження у справі про банкрутство, зобов'язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом тридцяти днів від дня офіційного оприлюднення оголошення про порушення провадження у справі про банкрутство.

Як вбачається з матеріалів справи вимоги товариства з обмеженою відповідальністю "АТ Промсервіс" виникли до порушення провадження у справі про банкрутство, а тому є конкурсними.

Заявлені вимоги арбітражним керуючим Болховітіним В. М. та боржником визнано в повному обсязі.

За наслідками судового засідання, повно та всебічно дослідивши обставини справи, суд дійшов висновку, що заява товариства з обмеженою відповідальністю "АТ Промсервіс" відповідає вимогам законодавства, підтверджена належними письмовими докази та підлягає задоволенню, а вимоги в сумі 57 715 405,639 грн. мають бути віднесені до четвертої та шостої черги задоволення вимог кредиторів, а саме: 4 черга - 33 373 705, 60 грн, 6 черга - 24 316 200,05 грн, 6 черга - 25 500,00 грн.

Керуючись ст. ст. 1, 23 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст.ст. 86, 115 ГПК України, суд

У Х В А Л И В :

1. Визнати товариство з обмеженою відповідальністю "АТ Промсервіс" (м. Київ, вул. Соломянська, 3 пов. 1, офіс 1, код ЄДРПОУ 34714045) конкурсним кредитором у справі №902/173/13-г про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю "Спільне Українсько-Чеське підприємство - Компанія ТоргСервіс"(код ЄДРПОУ 20119890, 21021, м. Вінниця, Хмельницьке шосе, 11) із сумою вимог 57 715 405, 639 грн (4 черга - 33 373 705, 60 грн, 6 черга - 24 316 200,05 грн, 6 черга - 25 500,00 грн).

2. Арбітражному керуючому (розпоряднику майна) Болховітіну В. М. здійснити заходи, передбачені Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

3.Ухвалу направити боржнику, кредитору, арбітражному керуючому (розпоряднику майна).

Суддя Стефанів Т.В.

1- до справи;

2- ПАТ "Райффайзен Банк Аваль" (01011, м. Київ, вул. Лєскова, 9);

3- ТОВ "АТ Промсервіс" (03110, м. Київ, вул. Соломянська, 3, пов. 1, оф. 1);

4- боржнику (м. Вінниця, Хмельницьке шосе, 11);

5- арбітражному керуючому Болховітіну В. М. (21036, м. Вінниця, Хмельницьке шосе, 2, к.416).