Рішення

від 25.09.2013 по справі 179/896/13-ц

МАГДАЛИНІВСЬКИЙ РАЙОННИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

справа № 179/896/13-ц

провадження № 2/179/381/13

Р І Ш Е Н Н Я

І М Е Н Е М У К Р А Ї Н И

25 вересня 2013 р. Магдалинівський районний суд Дніпропетровської області у складі

головуючого судді Ковальчук Т.А.

при секретарі Солодовій І.М.

розглянувши у відкритому судовому засіданні в залі суду смт. Магдалинівка Дніпропетровської області цивільну справу за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю Агрофірма «Олімпекс-Агро» до ОСОБА_1, третя особа - Відділ Держземагенства у Магдалинівському районі Дніпропетровської області про визнання угоди недійсною,

В С Т А Н О В И В:

До Магдалинівського районного суду Дніпропетровської області надійшла позовна заява Товариства з обмеженою відповідальністю Агрофірма «Олімпекс-Агро» до ОСОБА_1, третя особа - Відділ Держземагенства у Магдалинівському районі Дніпропетровської області про визнання угоди недійсною.

Позивач посилається на те, що між ним та ОСОБА_1 був укладений договір оренди земельної ділянки, розміром 6,120 га, який зареєстрований 24.11.2005 року Магдалинівським відділом Дніпропетровської регіональної філії центру державного земельного кадастру.

16 серпня 2010 року сторони уклали та зареєстрували додаткову угоду до договору оренди земельної ділянки від 24.11.2005 року, відповідно до якої збільшено орендну плату та продовжено строк дії договору до 31.12.2021 року.

12 березня 2012 року директор ТОВ АФ «Олімпекс-Агро» Чечеленко О.Ю. уклав з відповідачем угоду про розірвання договору оренди земельної ділянки.

Позивач зазначає, що Чечеленко О.Ю. не мав необхідного обсягу цивільної дієздатності та не мав права на вчинення будь-яких правочинів від імені позивача. Відповідно до рішення господарського суду Дніпропетровської області від 29.03.2012 року - скасовано державну реєстрацію внесення змін до відомостей про юридичну особу щодо призначення генеральним директором ТОВ АФ «Олімпекс-Агро» Чечеленка О.Ю. відповідно до рішення позачергових загальних зборів учасників ТОВ АФ «Олімпекс-Агро» від 07 березня 2012 року.

Позивач посилається на те, що наявність вільного волевиявлення учасників правочину та його відповідність внутрішній волі при укладенні цього правочину є однією з необхідних умов визнання останнього дійсним, а відсутність вільного волевиявлення учасника правочину, є підставою для визнання його недійсним.

Позивач належним чином виконує свої зобов'язання за договором та не має і не мав наміру достроково припиняти дію договору оренди земельної ділянки. Таким чином, той факт, що угода про розірвання договору оренди земельної ділянки підписана від імені керівника, особою, яка не мала необхідний обсяг цивільної дієздатності, є підставою для визнання правочину недійсним. Тому, позивач прохає суд визнати недійсною угоду від 12.03.2012 року про розірвання договору оренди земельної ділянки укладену між сторонами.

Представник позивача в судове засідання не з'явилася, надавши до суду заяву, в якій прохала розглянути справу без її участі, раніше в судовому засіданні підтримала позовні вимоги, посилаючись на обставини викладені в позовній заяві, враховуючи наявність рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 29.03.2012 року та в подальшому неможливість використовувати земельну ділянку, згідно з умовами договору оренди земельної ділянки.

Представник відповідача в судове засідання не з'явився, надавши до суду заяву, в якій прохав розглянути справу без його участі, раніше в судовому засіданні заперечив проти позову, надавши до суду письмове заперечення. Крім, того, в судовому засіданні звернув увагу, що відповідач не міг знати про скасування в подальшому рішення пов'язаного з обранням на посаду генеральним директором Чечеленка О.Ю., яким підписано угоду про розірвання договору оренди земельної ділянки, яку посвідчено сільським головою та зареєстровано відділом Держкомзему в Магдалинівському районі Дніпропетровської області. Вказані підстави дають право відповідачеві використовувати свою земельну ділянку самостійно вже більше року.

Представник третьої особи в судове засідання не з'явилася, про розгляд справи повідомлена належним чином, раніше в судовому засіданні пояснила, що дійсно 12.03.2012 року між сторонами було укладено угоду про розірвання договору оренди земельної ділянки, яку зареєстровано відділом Держкомзему в Магдалинівському районі Дніпропетровської області та внесено до реєстру 23.05.2012 року, відповідно до вимог законодавства.

Дослідивши докази, суд дійшов до висновку про відмову у позові з таких підстав.

Земельна ділянка, розміром 6, 120 га, розміщена на території Личківської сільської ради Магдалинівського району Дніпропетровської області, призначена для ведення товарного сільськогосподарського виробництва, згідно з Державним актом на право приватної власності на землю серії ІІ-ДП № 130587 від 13 вересня 2002 року, належить позивачеві на праві приватної власності (а. с. 58).

За ст. 90 Земельного Кодексу України, яка регламентує права власників земельних ділянок стверджує, що Власники земельних ділянок мають право: а) продавати або іншим шляхом відчужувати земельну ділянку, передавати її в оренду, заставу, спадщину.

Стаття 93 того ж Кодексу дає поняття права оренди земельної ділянки. Право оренди земельної ділянки - це засноване на договорі строкове платне володіння і користування земельною ділянкою, необхідною орендареві для провадження підприємницької та іншої діяльності. При цьому земельні ділянки можуть передаватися в оренду громадянам та юридичним особам України, іноземним громадянам і особам без громадянства, іноземним юридичним особам, міжнародним об'єднанням і організаціям, а також іноземним державам, за короткостроковою - не більше 5 років та довгостроковою - не більше 50 років.

Відмічено, що Орендодавцями земельних ділянок є їх власники або уповноважені ними особи і відносини, пов'язані з орендою землі, регулюються законом.

Між позивачем та ОСОБА_1 було укладено договір оренди земельної ділянки, який зареєстровано 24.11.2005 року Магдалинівським відділом Дніпропетровської регіональної філії центру державного земельного кадастру (а. с. 5).

16 серпня 2010 року сторони зареєстрували додаткову угоду до договору оренди земельної ділянки від 24.11.2005 року, відповідно до якої збільшено орендну плату та продовжено строк дії договору до 31.12.2021 року (а. с. 7).

Частиною 2, 3 ст. 203 ЦК України встановлено, що волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

12 березня 2012 року між ТОВ АФ «Олімпекс-Агро» в особі Чечеленко О.Ю. та ОСОБА_3 укладено угоду про розірвання договору оренди земельної ділянки (а. с. 8).

Рішенням господарського суду Дніпропетровської області від 29.03.2012 року - скасовано державну реєстрацію внесення змін до відомостей про юридичну особу щодо призначення генеральним директором ТОВ АФ «Олімпекс-Агро» Чечеленка О.Ю. відповідно до рішення позачергових загальних зборів учасників ТОВ АФ «Олімпекс-Агро» від 07 березня 2012 року (а. с. 9-14).

Згідно ст. 62 Закону України «Про господарські товариства» у товаристві з обмеженою відповідальністю створюється виконавчий орган: колегіальний (дирекція) або одноособовий (директор). Дирекцію очолює генеральний директор. Дирекція (директор) вирішує усі питання діяльності товариства, за винятком тих, що належать до виключної компетенції загальних зборів учасників. Дирекція (директор) підзвітна загальним зборам учасників і організує виконання їх рішень. Дирекція (директор) діє від імені товариства в межах, встановлених даним Законом та установчими документами. Генеральний директор має право без довіреності виконувати дії від імені товариства.

Частиною 92 ЦК України визначено, що орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Відповідно ч. 1 ст. 215 ЦК України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Згідно п. 42 Постанови Пленуму Верховного суду України № 13 від 24.10.2008 року « Про практику розгляду судами корпоративних спорів», при вирішенні спорів щодо визнання недійсними правочинів, укладених виконавчим органом господарського товариства, рішення загальних зборів про обрання якого на посаду визнано у судовому порядку недійсним, судам необхідно керуватися частиною третьою статті 92, статтею 241 ЦК. Зокрема, у відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження. Це положення є гарантією стабільності майнового обороту і загальноприйнятим стандартом у світовій практиці, зокрема відповідно до Першої директиви 68/151/ЄЕС Ради Європейських співтовариств від 9 березня 1968 р.

Згідно ст. 60 ЦПК України кожна сторона зобов'язана довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог та заперечень.

Законодавцем конкретно визначені підстави, за яких правочин може бути визнано недійсним. Скасування рішень загальних зборів ТОВ АФ «Олімпекс-Агро» від 07 березня 2012 року про призначення генеральним директором ТОВ АФ «Олімпекс-Агро» Чечеленка О.Ю. не є підставою для визнання недійсною угоди про розірвання договору оренди земельної ділянки, оскільки позивачем не доведено, що відповідач при укладенні угоди знав чи за всіма обставинами не міг не знати про обмеження щодо вчинення правочинів генеральним директором ТОВ АФ «Олімпекс-Агро» Чечеленко О.Ю.

Крім того, виходячи із пояснень представника відповідача та матеріалів справи, волевиявлення відповідача, як сторони правочину, при укладенні угоди про розірвання договору оренди земельної ділянки було вільним і відповідало його внутрішній, бажаючи настання вказаних юридичних наслідків.

Відповідно до довідки виданої Відділом Держземагенства у Магдалинівському районі Дніпропетровської області, відсутні чинні договори оренди земельної ділянки площею 6,120 га, яка належить ОСОБА_1 (а. с. 58).

Ні позовна заява, ні докази долучені до неї не містять посилань на обставини, які згідно діючого законодавства могли б бути підставами щодо визнання угоди недійсною. Відповідно до вимог ст.ст. 214, 215 ЦПК України позивачем не наведено докази, на підставі яких необхідно визнати угоду про розірвання договору оренди земельної ділянки недійсною, тому у задоволенні позовних вимог необхідно відмовити.

Керуючись ст.ст. 10, 11, 88, 209, 212, 214-215, 218 ЦПК України, ст.ст. 92, 203, 215 ЦК України, ст. 90, 93 ЗК України, ст.ст. 62 Закону України «Про господарські товариства», суд -

В И Р І Ш И В:

В задоволенні позовних вимог Товариства з обмеженою відповідальністю Агрофірма «Олімпекс-Агро» до ОСОБА_1, третя особа - Відділ Держземагенства у Магдалинівському районі Дніпропетровської області про визнання угоди недійсною - відмовити.

Рішення може бути оскаржене в апеляційному порядку до Апеляційного суду Дніпропетровської області через Магдалинівський районний суд Дніпропетровської області шляхом подачі апеляційної скарги протягом десяти днів з дня проголошення рішення.

Особи, які брали участь у справі, але не були присутні в судовому засіданні під час проголошення судового рішення можуть подати апеляційну скаргу протягом десяти днів з дня отримання копії цього рішення.

Суддя Т.А.Ковальчук