Рішення

від 18.09.2013 по справі 922/3637/13

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

cpg1251

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Держпром, 8-й під'їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022,

тел. приймальня (057) 705-14-50, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"18" вересня 2013 р.Справа № 922/3637/13

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Аріт К.В.

при секретарі судового засідання Михайлюк В.Ю.

розглянувши справу

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Транстерміналсервіс-2000", м.Харків до Товариства з обмеженою відповідальністю "Харківська віконна компанія", м.Харків , Приватного підприємства "Рест-профі", м.Харків про визнання недійсним договору за участю представників:

позивача - Кривошеєнко О.Ю. (дов. б/н від 24.07.13р.),

відповідача-1- Гусакова Д.В. (директор, наказ №ОК-1109161 від 16.09.11р.),

відповідача-2 - не з"явився.

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Транстерміналсервіс-2000" (Позивач) звернувся до господарського суду Харківської області з позовною заявою про солідарне стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтертранслогістик" (Відповідача-1) та з Приватного підприємства "Рест-профі" (Відповідача-2) 277600,00 гривень заборгованості. Заявлену вимогу обґрунтовує неналежним виконанням вимог договору №120402 від 02.04.12р. Відповідачем-2.

Ухвалою господарського суду Харківської області від 29.08.13р. було прийнято вищевказану позовну заяву до розгляду. Провадження у справі порушено та призначено до розгляду у відкритому судовому засіданні на 09.09.13 р.

09.09.13р. Позивач надав через канцелярію суду заяву про зміну предмету позову (вх.№32640), в якій просить суд визнати недійсним договір №12401 від 02.04.12р.

Також, 09.09.13р. Позивач надав через канцелярію суду клопотання (вх.№32641) про заміну Відповідача-1 ТОВ "Інтертранслогістик" на належного Відповідача-1 ТОВ "Харківська віконна компанія", у зв"язку з помилкою в позові.

Ухвалою суду від 09.09.13р. було прийнято до розгляду заяву про зміну предмету позову (вх.№32640) та задоволено клопотання Позивача (вх.№32641), замінивши ТОВ "Інтертранслогістик" на належного Відповідача-1 - ТОВ "Харківська віконна компанія" (код 34955829), а також відкладено розгляд справи на 18.09.13р.

18.09.13р. від Відповідача-2 до суду надійшов відзив (вх.№34235), в якому проти визнання недійсним спірного договору заперечує.

Суд, дослідивши наданий відзив та додані до нього докази, долучає їх до матеріалів справи.

В судовому засіданні 18.09.13р. Позивач позов підтримав у редакції від 09.09.13р., просив суд задовольнити позовні вимоги у повному обсязі.

Відповідач-1 в судовому засіданні 18.09.13р. проти позову заперечував повністю, вважає, що Відповідач-2 виконав усі зобов"язання перед Позивачем належним чином, а тому й в нього за договором поруки ніяких боргів перед позивачем не має; письмовий відзив не надав. Про час та місце засідання був повідомлений належним чином, про що свідчить телефонограма та явка представника Відповідача-1.

Відповідач-2 правом на учать представника у судовому засіданні не скористався, про дату, час та місце розгляду справи був повідомлений належним чином, про що свідчить телефонограма та наданий до суду відзив, підписаний директором Шалигіним С.Ю., та скріплений печаткою підприємства, та відмітка про направлення ухвали про відкладення розгляду справи за адресою, вказаною у позовній заяві.

Судом виконано процесуальний обов'язок щодо повідомлення учасників процесу про дату, час та місце розгляду справи, відповідно до вимог пункту 3.5.11 Інструкції з діловодства в господарських судах України, затвердженої наказом Вищого господарського суду України від 10.12.2002 р. № 75 (з подальшими змінами), а тому суд вважає можливим розглядати справу за наявними в ній матеріалами, як це передбачено статтею 75 Господарського процесуального кодексу України (надалі- ГПК України).

Особи, які беруть участь у справі, вважаються повідомленими про час і місце її розгляду судом, якщо ухвалу про порушення провадження у справі надіслано за поштовою адресою, зазначеною в позовній заяві (роз'яснення Президії Вищого Арбітражного суду України від 18.09.97р. № 02 - 5/289 із змінами "Про деякі питання практики застосування Господарського процесуального кодексу України").

Крім того, в інформаційному листі Вищого господарського суду України від 14.08.2007 року №01-8/675 "Про деякі питання практики застосування норм Господарського процесуального кодексу України, порушені у доповідних записках про роботу господарських судів у першому півріччі 2007 року" (п.15) зазначено, що відповідно до пункту 2 частини другої статті 54 Господарського процесуального кодексу України, позовна заява повинна містити, зокрема, місцезнаходження сторін (для юридичних осіб).

Враховуючи те, що норми ст.38 ГПК України щодо обов'язку господарського суду витребувати у сторін документи і матеріали, що необхідні для вирішення спору, кореспондуються з диспозитивним правом сторін подавати докази, а п.4 ч.3 ст.129 Конституції України визначає одним з принципів судочинства свободу в наданні сторонами суду своїх доказів і у доведенні перед судом їх переконливості, суд вважає, що господарським судом, в межах наданих ним повноважень, створені належні умови для надання сторонами доказів, та здійсненні всі необхідні щодо витребування додаткових доказів, та вважає за можливе розглянути справу за наявними у ній та додатково поданими на вимогу суду матеріалами та документами.

З'ясувавши всі фактичні обставини, на яких ґрунтуються позовні вимоги та заперечення проти них, всебічно та повно дослідивши матеріали справи та надані учасниками судового процесу докази, суд встановив наступне.

Між Позивачем (кредитором) та Відповідачем-1 (поручителем) - ТОВ "Харківська віконна компанія", був укладений договір поруки б/н, відповідно до умов якого, Поручитель зобов'язується перед Кредитором відповідати за виконання Відповідачем-2 - ПП "РЕСТ-ПРОФІ" будь-яких зобов'язань, що випливають з договору купівлі-продажу, що був укладений між Позивачем та ПП "Рест-Профі" №120402 від 02 квітня 2012 року, з урахуванням змін та доповнень до нього, які будуть (були) прийняті після укладення цього договору, у повному обсязі, солідарно. Стаття 553 Цивільного Кодексу України регламентує, що за договором поруки поручитель поручається перед кредитором боржника за виконання ним свого обов'язку. Поручитель відповідає перед кредитором за порушення зобов'язання боржником. Порукою може забезпечуватися виконання зобов'язання частково або у повному обсязі. При цьому, статтею 554 Цивільного Кодексу України унормовано правові наслідки порушення зобов'язання, забезпеченого порукою, а саме: у разі порушення боржником зобов'язання, забезпеченого порукою, боржник і поручитель відповідають перед кредитором як солідарні боржники, якщо договором поруки не встановлено додаткову (субсидіарну) відповідальність поручителя. Поручитель відповідає перед кредитором у тому ж обсязі, що і боржник, включаючи сплату основного боргу процентів, неустойки, відшкодування збитків, якщо інше не встановлено договором поруки.

Проте, уточнена позовна заява (вх.№32641) не містить ніяких вимог до Відповідача-1 ТОВ "Харківська віконна компанія", а тому фактично є відмовою ТОВ "Транстерміналсервіс-2000" від позову до Відповідача-1 ТОВ "Харківська віконна компанія".

Відповідно до п.4 ч.1 ст.80 ГПКУ, господарський суд припиняє провадження у справі, якщо позивач відмовився від позову і відмову прийнято господарським судом.

Враховуючи вищевикладене, суд приймає відмову позивача від позову до Відповідача-1 та припиняє провадження в цій частині позову, згідно п.4 ч.1 ст.80 ГПКУ.

Щодо позовних вимог Позивача до ПП "РЕСТ-ПРОФІ", суд встановив наступне.

02.04.2012 року між Позивачем - TOB "Транстерміналсервіс-2000" та Відповідачем-2 - ПП "РЕСТ- ПРОФІ" було укладено договір купівлі-продажу № 120401 (далі - Договір). Згідно умов зазначеного договору (п.1.1.), Продавець (Відповідач-2) зобов"язаний передати право власності Покупцю (Позивачу) на продольно-фрезерний станок моделі 6620 зав. № 20, 1971 року випуску у комплекті зі столом 6300x2000мм та 4 фрезерних головки, що був у експлуатації, виробництва Ул"янівського заводу важких та унікальних станків, у кількості 1 шт., за ціною 2776000,00 грн., у тому числі ПДВ 462666,67 грн.

Відповідно до вимог п. 2.6. договору, право власності на товар переходить від продавця - покупцю з моменту підписання договору.

Згідно умов зазначеного договору (п.1.1.), ПП "Рест-профі", за текстом договору-продавець, передає право власності покупцю - TOB "Трантерміналсервіс-2000" (Позивачу) на продольно-фрезерний станок моделі 6620 зав. № 20, 1971 року випуску у комплекті зі столом 6300x2000мм та 4 фрезерних головки, що був у експлуатації, виробництва Ул"янівського заводу важких та унікальних станків, у кількості 1 шт., за ціною 2776000,00 грн., у тому числі ПДВ 462666,67 грн. (далі-товар).

Згідно з п.п.13.3 договору, договір вступає в силу з моменту його підписання та діє до 30.04.2013р., проте, відповідно до п.13.3 договору, він діє до моменту повного виконання сторонами своїх обов"язків.

Згідно з п.п.1.2., 1.3. договору, TOB "Транстерміналсервіс-2000" зобов'язався прийняти від Відповідача-2 товар та право власності на нього, та сплатити його вартість на умовах договору.

Згідно з п.3.1.3. договору, продавець зобов'язаний передати покупцю видаткову накладну та податкову накладну на товар, вказаний у п.п.1.1 Договору, в строк до 25.04.2012р.

На виконання умов договору, та зокрема вимог п.3.1.3. Договору, було складено та підписано Позивачем та Відповідачем-2 видаткову накладну №РН-040501 від 04.05.2012 року на товар, та податкову накладну № 27 від 04.05.2012 року на суму 2773000,00 грн. Вищезазначені документи підписані уповноваженими особами та скріплені печатками Позивача та Відповідача-2, копії яких містяться в матеріалах справи. Тобто сторони вчинили дії для виконання умов договору.

Таким чином, на виконання умов Договору, Відповідачем- 2 було надано товар, а Позивачем було прийнято його у власність, згідно умов договору. Тобто, 02.04.2012р. ТОВ "Транстерміналсервіс-2000" (код 37368122) набуло право власності на продольно-фрезерний станок моделі 6620 зав. №20, 1971 року випуску у комплекті зі столом 6300x2000мм та 4 фрезерних головки, що був у експлуатації, виробництва Ул"янівського заводу важких та унікальних станків, у кількості 1 шт., за ціною 2776000,00 грн., у тому числі ПДВ 462666,67 грн. (далі -товар), що підтверджується матеріалами справи: договором, видатковою накладною №РН-040501 від 04.05.2012 року на товар, та податковою накладною №27 від 04.05.2012 року, технічною документацією на товар.

Звертаючись до суду з позовом, Позивач посилався на те, що договір купівлі-продажу №120402 від 02.04.2012 року, укладений між Позивачем та Відповідачем-2, є таким, що не відповідає вимогам ч.1 ст. 203, ст. 215, п.1 ст.216 Цивільного кодексу України, ст.207 Господарського кодексу України, оскільки він суперечить вимогам Цивільного кодексу України, іншим актам цивільного законодавства, тому зазначений договір повинен бути визнаний в судовому порядку недійсним.

Підставою недійсності правочину, згідно з ч.1 ст.215 ЦК України, є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог закону щодо умов його дійсності, які встановлені частинами 1-3, 5-6 ст.203 ЦК України.

Під недійсним правочином, відповідно до вимог чинного законодавства, слід розуміти дії фізичних і юридичних осіб, які, хоч і спрямовані на встановлення, зміну чи припинення цивільних прав і обов'язків, але не створюють цих наслідків через невідповідність вчинених дій вимогам закону.

Згідно з частиною 1 статті 173 Господарського Кодексу України, господарським визнається зобов'язання, що виникає між суб'єктом господарювання та іншим учасником (учасниками) відносин у сфері господарювання з підстав, передбачених Господарським Кодексом України, в силу якого один суб'єкт (зобов'язана сторона, в тому числі боржник) зобов'язаний вчинити певну дію господарського чи управлінсько-господарського характеру на користь іншого суб'єкта (виконати роботу, передати майно, сплатити кошти, надати інформацію, тощо), або утриматися від певних дій, а інший суб'єкт (управнена сторона, в тому числі кредитор) має право вимагати від зобов'язаної сторони виконання її обов'язку.

Договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків. Відповідно до статті 6 ЦК України, сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості. Зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов'язковими відповідно до актів цивільного законодавства. (п.1 ст.626, ст. 627, п.1 ст. 628 ЦК України).

Згідно з частиною 1 статті 638 ЦК України, договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору. Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди.

Частиною 2 статті 180 ГК України також передбачено, що господарський договір вважається укладеним, якщо між сторонами у передбачених законом порядку та формі досягнуто згоди щодо усіх його істотних умов. Істотними є умови, визнані такими за законом чи необхідні для договорів даного виду, а також умови, щодо яких на вимогу однієї із сторін повинна бути досягнута згода.

Згідно з ч.3 ст.180 ГК України, при укладенні господарського договору сторони зобов'язані у будь-якому разі погодити предмет, ціну та строк дії договору.

Статтею 203 ЦКУ визначені загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, а саме:" 1. Зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам.

2. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

3. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі.

4. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом.

5. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним".

Вирішуючи спір про визнання угоди недійною, суд повинен встановити наявність тих обставин, з якими закон пов'язує визнання угод недійсними та настання відповідних наслідків: відповідність угоди вимогам закону, додержання встановленої форми угоди, правоздатність сторін за угодою, у чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та інші обставини, що мають значення для правильного вирішення спору.

Дослідивши копії спірного договору, первинної та технічної документації до нього, наданих до матеріалів справи, та надані для огляду оригінали цих документів, суд встановив, що сторони при їх підписанні домовилися щодо предмету договору, своїх прав та обов'язків, відповідальності, ціни, строку дії та порядку його розірвання та інших умов. Договір та первинна документація складено у відповідності до вимог чинного законодавства, підписано обома сторонами та скріплено печатками.

Дослідженням первинних документів встановлена їх відповідність вимогам Закону України «Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні».

Договір було складено у письмовій формі, скріплено печатками підприємств, що посвідчує його дійсність та реальність наміру сторін на виконання договору, оскільки за змістом ч.2 ст.207 ЦК України підпис на правочині, який вчиняє юридична особа, скріплюється печаткою, а тому печатка підтверджує підпис, що проставляється на документі.

Таким чином, суд дійшов висновку, що посилання про те, що спірний договір є таким, що суперечить вимогам діючого законодавства, є безпідставними.

Судом встановлено, що сторонами в момент вчинення спірного правочину додержані всі необхідні вимоги чинного законодавства України, він підписаний двома сторонами, в договорі зазначені усі суттєві умови, що характерні для вказаного договору, а саме: предмет, зобов'язання сторін, ціна та порядок розрахунків, умови та строк виконання умов договору, відповідальність сторін, вирішення спорів, строк дії договору. Крім того, сторони вчинили дії, спрямовані на виконання договорів, що підтверджується наданими до матеріалів справи доказами.

Позивач не навів належного обґрунтування та не довів суду існування жодної з обставин, передбачених ст.203 ЦК України, що свідчили б про недійсність спірного договору.

Суд не приймає посилання Позивача на не направлення правочину на реальне настання правових наслідків, як такі, що суперечать дійсним обставинам справи та вимогам Закону.

На виконання умов договору була складена первинна документація, що засвідчує подальше схвалення договору сторонами та факт вчинення господарської операції.

Надані Відповідачем-2 письмові докази свідчать про те, що спільні дії Позивача та Відповідача-2 при укладенні та виконанні спірного договору були направлені на набуття тих прав та обов'язків, які випливають саме з цього договору і таким чином, правочин, у вигляді договору, спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Відповідно до ст.33 Господарського процесуального кодексу України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Відповідно до ч.1 ст.43 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом.

Судом встановлено, що договір купівлі-продажу №120401 від 02.04.12р., укладений між ТОВ "Транстерміналсервіс-2000" (код 37368122) та ПП "Рест-Профі" (код 35860329), є дійсним, направленим на реальне настання правових наслідків та таким, що відповідає вимогам діючого законодавства України, не порушує права та законні інтереси Позивача.

Також, судом встановлено, що згідно умов спірного договору, ТОВ "Транстерміналсервіс-2000" (код 37368122) 02.04.2012р. набуло право власності на продольно-фрезерний станок моделі 6620 зав. № 20, 1971 року випуску у комплекті зі столом 6300x2000мм та 4 фрезерних головки, що був у експлуатації, виробництва Ул"янівського завожу важких та унікальних станків, у кількості 1 шт., за ціною 2776000,00 грн., у тому числі ПДВ 462666,67 грн., що знаходиться на фундаменті у зібраному вигляді в цеху ЦРМП на території заводу ПАТ "Енергомашспецсталь" м.Краматорська, що є реальним правовим наслідком, який обумовлений договором №120402 від 02.04.12р. Відповідно до умов п. 3.6. договору, сторони передбачили, що право власності на товар переходить від продавця - покупцю з моменту підписання договору, що повністю узгоджується з вимогами ст.334 ЦК України, в силу якої право власності у набувача майна за договором виникає з моменту передачі майна, якщо інше не встановлено договором або законом.

Враховуючи вищевикладене, суд вважає позов таким, що позбавлений фактичного та правового обґрунтування, в зв'язку з чим в його задоволенні відмовляє повністю.

Відповідно до ст.ст.44,49 Господарського процесуального кодексу України, у разі відмови в задоволенні позову, судові витрати покладаються на Позивача.

За таких обставин, суд, керуючись ст. ст. 203, 207, 215, 216, п.1 ст.626, ст.627, п.1 ст.628, 638 Цивільного кодексу України, ст. ст. 33, 34, 43, 44, 49, 65, 75, 82-85 Господарського процесуального кодексу України,-

ВИРІШИВ:

Припинити провадження за позовом ТОВ "Транстерміналсервіс-2000" до ТОВ «Харківська віконна компанія», відповідно до п.4 ч.1 ст.80 Господарсько-процесуального кодексу України .

В позові ТОВ "Транстерміналсервіс-2000" до ПП «Рест-профі» відмовити повністю.

Повне рішення складено 23.09.2013 р.

Суддя Аріт К.В.

справа №922/3637/13