Ухвала

від 01.10.2013 по справі 8/123

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

01.10.2013 р. Справа № 8/123

Господарський суд Львівської області у складі судді Гутьєвої В.В.

при секретарі Куцик І.М.

розглянув у відкритому судовому засіданні матеріали справи за заявою: Закритого акціонерного товариства „Сведбанк Інвест", м. Київ

про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю „МАСТ", м. Стебник

за участю кредиторів:

ПАТ "Омега Банк": не з'явився

ВВД ФСС від НВВ та ПЗ України у Дрогобицькому р-ні Л/о: Музика М.В. - гол. спеціаліст

УПФ України в м. Дрогобичі та Дрогобицькому р-ні Л/о: Петрицин О.П. - гол. спеціаліст

Стебницький МЦЗ: Поврозник Л.О. - гол. спец. юрисконсульт

Дрогобицька ОДПІ: Пастернак У.І. - зав. юрид. сектором

ліквідатор: Онушканич Я.В. - арбітражний керуючий

Відповідно до ст.20 ГПК України роз'яснено право відводу судді. Відводу судді заявлено не було. На підставі ст.22 ГПК України роз'яснено процесуальні права та обов'язки сторін

ВСТАНОВИВ:

Суть заяви: Закрите акціонерне товариство „Сведбанк Інвест" звернулось у суд із заявою про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю „МАСТ" у порядку, встановленому ст.11 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Ухвалою суду від 10.10.2008 р. порушено провадження у справі, введено мораторій на задоволення вимог кредиторів. Введено процедуру розпорядження майном боржника, розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю „МАСТ" призначено арбітражного керуючого Онушканича Ярослава Васильовича. Оголошення про порушення провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю „МАСТ" опубліковано в офіційному друкованому органі газеті „Голос України" № 214 (4464) від 08.11.2008 р.

Ухвалою від 13.01.2009 р. затверджено реєстр вимог кредиторів боржника.

Ухвалою від 24.03.2009 р. затверджено оплату послуг арбітражному керуючому Онушканичу Я.В. у розмірі двох мінімальних заробітних плат за кожен місяць здійснення ним своїх повноважень з моменту призначення його розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю „МАСТ".

Постановою від 28.04.2009 р. ТзОВ „МАСТ" визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру і ліквідатором банкрута призначено арбітражного керуючого Онушканича Я.В., якого зобов'язано здійснити ліквідаційну процедуру у встановленому порядку та подати на затвердження суду звіт та ліквідаційний баланс. Оголошення про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури опубліковано в газеті „Голос України" від 08.05.2009 р. за № 84 (4584).

Ухвалою суду від 07.07.2009 р. звільнено майнові активи Товариства з обмеженою відповідальністю „МАСТ" з-під податкової застави.

Ухвалою від 27.04.2010 р. продовжено строк ліквідаційної процедури на шість місяців та здійснено заміну кредитора ЗАТ „Сведбанк Інвест" на його правонаступника - Приватне акціонерне товариство „Сведбанк Інвест".

Ухвалою від 05.10.2010 р. здійснено заміну кредитора - Приватне акціонерне товариство „Сведбанк Інвест" на його правонаступника - Публічне акціонерне товариство „Сведбанк".

Ухвалою суду від 08.06.2012 р. скасовано заборони щодо розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю „МАСТ".

Ухвалою від 02.07.2013 р. здійснено заміну кредитора з Публічного акціонерного товариства „Сведбанк Інвест" на Публічне акціонерне товариство "Омега Банк".

Ухвалою від 29.08.2013 р. розгляд справи відкладено на 01.10.2013 р.

19.09.2013 р. Дрогобицька об'єднана державна податкова інспекція Львівської області Державної податкової служби подала клопотання (за вхідн. № 38572/13 від 19.09.2013 р.) про заміну кредитора з Дрогобицької об'єднаної державної податкової інспекції Львівської області Державної податкової служби на Дрогобицьку об'єднану державну податкову інспекцію Головного управління Міндоходів у Львівській області у зв'язку з реорганізацією. До вказаного клопотання долучені постанова Кабінету Міністрів України № 229 від 20.03.2013 р. «Про утворення територіальних органів Міністерства доходів і зборів», копія виписки з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців серії АБ № 558043, що підтверджують заміну кредитора та його правонаступництво. Відповідно до ст. 25 ГПК України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення діяльності суб'єкта господарювання шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов'язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, господарський суд залучає до участі у справі правонаступника відповідної сторони або третьої особи на будь-якій стадії судового процесу. Відтак, клопотання Дрогобицької об'єднаної державної податкової інспекції Львівської області Державної податкової служби про заміну кредитора з Дрогобицької об'єднаної державної податкової інспекції Львівської області Державної податкової служби на Дрогобицьку об'єднану державну податкову інспекцію Головного управління Міндоходів у Львівській області підлягає до задоволення.

Ліквідатором 01.10.2013 р. подано на адресу суду звіт про виконану роботу та ліквідаційний баланс на затвердження, а також подано клопотання про затвердження звіту та ліквідаційного балансу. До звіту ліквідатора доданий протокол комітету кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю „МАСТ" № 11 від 30.09.2013 р., відповідно до якого комітетом кредиторів вирішено погодити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю „МАСТ". Крім того, до звіту ліквідатора долучено відомості про реалізацію об'єктів ліквідаційної маси з посиланням на договори купівлі-продажу, акти прийому-передачі майна, платіжні доручення, реєстр вимог кредиторів з даними про розміри вимог кредиторів, у т. ч. погашених.

На виконання вимог постанови господарського суду Львівської області від 28.04.2009 р. ліквідатором розміщено оголошення про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю „МАСТ" банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури в офіційному друкованому органі - газеті „Голос України" від 08.05.2009 р. за № 84 (4584).

Як вбачається з матеріалів справи, ліквідатором з 29.04.2009 р. до 12.05.2009 р. проведено інвентаризацію майна банкрута. На засіданні комітету кредиторів ТзОВ „МАСТ" 14.05.2009 р. затверджено ліквідаційну масу боржника. У відповідності до ст. 29 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» проведення оцінки майнових активів банкрута, які були включені до складу ліквідаційної маси здійснювалось суб'єктом оціночної діяльності - СПД ОСОБА_8, звіт про оцінку майна ТзОВ „МАСТ" станом на 29.05.2012 р. долучений до матеріалів справи.

Відповідно до листа № 1017 від 05.08.2009 р. комітет кредиторів ТзОВ „МАСТ" погодив відчуження майна боржника, яке не впливає на технологічний цикл виробництва ТзОВ „МАСТ" через біржові торги.

12 серпня 2009 р. було укладено договір - доручення № 01-12/08 щодо реалізації на простих ( відкритих) торгах майна ТзОВ „МАСТ".

25.08.2009 р. було відчужено автомобіль ГАЗ 2705 через Західну Універсальну товарну біржу відповідно до біржового контракту № 09-10/5 договору купівлі - продажу згідно з експертною оцінкою за ціною 9 104,40 грн. 26 серпня 2009 р. майно було передано покупцю, про що складений акт прийому -передачі.

25.08.2009 р. було відчужено резервуари Р-70, Р-65 (26 шт.) через Західну Універсальну товарну біржу згідно з біржовим контрактом № 08-10/5 договору купівлі - продажу відповідно до експертної оцінки за ціною 63 960,00 грн. 31 серпня 2009 р. майно було передано покупцю, про що складений акт прийому -передачі.

04.09.2009 р. було відчужено автомобіль SKODA Felicia через Західну Універсальну товарну біржу згідно з біржовим контрактом № 10-10/5 договору купівлі - продажу відповідно до експертної оцінки за ціною 10 863,60 грн. 04.09.2009 р. майно було передано покупцю, про що складений акт прийому-передачі.

18.09.2009 р. було відчужено автонавантажувач через Західну Універсальну товарну біржу згідно з біржовим контрактом № 13-10/5 договору купівлі - продажу відповідно до експертної оцінки за ціною 13 897,20 грн. 18.09.2009 р. майно було передано покупцю, про що складений акт прийому -передачі.

11.12.2009 р. було відчужено два автонавантажувачі через Західну Універсальну товарну біржу згідно з біржовим контрактом № 23-10/5 договору купівлі - продажу відповідно до експертної оцінки за ціною 7 976,00 грн. 14.12.2009 р. майно передано покупцю, про що складений акт прийому -передачі (договори купівлі-продажу та акти прийому-передачі долучені до матеріалів справи).

Відповідно до листа № 2172-1 від 21.09.2009 р. комітет кредиторів ТзОВ „МАСТ" погодив укладення договору на проведення експертної оцінки майна боржника.

24.09.2009 р. було укладено договір на проведення експертної оцінки. Звіт був наданий 30.09.2009 р.

У ході ліквідаційної процедури ліквідатором було виявлено майно, яке не увійшло в інвентаризацію майна ТОВ „МАСТ" ( не заставне), а саме: прес -форми в кількості чотирьох штук для виготовлення каністр з логотипом „МАСТ", які були передані на збереження Приватному підприємству Виробнича фірма „АСТ" відповідно до Акту № 2 прийому - передачі прес - форм для виготовлення каністр відповідно до Договору № 07/01 - 2005 від 04 січня 2005 р. Дане майно було виставлено на відкриті торги, залучивши Західну Універсальну товарну біржу .

24.09.2010 р. відбулися торги з продажу вказаного майна за ціною 16 570,00 грн. відповідно до експертної оцінки від 27.08.2010 р.

27.09.2010 р. відповідно до договору купівлі - продажу № 1 від 24.09.2010 р. майно було передано покупцю, про що складений акт прийому - передачі.

Отримані кошти від реалізації майна, частково були скеровані на оплату послуг розпорядника майна, ліквідатора та оплачувалися рахунки за світло, за проведення експертних оцінок.

У зв'язку із закінченням терміну дії експертної оцінки та відсутністю коштів у банкрута комітет кредиторів ТзОВ „МАСТ" залучив для проведення експертної оцінки ДК „Експерт" ГК „Нексіа Інтернешенел".

05.11.2010 р. на засіданні комітету кредиторів ТзОВ „МАСТ" було прийнято рішення про реалізацію майна банкрута відповідно до експертної оцінки від 19 жовтня 2010 року, яка була проведена ДК „Експерт" ГК „Нексіа Інтернешенел" (вартість майна відповідно до даної експертної оцінки становила: нерухоме майно - 15 255 218,17 грн., рухоме майно - 1 408 958,40 грн.) та зобов'язано ліквідатора опублікувати оголошення про реалізацію майна банкрута.

18 грудня 2010 р. в газеті „Голос України" було опубліковано оголошення про реалізацію майна банкрута відповідно до експертної оцінки, яка була проведена ДК „Експерт" ГК „Нексіа Інтернешенел".

28.02.2011 р. на засіданні комітету кредиторів було прийнято рішення про те, щоб голова комітету кредиторів до 15 березня 2011 року письмово звернувся до компанії „ТЕКТ" та отримав відповідь щодо придбання майна банкрута. У разі відсутності пропозицій від даної компанії, прийняти рішення щодо визначення ціни відчуження майна банкрута, а також продовжити пошук потенційних покупців.

03.06.2011 р. було проведено засідання комітету кредиторів, на якому погоджено ціну продажу майна банкрута, зменшивши на десять відсотків від оціночної вартості.

Ліквідатором було подане оголошення в газету „Голос України" від 15 червня 2011р. № 107 (5107) про продаж майна ТзОВ „МАСТ", вказавши ціну, нищу від експертної на 10 відсотків. Пропозицій щодо купівлі майна, що належить ТзОВ „МАСТ" до ліквідатора не надходило.

17.11.2011 р. за адресою боржника відбулися збори комітету кредиторів, на якому розглядалося питання щодо подальшого продажу майна, що належить ТзОВ „МАСТ" та було прийнято рішення - уповноважити банк та ліквідатора опублікувати оголошення в засобах масової інформації з метою виявлення майна банкрута, взявши за основу ціну 4 000 000,00 грн. У разі надходження пропозицій щодо придбання майна банкрута невідкладно розглянути їх на комітеті кредиторів, на якому встановити порядок продажу і підготовки необхідних документів ( протокол № 6 комітету кредиторів ТзОВ „МАСТ").

Ліквідатором було подане оголошення в газету „Голос України" від 19 листопада 2011 р. № 107 (5107) про продаж майна ТзОВ „МАСТ", вказавши ціну 4 000 000,00 грн. Пропозицій щодо купівлі майна банкрута за ціною 4 000 000 грн. не надходило.

25.01.2012 р. за адресою боржника відбулися збори комітету кредиторів, на якому розглядалося питання щодо подальшого продажу майна, що належить ТзОВ „МАСТ" та було прийнято рішення: продовжити пошук покупців на майно ТзОВ „МАСТ", взявши за основу ціну 4 000 000,00 грн., упродовж місяця скликати комітет кредиторів та розглянути питання щодо зменшення ціни продажу майна.

Оскільки пропозицій щодо купівлі майна банкрута за 4 000 000,00 грн. не надходило, ліквідатор ТзОВ „МАСТ" направив комітету кредиторів ( ПАТ „Сведбанк") повідомлення № 3 від 23.02.2012 р. про скликання комітету кредиторів на 02.03.2012 р. з метою вирішення питання щодо подальшої реалізації майна банкрута та запропонував розглянути питання щодо відчуження майна банкрута за ціною 1 800 000, 00 грн. у зв'язку з надходженням такої пропозиції від покупців. Збори комітету кредиторів ТзОВ „МАСТ" не відбулися у зв'язку з відсутністю представника комітету кредиторів, відповідно дане питання не розглядалося.

30.05.2012 р. на засіданні комітету кредиторів ТзОВ „МАСТ" прийнято рішення уповноважити ліквідатора ТзОВ „МАСТ" Онушканича Я.В. реалізувати майно, яке належить ТзОВ „МАСТ" ТзОВ «ВКФ «ДОН - ЕНЕРДЖИ» за ціною 2 250 000,00 грн., відповідно до звіту про оцінку майна станом на 29.05.2012 р. При цьому договір купівлі - продажу рухомого майна укласти за ціною 1 200 000,00 , а нерухомого майна за ціною - 1 050 000,00 грн., уклавши попередній договір купівлі - продажу нерухомого майна, при цьому покупець повинен здійснити попередню оплату в розмірі 400 000,00 грн.

22.06.2012 р. укладено попередній договір купівлі-продажу нежнтлових будівель та земельної ділянки з ТзОВ «ВКФ «ДОН - ЕНЕРДЖИ» на загальну суму 1 050 000,00 гри. та договір купівлі - продажу № 1 рухомого майна на загальну суму 1 200 000,00 грн.

02.08.2012 р. відбулося засідання комітету кредиторів ТзОВ „МАСТ", на якому прийнято рішення про те, щоб уповноважити ліквідатора укласти основні договори купівлі-продажу на нерухоме майно, що належить ТзОВ „МАСТ" з ТзОВ «ВКФ «ДОН - ЕНЕРДЖИ» на загальну суму 1 050 000,00 грн. На виконання рішення комітету кредиторів ТзОВ „Маст" ліквідатором 09.08.2012 р. укладено з ТзОВ «ВКФ «ДОН - ЕНЕРДЖИ» договори купівлі - продажу на нежитлові будівлі, земельну ділянку на загальну суму 1 050 000,00 грн.

ТзОВ «ВКФ «ДОН - ЕНЕРДЖИ» провело повністю оплату за нерухоме майно та земельну ділянку. Відповідно ліквідатором передано майно покупцю, про що складено акти прийому - передачі майна. Отримані від продажу майна та майнових активів кошти, за мінусом витрат на ліквідаційну процедуру, відповідно до черговості, встановленої ст.31 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" було спрямовано на погашення кредиторських вимог, частково погашено вимоги АТ „Сведбанк" на суму 999 000, 00 грн.

ТзОВ «ВКФ «ДОН - ЕНЕРДЖИ» не здійснило оплати відповідно до договору купівлі - продажу № 1 (рухомого майна) від 22.06.2012 р. 24.09.2012 р. відбулося засідання комітету кредиторів ТзОВ „МАСТ" (протокол комітету кредиторів № 10 ТзОВ „МАСТ" від 24.09.2012 р.), на якому прийнято рішення про розірвання договору купівлі - продажу № 1 від 22.06.2012 р. та уповноважено ліквідатора укласти та підписати новий договір купівлі - продажу рухомого майна з ТзОВ «ВКФ «ДОН - ЕНЕРДЖИ» за ціною 700 000,00 грн.

22 жовтня 2012 р. укладено договір про розірвання договору купівлі - продажу № 1 від 22.06.2012 р. та укладено новий договір купівлі - продажу № 1/10-12. Після завершення розрахунків майно передано покупцю, про що складено акт прийому - передачі від 18.09.2013р., які долучені до звіту ліквідатора. Іншого майна у банкрута не виявлено, відокремлені підрозділи (дочірні підприємства) відсутні

Отримані від продажу майна та майнових активів кошти, за мінусом витрат на ліквідаційну процедуру, відповідно до черговості, встановленої ст. 31 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" було спрямовано на погашення кредиторських вимог, частково погашено вимоги ПАТ "Омега Банк" на суму 1 700 000, 00 грн.

Як вбачається із звіту ліквідатора, вимоги Публічного акціонерного товариства "Омега Банк" на суму 24 347 391,50 грн., Управління Пенсійного фонду України в м. Дрогобичі Львівської області - 62 064,08 грн., Стебницького міського центру зайнятості - 1 939, 46 грн., Дрогобицької об'єднаної державної податкової інспекції Головного управління Міндоходів у Львівській області - 1 671 942,73 грн., Відділення Виконавчої дирекції Фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань у Дрогобицькому р-ні Львівської області - 1 154,97 грн., Львівської філії ВАТ «Укртелеком» Центр електрозв'язку № 2 - 21 483,92 грн., ТзОВ «Тріплет» - 644 638,42 грн., Фірми «Slavneft Belgium N.V.» - 1 181 162,18 грн., Фірми Zenteum Ltd - 2 098 519,15 грн., ОСОБА_9 - 5 594 999,03 грн., працівника ОСОБА_10 - 1 562,84 грн., працівника ОСОБА_11 - 1 420,33 грн., заборгованість із заробітної плати на загальну суму 122 036,75 грн., Стебницького ДГХП «Полімінерал» - 88 126,84 грн. є непогашеними у зв'язку з відсутністю грошових коштів та майнових активів у банкрута. Згідно з ч. 5 ст. 31 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" вимоги, заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, не розглядаються і вважаються погашеними. Відповідно до ч. 6 ст. 31 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" вимоги, не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

Відповідно до абз. 6 ч. 1 ст. 32 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки членів комітету кредиторів або окремих кредиторів виносить ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу. Згідно з ч. 2 ст. 32 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" якщо за результатами ліквідаційного балансу після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд виносить ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута.

Пропозицій від інвесторів, засновників підприємства стосовно поліпшення фінансового становища підприємства не надходило. Таким чином, поданий ліквідатором для розгляду господарським судом Львівської області звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю „МАСТ" підлягає затвердженню, а підприємство - ліквідації.

Керуючись ст. ст. 1, 5, 31, 32, п. 6. ст. 40 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" № 2344-ХII від 14.05.1992 р. в редакції Закону № 784-XIV від 30.06.1999 з наступними змінами та доповненнями, п. 1-1 ч. 1 Розділу Х "Прикінцеві та перехідні положення" Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" в редакції Закону № 4212-VI від 22.12.2011 р., ст.ст. 25, 86 ГПК України, суд -

УХВАЛИВ:

1. Здійснити заміну кредитора з Дрогобицької об'єднаної державної податкової інспекції Львівської області Державної податкової служби на Дрогобицьку об'єднану державну податкову інспекцію Головного управління Міндоходів у Львівській області.

2. Звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута - Товариства з обмеженою відповідальністю „МАСТ" (82172, Львівська обл., Дрогобицький р-н, м.Стебник, вул.Дрогобицька, 127; код ЄДРПОУ 22409155) затвердити.

3. Повноваження ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю „МАСТ" Онушканича Ярослава Васильовича, свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № НОМЕР_1 від 28.02.2013 р. припинити.

4. Вимоги Публічного акціонерного товариства "Омега Банк" на суму 24 347 391,50 грн., Управління Пенсійного фонду України в м. Дрогобичі Львівської області - 62 064,08 грн., Стебницького міського центру зайнятості - 1 939, 46 грн., Дрогобицької об'єднаної державної податкової інспекції Головного управління Міндоходів у Львівській області - 1 671 942,73 грн., Відділення Виконавчої дирекції Фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань у Дрогобицькому р-ні Львівської області - 1 154,97 грн., Львівської філії ВАТ «Укртелеком» Центр електрозв'язку № 2 - 21 483,92 грн., ТзОВ «Тріплет» - 644 638,42 грн., Фірми «Slavneft Belgium N.V.» - 1 181 162,18 грн., Фірми Zenteum Ltd - 2 098 519,15 грн., ОСОБА_9 - 5 594 999,03 грн., працівника ОСОБА_10 - 1 562,84 грн., працівника ОСОБА_11 - 1 420,33 грн., заборгованість із заробітної плати на загальну суму 122 036,75 грн., Стебницького ДГХП «Полімінерал» - 88 126,84 грн. вважати погашеними.

5. Товариство з обмеженою відповідальністю „МАСТ" (82172, Львівська обл., Дрогобицький р-н, м.Стебник, вул.Дрогобицька, 127; код ЄДРПОУ 22409155) ліквідувати.

6. Провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю „МАСТ" (82172, Львівська обл., Дрогобицький р-н, м.Стебник, вул.Дрогобицька, 127; код ЄДРПОУ 22409155) припинити.

7. Копію ухвали надіслати кредиторам, ліквідатору банкрута, ВДВС Дрогобицького РУЮ, Державному органу з питань банкрутства та державному реєстратору для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи.

Суддя Гутьєва В.В.