Рішення

від 07.10.2013 по справі 916/2072/13

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

             ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

---

РІШЕННЯ ІМЕНЕМ УКРАЇНИ "07" жовтня 2013 р.Справа  № 916/2072/13 Господарський суд Одеської області у складі судді Лічмана Л.В., секретар судового засідання Стачук Т.В., за участю представників сторін: від позивача не з'явився, від відповідача не з'явився, розглянув у відкритому судовому засіданні справу за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю „Агро-Богуславщина” до Приватного підприємства „ДЖМ” про визнання недійсним договору та витребування майна. Ухвалою господарського суду Одеської області від 07.08.2013 р. прийнято позовну заяву Товариства з обмеженою відповідальністю „Агро-Богуславщина”, порушено провадження у справі № 916/2072/13, призначено її до розгляду на 28.08.2013 р. За правилами ст.77 ГПК України в судовому засіданні 28.08.2013 р. розгляд справи відкладено на 23.09.2013 р., у судовому засіданні 23.09.2013 р. – на 07.10.2013 р. Позивач повідомлений про час і місце засідань господарського суду, що підтверджується повідомленнями про вручення поштового відправлення. Ухвали господарського суду Одеської області, направлені на адресу Приватного підприємства „ДЖМ”, вказану в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців, повернулись з відміткою поштової установи про незнаходження фірми. Докази вручення або невручення ухвали господарського суду Одеської області від 23.09.2013 р., направленої на адресу, зазначену в оспорюваному правочині, на момент закінчення передбаченого ч.1 ст.69 ГПК України максимального строку розгляду спору не повернулись до суду. З урахуванням викладеного, відсутності в матеріалах справи іншої адреси відповідача та того, що на господарський суд обов'язок з розшуку учасників процесу не покладено, Приватне підприємство „ДЖМ” вважається належним чином повідомленим про час і місце проведення судових засідань. Згідно із приписами ст.85 ГПК України в судовому засіданні 07.10.2013 р. оголошено вступну та резолютивну частини рішення. Керуючий санацією Товариства з обмеженою відповідальністю „Агро-Богуславщина” (далі – ТОВ „Агро-Богуславщина”) звернувся в господарський суд Одеської області з позовною заявою до Приватного підприємства „ДЖМ” (далі – ПП „ДЖМ”) про визнання недійсним укладеного між сторонами договору купівлі-продажу від 18.05.2011 р. № 24 та витребування майна (пшениця в кількості 105207 кг на загальну суму 205276,50 грн.), переданого відповідно до видаткової накладної від 21.05.2011 р. № 148. Обґрунтовуючи позов, ТОВ „Агро-Богуславщина” посилається на положення ст.ст.92,203,215,216 ЦК України та зазначає, що: -          всупереч п.п.9.7.5 та 9.2.11 статуту позивача генеральним директором останнього укладено договір без попереднього рішення загальних зборів щодо затвердження ціни на продаж продуктів власного виробництва; -          в порушення п.9.3.3 статуту позивача спірна угода з ціною понад 100000,00 грн. підписана генеральним директором товариства, який не був наділений відповідними повноваженнями головою зборів учасників. ПП „ДЖМ” відзив на позов не подало, в зв'язку з чим розгляд справи відповідно до ст.75 ГПК України здійснено за наявними у ній матеріалами. Розглянувши матеріали справи, перевіривши обґрунтованість доводів, викладених у позовній заяві, господарський суд задовольняє вимоги, виходячи з такого. 18.05.2011 р. між ТОВ „Агро-Богуславщина” (Продавець) та ПП „ДЖМ” (Покупець) укладено договір № 24 купівлі-продажу зерна (Договір), згідно якого Продавець зобов'язується поставити та передати у власність Покупця зерно пшениці, за що Покупець має сплатити вчасно та в повному обсязі кошти (розд.1 Договору). Продавець здійснює поставку пшениці продовольчої в кількості 157,960 тони на суму 307022,00 грн. з ПДВ (п.2.1 Договору). Договір діє з моменту підписання до повного виконання сторонами своїх взаємних зобов'язань (п.7.1 Договору). Загальна сума Договору складається згідно накладних (п.10.2 Договору). На виконання Договору Продавцем поставлено, а Покупцем прийнято 105270 кг пшениці озимої вартістю 205276,50 грн. з ПДВ, що підтверджується видатковою накладною від 21.05.2011 р. № 148, податковою накладною від тієї ж дати № 29/2, довіреністю від 18.05.2011 р. № 42. Частинами 1,3 ст.215 ЦК України визначено, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені ч.ч.1-3,5,6 ст.203 цього Кодексу; якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин). Згідно ч.1 ст.216 ЦК України недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов'язані з його недійсністю. У разі недійсності правочину кожна із сторін зобов'язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину... Відповідно до ч.ч.1-3,5 ст.203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. За правилами ч.ч.1-3 ст.92 ЦК України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону; порядок створення органів юридичної особи встановлюється установчими документами та законом; у випадках, встановлених законом, юридична особа може набувати цивільних прав та обов'язків і здійснювати їх через своїх учасників; орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень; у відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження. Абзацами 6,8 п.3.3 постанови пленуму Вищого господарського суду України „Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними” від 29.05.2013 р. № 11 передбачено, що: „Припис абзацу першого частини третьої статті 92 ЦК України зобов'язує орган або особу, яка виступає від імені юридичної особи не перевищувати своїх повноважень. Водночас саме лише порушення даного обов'язку не є підставою для визнання недійсними правочинів, вчинених цими органами (особами) від імені юридичної особи з третіми особами, оскільки у відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження (абзац другий частини третьої статті 92 ЦК України). Отже, позов про визнання недійсним відповідного правочину може бути задоволений у разі доведеності юридичною особою (позивачем) у господарському суді тієї обставини, що її контрагент знав або повинен був знати про наявні обмеження повноважень представника цієї юридичної особи, але, незважаючи на це, вчинив з ним оспорюваний правочин (що не отримав наступного схвалення особи, яку представляють)... Якщо договір містить умову (пункт) про підписання його особою, яка діє на підставі статуту підприємства чи іншого документа, що встановлює повноваження зазначеної особи, то наведене свідчить про обізнаність іншої сторони даного договору з таким статутом (іншим документом) у частині, яка стосується відповідних повноважень, і в такому разі суд не може брати до уваги посилання цієї сторони на те, що їй було невідомо про наявні обмеження повноважень представника її контрагента.” Господарський суд, проаналізувавши наведені норми діючого законодавства, його тлумачення пленумом касаційної інстанції та зміст статутних документів ТОВ „Агро-Богуславщина”, дійшов висновку щодо існування правових передумов для визнання оспорюваної угоди поставки недійсною та застосування наслідку такої недійсності. Так, згідно статуту ТОВ „Агро-Богуславщина”: -          генеральний директор вирішує усі питання діяльності товариства крім тих, які віднесено до виключної компетенції зборів учасників та голови зборів (п.9.7.2); -          генеральний директор має право укладати цивільно-правові угоди від імені товариства, які не суперечать діючому законодавству України, з урахуванням обмежень, передбачених п.п.9.2.10, 9.2.11, 9.2.12, 9.3.2, 9.3.3 цього статуту (абз.4 п.9.7.5); -          до компетенції голови зборів учасників відноситься надання повноважень генеральному директору товариства на укладання, зміну та розірвання цивільно-правових угод, сума по яких перевищує 100000,00 грн. в місяць (п.9.3.3 статуту); -          до компетенції зборів учасників товариства відноситься ... затвердження цін на продукцію власного виробництва (п.9.2.11 статуту). Наявні в матеріалах справи документи свідчать про те, що генеральний директор ТОВ „Агро-Богуславщина”, укладаючи Договір, перевищив свої повноваження, оскільки, по-перше, згідно п.9.2.11 статуту товариства підписанню угоди мало передувати рішення загальних зборів, яким затверджено ціну на реалізовану пшеницю, та, по-друге, генеральний директор не мав права укладати правочин на суму більшу, ніж 100000,00 грн., без надання йому необхідних повноважень головою зборів учасників як-то встановлено п.9.3.3 статуту позивача. При цьому ПП „ДЖМ” повинно було знати про обмеження повноважень генерального директора ТОВ „Агро-Богуславщина”, адже з преамбули Договору вбачається, що останній підписано від імені Продавця особою, яка діє на підставі статуту підприємства. За таких обставин, позов підлягає задоволенню в повному обсязі. Не спричиняє зворотній наведеному висновок той факт, що відбулось виконання правочину в частині поставки товару, яке не можна вважати наступним схваленням угоди в розумінні ст.241 ЦК України, т.я. передачу пшениці ініційовано генеральним директором, а не загальними зборами учасників та/або їх головою. На підставі ч.2 ст.49 ГПК України судові витрати покладаються на сторони порівну, тому що спір виник внаслідок неправомірних дій як позивача, представником якого неправомірно укладено угоду, так і відповідача, посадові особи якого не перевірили наявність повноважень у представника контрагента на вчинення Договору. Розмір судового збору, який підлягає стягненню з відповідача визначається за формулою: (1147,00 грн. (за вимогу немайнового характеру) + 4105,53 грн. (за вимогу майнового характеру))/2. Керуючись ст.ст.33,34,43,44-49,82-85 ГПК України, вирішив: Позов задовольнити. Визнати недійсним договір купівлі-продажу від 18.05.2011 р. № 24, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю „Агро-Богуславщина” (09751, Київська обл., с. Медвин, Богуславський район, вул. Леніна, 1, код 32167932) та Приватним підприємством „ДЖМ” (68000, Одеська обл., м. Іллічівськ, вул. Першого Травня, 3, код 31786248). Витребувати у Приватного підприємства „ДЖМ” (68000, Одеська обл., м. Іллічівськ, вул. Першого Травня, 3, код 31786248) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю „Агро-Богуславщина” (09751, Київська обл., с. Медвин, Богуславський район, вул. Леніна, 1, код 32167932) пшеницю в кількості 105207 кг на загальну суму 205276,50 грн., передану відповідно до видаткової накладної від 21.05.2011 р. № 148. Стягнути з Приватного підприємства „ДЖМ” (68000, Одеська обл., м. Іллічівськ, вул. Першого Травня, 3, код 31786248) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю „Агро-Богуславщина” (09751, Київська обл., с. Медвин, Богуславський район, вул. Леніна, 1, код 32167932) 2626/дві тисячі шістсот двадцять шість/ грн. 27 коп. судового збору. Рішення набирає законної сили після закінчення 10-денного строку з дня його підписання і може бути оскаржено в апеляційному порядку. Накази видати після набрання рішенням законної сили. Повний текст рішення підписано 08.10.2013 р. Суддя                                                                                                         Лічман Л.В.