Рішення

від 30.09.2013 по справі 913/1628/13

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛУГАНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

cpg1251 ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛУГАНСЬКОЇ ОБЛАСТІ 91016, м. Луганськ, пл. Героїв ВВВ, 3а. Тел./факс 55-17-32, inbox@lg.arbitr.gov.ua

РІШЕННЯ

30 вересня 2013 року Справа № 913/1628/13

Провадження №4пн-к/913/1628/13

За позовом

Товариства з обмеженою відповідальністю "Енергетична інвестиційна компанія", м. Лисичанськ, Луганська область

до відповідача -1 Виробничого об'єднання "Домобудівельник", м. Лисичанськ, Луганська область

відповідача-2 Публічного акціонерного товариства "Лисичанськнафтопродукт", м. Лисичанськ, Луганська область

треті особи, які не заявляють самостійний вимог на предмет спору на стороні позивача:

- Відкрите акціонерне товариство "Лисичанська сода", вул. Красна, м. Лисичанськ, Луганська область

- Відкрите акціонерне товариство "Лисичанський завод "ГТВ", м. Лисичанськ, Луганська область

про визнання права власності на частку у статутному капіталі та зобов'язання вчинити дії

Колегія у складі суддів: Старкова Г.М. - головуючий у колегії, Василенко Т.А., Лісовицький Є.А. - судді

Секретар судового засідання Макаренко В.А.

У засіданні брали участь:

від позивача - Ратушна О.С., довіреність № 5 від 01.04.2013;

від відповідача-1 - Омельченко О.О., довіреність № 38 від10.11.2011;

від відповідача-2 - Омельченко О.О., довіреність № 03/02-55 від 19.10.2010;

- Сухов М.М., довіреність № 03/02-154 від 26.12.2012.

від 3-ї особи ВАТ "Лисичанська сода" - не прибув;

від 3-ї особи ВАТ "Лисичанський завод ГТВ" - не прибув.

Запис розгляду судової справи № 4/913/1628/13 здійснюється за допомогою технічних засобів, а саме: програмно-апаратного комплексу "Діловодство суду" відповідно до ст. 81 1 Господарського процесуального кодексу України.

Розпорядженням в.о. голови суду - заступника голови суду від 29.07.2013 для розгляду справи №4/913/1628/13 у зв'язку із її складністю призначено колегію у складі суддів: Старкова Г.М. - головуючий у колегії, Лісовицький Є.А., Мінська Т.М. - судді.

Розпорядженням голови суду від 29.08.2013 у зв'язку з відпусткою судді Мінської Т.М. здійснено заміну у складі колегії господарського суду і введено до складу колегії у справі №4/913/1628/13 суддю Василенко Т.А.

Обставини справи: позивачем заявлено вимоги про:

- визнання за позивачем права власності на частку у статутному капіталі відповідача -1 - Виробничого об'єднання "Домобудівельник" у розмірі 763461 грн. 00 коп., що дорівнює 44,29464% від загального розміру статутного капіталу Виробничого об'єднання "Домобудівельник" та всі права і обов'язки учасника Виробничого об'єднання "Домобудівельник";

- зобов'язання відповідача -1 - Виробниче об'єднання "Домобудівельник" вчинити дії, передбачені чинним законодавством України, щодо внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців відомостей про позивача як учасника Виробничого об'єднання "Домобудівельник" та власника частки у статутному капіталі у розмірі 763461 грн. 00 коп., що дорівнює 44,29464 % від загального розміру статутного капіталу Виробничого об'єднання "Домобудівельник";

-зобов'язання відповідача-2 - Публічне акціонерне товариство "Лисичанськнафтопродукт" вчинити дії, передбачені чинним законодавством України, щодо внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців відомостей про позивача як учасника Виробничого об'єднання "Домобудівельник" та власника частки у статутному капіталі у розмірі 763461 грн. 00 коп., що дорівнює 44,29464 % від загального розміру статутного капіталу Виробничого об'єднання "Домобудівельник" (з урахуванням заяви про зміну предмету позову від 29.07.2013, поданої представником позивача у судовому засіданні 29.07.2013 до початку розгляду справи по суті та з урахуванням клопотання позивача №34 від 16.09.2013 про виправлення описки в позовній заяві).

Ухвалою господарського суду Луганської області від 18.07.2013 до участі у даній справі в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача залучено Відкрите акціонерне товариство "Лисичанська сода" та Відкрите акціонерне товариство "Лисичанський завод "ГТВ".

Від представника відповідача-1 до суду 04.07.2013 надійшов відзив на позовну заяву, в якому відповідач-1 не погодився з позовними вимогами, вважає їх безпідставними та такими, що до задоволення не підлягають, посилаючись на те, що у зв'язку з тим, що чергові загальні збори не були проведені за відсутності кворуму та за відсутністю рішення уповноваженого органу управління юридичної особи про внесення змін до складу засновників (учасників), відповідач-1 не має правових підстав для внесення змін до відомостей про юридичну особу, які містяться в Єдиному державному реєстрі, тому просить суд у їх задоволенні відмовити повністю.

Представник відповідача-2 надав суду відзив №03/2-209 від 26.06.2013, одержаний судом 05.07.2013, в якому відхилив вимоги позивача та просить суд у задоволенні позовних вимог відмовити повністю, посилаючись на те, що на момент звернення до суду, позивач набув майнове право - володіння на частку в статутному капіталі відповідача-1 (право власності), однак не набув права на участь в управлінні товариством (не набув немайнові права учасника).

Також представник відповідача-2 зазначив, що у зв'язку з відсутністю рішення уповноваженого органу управління юридичної особи про внесення змін до складу засновників (учасників), відсутні правові підстави для внесення змін до відомостей про юридичну особу, які містяться в Єдиному державному реєстрі.

Представник відповідача-1 у судове засідання 18.07.2013 не прибув та подав суду 18.07.2013 відзив на позовну заяву №288 від 17.07.2013, в якому визнав частково заявлені позивачем позовні вимоги з підстав, викладених у даному відзиві, та просить суд задовольнити позов в частині зобов'язання вчинити дії для запобігання порушення права власності та зобов'язання відповідача -1 скликати загальні збори учасників Виробничого об'єднання "Домобудівельник" у відповідності з вимогами пунктів 15.1 та 10.6 Статуту Виробничого об'єднання "Домобудівельник" з включенням до порядку денного питання про прийняття Товариства з обмеженою відповідальністю "Енергетична інвестиційна компанія" до складу учасників Виробничого об'єднання "Домобудівельник" та внесення відповідних змін до Статуту Виробничого об'єднання "Домобудівельник".

Представники третіх осіб, які не заявляють самостійний вимог на предмет спору на стороні позивача у судове засідання 29.08.2013 не прибули та 29.08.2013 надали суду відзиви на позовну заяву №155 від 29.08.2013 та №20/17б від 29.08.2013, в яких підтримали заявлені позивачем позовні вимоги та просять суд позов задовольнити.

Представник позивача 30.09.2013 надав до суду додаткове обґрунтування порушеного права № 37 від 30.09.2013, яким зазначив про те, що набуття права власника на частку в статутному капіталі безпосередньо тягне виникнення усіх інших корпоративних прав, в тому силі, права на управління господарською організацією. З огляду на відсутність відомостей про позивача як учасника ВО «Домобудівельник» у Єдиному державному реєстрі, позивач позбавлений усіх прав учасника Об'єднання. Дане обґрунтування судом розглянуте та долучене до матеріалів справи.

Представник відповідача-2 30.09.2013 подав суду додаткові пояснення, якими зазначив, що вимога позивача про визнання права власності не може бути задоволена судом за рахунок відповідача-2, оскільки між відповідачем -2 та позивачем відсутній спір про право власності на частки в статутному капіталі відповідача-1.Вказане додаткове пояснення судом розглянуте та долучене до матеріалів справи.

Представник позивача 30.09.2013 надав суду лист з доказами доплати судового збору за майновою вимогою, який долучений до матеріалів справи з наданим до нього оригіналом платіжного доручення № 56 від 30.09.2013.

Представник відповідача-2 30.09.2013 надав до суду клопотання про залучення до матеріалів справи копії листа ВО «Домобудівельник» про скликання позачергових зборів учасників ВО «Домобудівельник» та заяви про прийняття ТОВ «Енергетична інвестиційна компанія» до складу учасників ВО «Домобудівельник». Надане клопотання судом розглянуте, задоволене та долучене до матеріалів справи з наданими до нього документами.

Розглянувши документи і матеріали, додані до позовної заяви, заслухавши пояснення представників судового процесу, всебічно і повно з'ясувавши всі обставини справи, оцінивши докази, які мають значення для вирішення спору, господарський суд, -

в с т а н о в и в:

В обґрунтування позовних вимог позивач зазначив, що згідно п.1.1. Статуту Виробничого об'єднання «Домобудівельник» (надалі за текстом -Статут) відповідач 1 - ВО «Домобудівельник» (надалі за текстом - Об'єднання) створене підприємствами (юридичними особами) на добровільних засадах відповідно до ст.5 Закону СРСР «Про державне підприємство (об'єднання)» від 30.06.1987 №7284-ХІ як Державно-кооперативне об'єднання «Домобудівельник», зареєстроване рішенням Вико навчого комітету Лисичанської міської Ради народних депутатів № 203/1 від 19.06.1990, та яке 19.01.1993 було перетворено в Виробниче об'єднання «Домобудівельник» і перереєстровано у Виконавчому комітеті Лисичанської міської Ради народних де путатів 11.05.1993 за реєстраційним № 191.Зміни та доповнення до Статуту Об'єднання зареєстровані: 11.06.1997 (реєстраційний №54), 30.04.1998 (реєстраційний №60), 25.12.2003 (реєстраційний № 0777/010) та 21.03.2008 (реєстраційний №13811050007000557).

Виробниче об'єднання «Домобудівельник» діє відповідно до чинного зако нодавства України та є господарською організацією і господарським об'єднанням в розу мінні глави 12 Господарського кодексу України, має організаційно-правову форму «інші об'єднання підприємств (юридичних осіб)» відповідно до ст. 127 Господарського кодексу України (п.1.2 Статуту).

Відповідач-1- Виробниче об'єднання «Домобудівельник» здійснює свою діяльність на під ставі статуту Об'єднання, затвердженого у новій редакції рішенням загальних зборів уча сників об'єднання від 25.06.2011 (протокол № 4/1), згідно з вимогами діючого Господарського кодексу України та зареєстрованого державним реєстратором Вико навчого комітету Лисичанської міської ради Луганської області 20.09.2011 за № 13811050018000557 (п.1.3 Статуту).

Згідно розділів 3 та 6 Статуту учасниками (засновниками) Виробничого об'єднання «Домобудівельник» з відповідними внесками є:

- Відкрите акціонерне товариство "Лисичанська сода" , юридична осо ба, код ЄДРПОУ 00204889, місцезнаходження: 93105, Луганська обл., м. Лисичанськ. вул. Красна, б. 1, з внеском до статутного капіталу у розмірі 404 720,00 грн., що дорівнює 23,48113 % від загального розміру внесків учасників Об'єднання;

- Відкрите акціонерне товариство "Лисичанський завод "ГТВ" , юри дична особа, код ЄДРПОУ 05389942, місцезнаходження: 93000, м. Лисичанськ, вул. Орджонікідзе, б. 128, з внеском до статутного капіталу у розмірі 358 471,00 грн., що дорівнює 20,81351 % від загального розміру внесків учасників Об'єднання;

- Публічного акціонерного товариства "Лисичанськнафтопродукт" , юридична особа, код ЄДРПОУ 03484062, місцезнаходження: 93117, м. Лиси чанськ, вул. Артемівська, б. 61, з внеском до статутного капіталу у розмірі 960 133,00 грн., що дорівнює 55, 70519 % від загального розміру внесків учасників Об'єднання;

- Приватне акціонерне товариство «Сєвєродонецький ОРГХІМ», юридична особа, код ЄДРПОУ 00206109, місцезнаходження: Україна, 93409, м. Сєвєродонецьк, пр. Гвардійський, б.32, з внеском до статутного капіталу у розмірі 3,00 грн., що дорівнює 0,00017% від загального розміру внесків учасників Об'єднання.

Зазначені внески до статутного капіталу Об'єднання передані учасниками у відповідності до п. 6.1. Статуту Об'єднання на праві господарського відання.

Розділом 14 Статуту Виробничого об'єднання «Домобудівельник» передбачений порядок передання (переходу)внеску до Об'єднання.

Позивач у позові зазначив, що учасники Об'єднання: Відкрите акціонерне товариство "Лисичанська сода" (третя особа) та Відкрите акціонерне товариство "Лисичанський завод "ГТВ" (третя особа) на загальних зборах учасників ВО «Домобудівельник» (відповідач-1), що відбулися 17.06.2011, ого лосили про необхідність продажу належних їм внесків до статутного капіталу Об'єднання на відкритих торгах у зв'язку з процедурами банкрутства обох зазначених товариств.

Інші учасники ВО «Домобудівельник» своїм пере важним правом придбання внесків до статутного капіталу Об'єднання згідно п. 14.3. Статуту не скористалися.

Позивач придбав зазначені внески учасників наступним чином:

- внесок ВАТ "Лисичанська сода" придбано шляхом проведення відкритих торгів (аукціону) майна підприємства-банкрута, що відбулися 15 червня 2012 року на То варній біржі «Херсонська універсальна товарна біржа», з наступним укладенням договору купівлі-продажу майна банкрута № 18/06 від 18.06.2012 та акту приймання-передачі від 12.07.2012 довгострокових фінансових інвестицій - частки (внеску) ВАТ "Лисичанська сода" у розмірі 23,48113 % статутного капіталу Виробничого об'єднання «Домобудівельник», код ЄДРПОУ 13402042;

- внесок ВАТ "Лисичанський завод "ГТВ" придбано шляхом проведення від критих торгів (аукціону) майна підприємства-банкрута, що відбулися 21.10.2011, ор ганізатор проведення торгів - ПП «Юридична фірма «Правовий аспект груп», з наступ ним укладенням договору купівлі-продажу № 9-25/10-2011 від 25.10.2011 та акту приймання-передачі № 1 від 14.11.2011 до договору купівлі-продажу № 9-25/10-2011 від 25.10.2011 довгострокових фінансових інвестицій - частки (внеску) ВАТ "Лисичанський завод "ГТВ" у розмірі 20,81351 % статутного капіталу Виробничого об'єднання «Домобудівельник», код ЄДРПОУ 13402042.

Позивач вважає, що під час відчуження частки у статутному капіталі Виробничого об'єднання «Домобудівельник» сторонами дотримано встановлену законом та Статутом процедуру переходу права власності на частку у статутному капіталі Об'єднання.

Таким чином позивач, посилаючись на положення п.п 2.2.2. Рекомендацій Президії Вищого господарського суду України від 28.12.2007 № 04-5/14 «Про практику застосування законодавства у розгляді справ, що виникають з корпоративних відносин», частину 3 пункту 31 Постанови Пленуму Верховного Суду України від 24.10.2008 № 13 «Про практику розгляду судами корпоративних спорів» та пункт 14.4 Статуту Об'єднання, вважає, що з укладанням вищенаведених договорів купівлі-продажу часток у статутному капіталі Виробничого об'єднання «Домобудівельник» позивач набув право власності на зазначені частки у загальному розмірі 763 461, 00 грн., що дорівнює 44,29464 % від загального розміру статутного капіталу Об'єднання та всі права та обов'язки учасника Об'єднання.

Позивач звернувся до відповідача-1- Виробничого об'єднання «Домобудівельник» (лист вих. № 5 від 04 березня 2013 року) з вимогою розглянути на загальних зборах учасників Об'єднання пи тання щодо прийняття його до складу учасників Об'єднання з часткою у статутному капі талі у розмірі 44,29464% та виконати необхідні дії для проведення, відповідно до Закону України «Про державну реєстрацію юридичних та фізичних осіб- підприємців», відповідної державної реєстрації позивача як учасника та власника частки у статутному капіталі Об'єднання.

Позивач у позовній заяві вказує на те, що відповідач-1- Виробниче об'єднання «Домобудівельник» скликав чергові загальні збори учасників Об'єднання з пропонованою датою проведення зборів 18 березня 2013 pоку, на які жоден з учасників Об'єднання не з'явився. Позивач був запрошений та з'явився на зазначені збори як власник часток у статутному капіталі ВО «Домобудівельник» з метою прийняття рішення учасниками про включення позивача до складу учасників Об'єднання.

Відповідач-1 повторно намагався скликати чергові загальні збори учасників з пропонованою датою проведення 08 квітня 2013 pоку, на які з'явилися лише учасники: ВАТ "Лисичанська сода" та ВАТ "Лисичанський завод "ГТВ", які вже не є власниками часток у ста тутному капіталі Виробничого об'єднання «Домобудівельник». Позивач був повторно запрошений та з'явився на зазначені збори як власник часток у статутному капіталі Об'єднання.

Відповідно до п. 10.9.1. Статуту Об'єднання, збори учасників вважаються повноважними, якщо на них присутні учасники, які володіють у сукупності більше як 60 % голо сів. У зв'язку з неявкою відповідача 2 - ПАТ "Лисичанськнафтопродукт", що во лодіє часткою у розмірі 55, 70519 % від загального розміру внесків учасників Об'єднання, збори учасників не є повноважними.

Пунктом 10.5.1. Статуту Об'єднання чергові збори (учасників Об'єднання) скликаються ди ректором Об'єднання не рідше одного разу на рік, не пізніше 6 місяців з моменту закінчен ня фінансового року.

За відомостями відповідача -1 загальні збори учасників Об'єднання не проводилися у зв'язку з неявкою відповідача -2 - ПАТ "Лисичанськнафтопродукт", ані за підсумками 2011 року, як того вимагає Статут Об'єднання, ані за підсумками 2012 року.

Обґрунтовуючи позовні вимоги, позивач вважає, що через дії та бездіяльність відповідача -1 та відповідача -2, що тягне за собою відсутність реєстрації позивача в Єдиному державному реєстрі юри дичних осіб та фізичних осіб - підприємців як учасника Виробничого об'єднання «Домобудівельник», позивач позбавлений права здійснювати контроль за викорис танням та збереженням належного йому на праві власності майна - частки у статутному капіталі Виробничого об'єднання «Домобудівельник», та права управління кор поративними правами та всі права і обов'язки учасника Об'єднання, передбачених Статутом Об'єднання, що є підставою для захисту порушених прав позивача шляхом звернення до суду.

Позивач вважає, що 1-м та 2-м відповідачами порушені його корпоративні права щодо права власності на відповідну частку в статутному капіталі Об'єднання, у зв'язку з чим позивач звернувся до суду із даним позовом про визнання за позивачем права власності на частку у статутному капіталі відповідача -1 - Виробничого об'єднання "Домобудівельник" у розмірі 763461 грн. 00 коп., що дорівнює 44,29464% від загального розміру статутного капіталу Виробничого об'єднання "Домобудівельник" та всі права і обов'язки учасника Виробничого об'єднання "Домобудівельник"; зобов'язання відповідача -1 - Виробниче об'єднання "Домобудівельник" вчинити дії, передбачені чинним законодавством України, щодо внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців відомостей про позивача як учасника Виробничого об'єднання "Домобудівельник" та власника частки у статутному капіталі у розмірі 763461 грн. 00 коп., що дорівнює 44,29464% від загального розміру статутного капіталу Виробничого об'єднання "Домобудівельник"; зобов'язання відповідача-2 - Публічне акціонерне товариство "Лисичанськнафтопродукт" вчинити дії, передбачені чинним законодавством України, щодо внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців відомостей про позивача як учасника Виробничого об'єднання "Домобудівельник" та власника частки у статутному капіталі у розмірі 763461 грн. 00 коп., що дорівнює 44,29464 % від загального розміру статутного капіталу Виробничого об'єднання "Домобудівельник" (з урахуванням заяви про зміну предмету позову від 29.07.2013, поданої представником позивача у судовому засіданні 29.07.2013 до початку розгляду справи по суті та клопотання позивача №34 від 16.09.2013 про виправлення описки в позовній заяві).

Відповідач-1 проти позову заперечує частково з підстав, викладених у відзиві на позовну заяву.

Відповідач-2 позовні вимоги відхилив, з підстав, викладених у відзиві.

Третя особа, яка не заявляє самостійний вимог на предмет спору на стороні позивача - Відкрите акціонерне товариство "Лисичанська сода" відзивом на позовну заяву підтримала заявлені позивачем позовні вимоги та просить суд позов задовольнити.

Третя особа, яка не заявляє самостійний вимог на предмет спору на стороні позивача - Відкрите акціонерне товариство "Лисичанський завод "ГТВ"" відзивом на позовну заяву підтримала заявлені позивачем позовні вимоги.

Встановивши фактичні обставини справи, оцінивши доводи учасників судового процесу та надані ними докази, оцінивши обставини справи у їх сукупності, судова колегія вважає позовні вимоги такими, що підлягають до задоволення частково, з огляду на наступне.

Відповідно до ст. 33, 34 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

Керуючись ст. 43 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом.

Відповідно до пункту 4 частини 1 статті 12 ГПК України господарським судам підвідомчі, зокрема, справи, що виникають з корпоративних відносин у спорах між господарським товариством та його учасником (засновником, акціонером), у тому числі учасником, який вибув, а також між учасниками (засновниками, акціонерами) господарських товариств, що пов'язані із створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності цього товариства, крім трудових спорів.

Суд при вирішення спору також керується положеннями постанови Пленуму Верховного Суду України від 24.10.2008 № 13 "Про практику розгляду судами корпоративних спорів" та враховує Рекомендації Президії Вищого господарського суду України від 28.12.2007 №04-5/14 "Про практику застосування законодавства у розгляді справ, що виникають з корпоративних відносин".

Згідно п.1.1. Статуту Виробничого об'єднання «Домобудівельник» (надалі за текстом Статут) відповідач 1 - ВО «Домобудівельник» (надалі за текстом - Об'єднання) створене підприємствами (юридичними особами) на добровільних засадах відповідно до ст.5 Закону СРСР «Про державне підприємство (об'єднання)» від 30.06.1987 №7284-ХІ як Державно-кооперативне об'єднання «Домобудівельник», зареєстроване рішенням Вико навчого комітету Лисичанської міської Ради народних депутатів № 203/1 від 19.06.1990, та яке 19.01.1993 було перетворено в Виробниче об'єднання «Домобудівельник» і перереєстровано у Виконавчому комітеті Лисичанської міської Ради народних де путатів 11.05.1993 за реєстраційним №191. Зміни та доповнення до Статуту Об'єднання зареєстровані: 11.06.1997 (реєстраційний №54), 30.04.1998 (реєстраційний №60), 25.12.2003 (реєстраційний № 0777/010) та 21.03.2008 (реєстраційний №13811050007000557).

Виробниче об'єднання «Домобудівельник» діє відповідно до чинного зако нодавства України та є господарською організацією і господарським об'єднанням в розу мінні глави 12 Господарського кодексу України, має організаційно-правову форму «інші об'єднання підприємств (юридичних осіб)» відповідно до ст. 127 Господарського кодексу України (п.1.2 Статуту).

Відповідач-1- Виробниче об'єднання «Домобудівельник» здійснює свою діяльність на під ставі статуту Об'єднання, затвердженого у новій редакції рішенням Загальних зборів уча сників об'єднання від 25.06.2011 (протокол № 4/1), згідно з вимогами діючого Господарського кодексу України та зареєстрованого державним реєстратором Вико навчого комітету Лисичанської міської ради Луганської області 20.09.2011 за № 13811050018000557 (п.1.3 Статуту).

Відповідно до ч.1 ст. 70 ГК України, ст.ст. 118,127 ГК України, Виробниче об'єднання "Домобудівельник" є юридичною особою, яка створена та діє у формі господарської організації на підставі ст. 127 ГК України.

Відповідно до п. 3.1. Статуту, учасниками об'єднання є: ПАТ "Лисичанськнафтопродукт" (відповідач-2), ВАТ "Лисичанський завод гумових технічних виробів"(третя особа-2) (далі-"Лисичанський завод ГТВ"), ВАТ "Лисичанська сода"(третя особа-1) та ПРАТ "Сєвєродонецький ОРХІМ".

Відповідно до п. 6.3. Статуту для забезпечення діяльності відповідача учасниками (засновниками) об'єднання утворено статутний фонд у вигляді членських внесків у загальному розмірі 1 723 597,00 грн.

Відповідно до п.6.4. Статуту внески учасників Виробничого об'єднання "Домобудівельник"зроблено в наступних розмірах:

- Публічне акціонерне товариство "Лисичанськнафтопродукт"- 960 133,00 грн., що складає 55,70519% від загального розміру внесків Учасників (засновників) Об'єднання;

- Відкрите акціонерне товариство "Лисичанський завод ГТВ"- 358 741,00 грн., що складає 20,81351% від загального розміру внесків Учасників (засновників) Об'єднання;

- Відкрите акціонерне товариство "Лисичанська сода"- 404 720,00 грн., що складає 23,48113% від загального розміру внесків Учасників (засновників) Об'єднання.;

- Приватне акціонерне товариство "Сєвєродонецький ОРГХІМ"- 3,00 грн., що складає 0,00017% від загального розміру внесків Учасників (засновників) Об'єднання.

Зазначені внески до статутного капіталу Об'єднання передані Учасниками у відпові дності до п. 6.1. Статуту Об'єднання на праві господарського відання.

Відповідно до розділу 14 Статуту Об'єднання «Порядок передання (переходу) внеску до об'єднання»:

14.1. Учасник Об'єднання має право продати чи іншим чином відступити свій внесок до Об'єднання та пов'язані з ним права Учасника (далі - Внесок) одному або кільком уча сникам Об'єднання або третім особам у межах, визначених законом.

14.2. Відчуження учасником внеску третім особам допускається за умови відмови інших учасників Об'єднання від придбання відповідного внеску.

14.3. Учасники Об'єднання користуються переважним правом купівлі внеску пропор ційно до розмірів своїх внесків до Об'єднання. Купівля здійснюється за ціною та на інших умовах, на яких внесок пропонується учасником для продажу третім особам. Якщо учас ники Об'єднання відмовляться від придбання внеску або не скористаються своїм переважним правом протягом 30 (тридцяти) календарних днів з дня отримання ни ми повідомлення про намір учасника продати внесок, такий внесок може бути відчужений учасником третій особі.

З матеріалів справи вбачається, що учасники Об'єднання: Відкрите акціонерне товариство "Лисичанська сода" (третя особа-1) та Відкрите акціонерне товариство "Лисичанський завод "ГТВ" (третя особа-2) на загальних зборах учасників ВО «Домобудівельник» (відповідач-1), що відбулися 17.06.2011, ого лосили про необхідність продажу належних їм внесків до статутного капіталу Об'єднання на відкритих торгах у зв'язку з процедурами банкрутства обох зазначених товариств.

Інші учасники ВО «Домобудівельник» своїм пере важним правом придбання внесків до статутного капіталу Об'єднання згідно п. 14.3. Статуту не скористалися.

Позивач придбав зазначені внески учасників наступним чином:

- внесок ВАТ "Лисичанська сода" придбано шляхом проведення відкритих торгів (аукціону) майна підприємства-банкрута, що відбулися 15 червня 2012 року на То варній біржі «Херсонська універсальна товарна біржа», з наступним укладенням договору купівлі-продажу майна банкрута № 18/06 від 18.06.2012 та акту приймання-передачі від 12.07.2012 довгострокових фінансових інвестицій - частки (внеску) ВАТ "Лисичанська сода" у розмірі 23,48113% статутного капіталу Виробничого об'єднання «Домобудівельник», код ЄДРПОУ 13402042;

- внесок ВАТ "Лисичанський завод "ГТВ" придбано шляхом проведення від критих торгів (аукціону) майна підприємства-банкрута, що відбулися 21.10.2011, ор ганізатор проведення торгів - ПП «Юридична фірма «Правовий аспект груп», з наступ ним укладенням договору купівлі-продажу № 9-25/10-2011 від 25.10.2011 та акту приймання-передачі № 1 від 14.11.2011 до договору купівлі-продажу № 9-25/10-2011 від 25.10.2011 довгострокових фінансових інвестицій - частки (внеску) ВАТ "Лисичанський завод "ГТВ" у розмірі 20,81351% статутного капіталу Виробничого об'єднання «Домобудівельник», код ЄДРПОУ 13402042 .

Згідно п.3.3 договору купівлі-продажу майна банкрута № 18/06 від 18.06.2012, укладеного між ВАТ "Лисичанська сода" (далі- Продавець, третя особа) та ТОВ "Енергетична інвестиційна компанія" (далі- Покупець, позивач) право власності на майно переходить до Покупця з моменту підписання акту приймання-передачі уповноваженими представниками обох сторін (а.с.26-27).

Матеріалами справи підтверджено, що сторонами за вказаним договором підписаний акт приймання-передачі від 12.07.2012 довгострокових фінансових інвестицій - частки (внеску) ВАТ "Лисичанська сода" у розмірі 23,48113% статутного капіталу Виробничого об'єднання «Домобудівельник»(а.с.28).

Відповідно до умов п. 3.3 купівлі-продажу № 9-25/10-2011 від 25.10.2011, укладеного між ВАТ "Лисичанський завод "ГТВ" (далі- Продавець, третя особа) та ТОВ "Енергетична інвестиційна компанія" (далі- Покупець, позивач) Покупець набуває право власності на майно з моменту повної оплати вартості майна, зазначеної у пункті 2.1,2.3 цього договору та підписання сторонами акту прийому-передачі (а.с.29).

Також, між сторонами за вказаним договором складений акт приймання-передачі №1 від 14.11.2011 до договору купівлі-продажу № 9-25/10-2011 від 25.10.2011 довгострокових фінансових інвестицій - частки (внеску) ВАТ "Лисичанський завод "ГТВ" у розмірі 20,81351% статутного капіталу Виробничого об'єднання «Домобудівельник»(а.с.30).

Пунктом 2 вказаного акту підтверджено сплату Покупцем Продавцю суми у повному обсязі відповідно до п. 2.2 договору.

Матеріалами справи підтверджено, що право власності на майно переходить до ТОВ "Енергетична інвестиційна компанія" (позивач) з моменту підписання актів приймання-передачі відповідно до умов вищевказаних договорів.

Таким чином, позивач довів юридичними фактами виникнення у нього права власності на корпоративні права Виробничого об'єднання «Домобудівельник», розмір якого становить 763 461,00 грн., що дорівнює 44,29464% від загального розміру статутного капіталу ВО «Домобудівельник».

Згідно п. 14.4 Статуту Об'єднання у випадку передачі внеску іншому учаснику Об'єднання або третій особі відбувається одночасний перехід до нього (неї) всіх прав та обов'язків, що належали учаснику, який відступив внесок.

У відповідності до п. 2.2.2 Рекомендацій Президії Вищого господарського суду України від 28.12.2007 № 04-5/14 «Про практику застосування законодавства у розгляді справ, що виникають з корпоративних відносин» у вирішенні корпоративних спорів господарським судам слід виходити з того, що особа стає носієм корпоративних прав з моменту набуття права власності на акції акціонерного товариства або вступу до інших господарських товариств.

Відповідно до ч.3 п.31 Постанови Пленуму Верховного суду України від 24.10.2008 №13 « Про практику розгляду судами корпоративних спорів», особа, яка придбала частку в статутному капіталі ТОВ чи ТДВ, здійснює права і виконує обов'язки учасника товариства з моменту набуття права власності на частку в статутному капіталі.

Частиною першою статті 167 Господарського кодексу України (далі - ГК України) передбачено, що корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному фонді (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Відповідно до ч.1-2 ст.122 Господарського кодексу України господарські об'єднання мають вищі органи управління (загальні збори учасників) та утворюють виконавчі органи, передбачені статутом господарського об'єднання. Вищий орган господарського об'єднання: затверджує статут господарського об'єднання та вносить зміни до нього; вирішує питання прийняття в господарське об'єднання нових учасників та виключення учасників з його складу; утворює виконавчий орган господарського об'єднання відповідно до його статуту чи договору; вирішує фінансові та інші питання відповідно до установчих документів господарського об'єднання.

Відповідно до п. 10.1. Статуту вищим органом Об'єднання є загальні збори учасників Об'єднання.

Згідно з п.10.7.3 та п. 1.7.14. Статуту ВО «Домобудівельник», до компетенції зборів належить внесення змін до Статуту Об'єднання та вирішення питань щодо прийняття нових учасників до Об'єднання.

Матеріалами справи підтверджено та не спростовано відповідачами, що відповідач-1- Виробниче об'єднання «Домобудівельник» скликав чергові загальні збори учасників Об'єднання з пропонованою датою проведення зборів 18 березня 2013 pоку, на які жоден з учасників Об'єднання не з'явився. Позивач був запрошений та з'явився на зазначені збори як власник часток у статутному капіталі ВО «Домобудівельник» з метою прийняття рішення учасниками про включення позивача до складу учасників Об'єднання.

Відповідач-1 повторно намагався скликати чергові загальні збори учасників з пропонованою датою проведення 08 квітня 2013 pоку, на які з'явилися лише учасники: ВАТ "Лисичанська сода" та ВАТ "Лисичанський завод "ГТВ", які вже не є власниками часток у ста тутному капіталі Виробничого об'єднання «Домобудівельник». Позивач був повторно запрошений та з'явився на зазначені збори як власник часток у статутному капіталі Об'єднання.

Відповідно до п. 10.9.1. Статуту Об'єднання, збори учасників вважаються повноважними, якщо на них присутні учасники, які володіють у сукупності більше як 60 % голо сів. У зв'язку з неявкою відповідача 2 - ПАТ "Лисичанськнафтопродукт", що во лодіє часткою у розмірі 55, 70519 % від загального розміру внесків учасників Об'єднання, збори учасників не є повноважними.

Пунктом 10.5.1. Статуту Об'єднання чергові збори (учасників Об'єднання) скликаються ди ректором Об'єднання не рідше одного разу на рік, не пізніше 6 місяців з моменту закінчен ня фінансового року.

За відомостями відповідача -1 загальні збори учасників Об'єднання не проводилися у зв'язку з неявкою відповідача -2 - ПАТ "Лисичанськнафтопродукт", ані за підсумками 2011 року, як того вимагає Статут Об'єднання, ані за підсумками 2012 року.

Отже, з вищевикладеного викладеного вбачається, що вступ до Об'єднання особи яка набула часту у статутному капіталі товариства, не може залежати тільки від волі особи, яка бажає бути учасником Об'єднання.

Відповідач-1- Виробниче об'єднання «Домобудівельник» є організацією, яка створена шляхом об'єднання осіб (учасників), які маю право участі в ньому. Тому, для до Об'єднання нових учасників потрібна воля усіх учасників, яка виражається у їх спільних діях через прийняття рішення зборами учасників Об'єднання щодо включення нових учасників (п.10.7.14 Статуту Об'єднання).

Тому, датою прийняття до складу учасників Об'єднання особи, яка набула частку у статутному капіталі - дату волевиявлення учасників Об'єднання через прийняття загальними зборами учасників Об'єднання рішення з цього питання.

З наданого листа ВО «Домобудівельник» про скликання позачергових зборів учасників ВО «Домобудівельник» № 391 від 18.09.2013 вбачається, що останній пропонує скликати та провести 21 жовтня 2013 року позачергові збори (загальні збори) учасників Виробничого об'єднання «Домобудівельник» і до порядку денного яких включено питання про прийняття ТОВ "Енергетична інвестиційна компанія" до складу учасників ВО «Домобудівельник».

Однак, на теперішній час збори про вирішення питання щодо прийняття до складу учасників Об'єднання нового учасника - Товариства з обмеженою відповідальністю "Енергетична інвестиційна компанія" відповідачем-1 не проведено.

Згідно ст. 316 ЦК України правом власності є право особи на річ (майно), яке вона здійснює відповідно до закону за своєю волею, незалежно від волі інших осіб.

Відповідно до ч.1 ст. 317 цього кодексу встановлено, що власникові належать права володіння, користування та розпоряджання своїм майном.

При цьому, згідно ст.319 ЦК України власник володіє, користується, розпоряджається своїм майном на власний розсуд. Власник має право вчиняти щодо свого майна будь-які дії, які не суперечать закону.

Усім власникам забезпечуються рівні умови здійснення своїх прав. Діяльність власника може бути обмежена чи припинена або власника може бути зобов'язано допустити до користування його майном інших осіб лише у випадках і в порядку, встановлених законом.

Згідно ст. 356 ЦК України власність двох чи більше осіб із визначенням часток кожного з них у праві власності є спільною частковою власністю.

Як встановлено матеріалами справи, у зв'язку з непроведенням загальних зборів учасників ВО «Домобудівельник», позивач на теперішній час не набув статусу учасника Об'єднання.

Відповідно до ч.1 ст. 15 Цивільного кодексу України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнанням або оспорювання.

Згідно ст. 392 ЦК України власник майна може пред'явити позов про визнання його права власності, якщо це право оспорюється або не визнається іншою особою, а також у разі втрати ним документа, який засвідчує його право власності.

Визнання права власності на корпоративне право є складовою частиною визнання комплексу прав та обов'язку особи, частка якої визначається у статутному капіталі господарської організації.

В даному випадку, право власності ТОВ "Енергетична інвестиційна компанія" (позивач) на частку в статутному капіталі Виробничого об'єднання «Домобудівельник» (відповідач-1) набуто у встановленому законом порядку, але не визнається відповідачами.

Суд вважає, що порушенням прав позивача є неможливість реалізації ним своїх прав на частку у статутному капіталі ВО «Домобудівельник» щодо права управління корпоративними правами, а також всіх інших прав та обов'язків відповідача-1- Виробничого об'єднання «Домобудівельник», зокрема, неможливість реалізації своїх прав на свою частку у статутному капіталі шляхом участі в загальних зборах ВО «Домобудівельник» без внесення відповідачем-1 змін до Статуту Об'єднання.

Наведене вище свідчить про те, що відповідачі фактично не прийняли будь-яких дійсних заходів щодо прийняття позивача - ТОВ "Енергетична інвестиційна компанія" до складу учасників Об'єднання.

В даному випадку, позивач - ТОВ "Енергетична інвестиційна компанія" позбавлений права користування корпоративними правами в межах частки в статутному капіталі Виробничого об'єднання «Домобудівельник у розмірі 763 461,00 грн., що дорівнює 44,29464% від загального розміру статутного капіталу ВО «Домобудівельник», у тому числі, права на управління господарською організацією.

Відповідно до ст. ст. 15, 16 Цивільного кодексу України передбачено право кожної особи на звернення до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу обраним способом захисту.

При цьому, одним із способів захисту цивільних прав та інтересів може бути визнання права. Також суд може захистити цивільне право або інтерес іншим способом, що встановлений договором або законом.

Суд вважає, що набуття права власності на частку в статутному капіталі безпосередньо тягне виникнення усіх інших корпоративних прав, в тому числі, права на управління господарською організацією.

Позовні вимоги до відповідача-1 слід визнати обґрунтованими та такими, що підлягають до задоволення в частині визнання за позивачем права власності на частку у статутному капіталі відповідача -1 - Виробничого об'єднання "Домобудівельник" у розмірі 763461 грн. 00 коп., що дорівнює 44,29464% від загального розміру статутного капіталу Виробничого об'єднання "Домобудівельник" та всі права і обов'язки учасника Виробничого об'єднання "Домобудівельник".

На підставі викладеного, слід визнати за Товариством з обмеженою відповідальністю "Енергетична інвестиційна компанія", вул. Свердлова,349, м. Лисичанськ, Луганська область, код ЄДРПОУ 34279229, права власності на частку у статутному капіталі відповідача -1 - Виробничого об'єднання "Домобудівельник", територія ПРАТ «ЛИНІК», м. Лисичанськ, Луганська область, код ЄДРПОУ 13402042, у розмірі 763461 грн. 00 коп., що дорівнює 44,29464% від загального розміру статутного капіталу Виробничого об'єднання "Домобудівельник" та всі права і обов'язки учасника Виробничого об'єднання "Домобудівельник".

Позивачем заявлені позовні вимоги про визнання права власності до відповідача-2, але між відповідачем -2 та позивачем відсутній спір про право власності на частку в статутному капіталі відповідача-1. Оскільки відповідач-2 не був учасником цивільних правовідносин щодо частки, якою володіє позивач (не володів, не користався та не розпоряджався вказаною часткою), у задоволенні позову до відповідача-2 у цій частині слід відмовити.

Щодо позовних вимог про зобов'язання відповідача -1 - Виробниче об'єднання "Домобудівельник" вчинити дії, передбачені чинним законодавством України, щодо внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців відомостей про позивача як учасника Виробничого об'єднання "Домобудівельник" та власника частки у статутному капіталі у розмірі 763461 грн. 00 коп., що дорівнює 44,29464 % від загального розміру статутного капіталу Виробничого об'єднання "Домобудівельник"; зобов'язання відповідача-2 - Публічне акціонерне товариство "Лисичанськнафтопродукт" вчинити дії, передбачені чинним законодавством України, щодо внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців відомостей про позивача як учасника Виробничого об'єднання "Домобудівельник" та власника частки у статутному капіталі у розмірі 763461 грн. 00 коп., що дорівнює 44,29464 % від загального розміру статутного капіталу Виробничого об'єднання "Домобудівельник" суд вважає, позовні вимоги в цій частині необґрунтованими та такими, що не підлягають до задоволення з огляду на наступне.

Згідно з п. 15.1 Статуту ВО «Домобудівельник» особа, яка бажає вступити до складу учасників об'єднання, подає директору об'єднання письмову заяву. Директор скликає збори учасників об'єднання для вирішення питання щодо прийняття до об'єднання нового учасника (за винятком випадків, коли таке питання включене до порядку денного вже скликаних зборів).

Крім того, необхідно внести зміни до Статуту Об'єднання.

Згідно з п.10.7.3 та п. 1.7.14. Статуту ВО «Домобудівельник», до компетенції зборів належить внесення змін до Статуту Об'єднання та вирішення питань щодо прийняття нових учасників до Об'єднання.

Відповідно до п. 16 Постанови Пленуму Верховного суду України від 24.10.2008 №13 «Про практику розгляду судами корпоративних спорів», суди не вправі вносити зміни до статуту товариства у зв'язку з тим, що це належить до виключної компетенції загальних зборів товариства.

Відповідно до Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців»(надалі за текстом - Закон):

- ч. 1 ст. 4 Закону державна реєстрація юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців - за свідчення факту створення або припинення юридичної особи, засвідчення факту набуття або позбавлення статусу підприємця фізичною особою, а також вчинення інших реєстра ційних дій, які передбачені цим Законом, шляхом внесення відповідних записів до Єди ного державного реєстру;

-ч. 2 ст. 17 Закону в Єдиному державному реєстрі містяться відомості щодо юридичної осо би, зокрема «щодо переліку засновників (учасників) юридичної особи, у тому числі на йменування, місцезнаходження та ідентифікаційний код, якщо засновник - юридична осо ба;

-ч. 3 ст. 4 Закону зміни до установчих документів юридичної особи підлягають обов'язко вій державній реєстрації шляхом внесення відповідних змін до записів Єдиного державного реєстру в порядку, встановленому цим Законом.

Згідно з п. 15.1 статуту ВО «Домобудівельник» особа, яка бажає вступити до складу учасників об'єднання, подає директору об'єднання письмову заяву. Директор скликає збори учасників об'єднання для вирішення питання щодо прийняття до об'єднання нового учасника.

У зв'язку з непроведенням загальних зборів учасників відповідача-1- ВО «Домобудівельник» позивач на теперішній час не набув статусу учасника Об'єднання.

Згідно з абз. 2 ч. 2 ст. 19 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців», якщо зміни відомостей про юридичну особу, які містяться в Єдиному державному реєстрі, вносяться у зв'язку із зміною складу засновників (учасників) юридичної особи, утвореної на підставі модельного статуту, крім документів, передбачених частиною першою цієї статті, особа, уповноважена діяти від імені юридичної особи, додатково подає примірник оригіналу або нотаріально засвідчену копію рішення уповноваженого органу управління юридичної особи про внесення змін до складу засновників (учасників).

Відповідно до п.10.7.3 Статуту Виробничого об'єднання "Домобудівельник" внесення змін до Статуту Об'єднання віднесено до компетенції загальних зборів учасників.

На день розгляду справи в матеріалах справи відсутні документальні підтвердження про надходження до відповідача-1 рішень уповноваженого органу управління юридичної особи про внесення змін до складу засновників (учасників).

З огляду на викладене, судова колегія вважає, що у зв'язку з відсутністю рішення уповноваженого органу управління юридичної особи про внесення змін до складу засновників (учасників), відсутні правові підстави для внесення змін до відомостей про юридичну особу, які містяться в Єдиному державному реєстрі.

Враховуючи викладене, в решті позовних вимог до відповідача - 1 та відповідача -2 про зобов'язання відповідачів вчинити дії, передбачені чинним законодавством України, щодо внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців відомостей про позивача як учасника Виробничого об'єднання "Домобудівельник" та власника частки у статутному капіталі у розмірі 763461 грн. 00 коп., що дорівнює 44,29464% від загального розміру статутного капіталу Виробничого об'єднання "Домобудівельник" слід відмовити.

У судовому засіданні 30.09.2013 оголошена вступна та резолютивна частини рішення.

Відповідно до ст.ст. 44,49 Господарського процесуального кодексу України витрати зі сплати судового збору в сумі 15269 грн. 22 коп. за майновою вимогою покладаються на відповідача-1 у справі -Виробниче об'єднання "Домобудівельник" та витрати зі сплати судового спору в сумі 1147 грн. 00 коп. за немайнові вимоги покладається на позивача - ТОВ "Енергетична інвестиційна компанія".

На підставі викладеного, керуючись ст.ст. 22, 44, 49, 82, 84, 85 Господарського процесуального кодексу України, судова колегія

В И Р І Ш И Л А:

1. Позов задовольнити частково.

2. Позовні вимоги до відповідача-1 задовольнити частково.

3. Визнати за Товариством з обмеженою відповідальністю "Енергетична інвестиційна компанія", вул. Свердлова,349, м. Лисичанськ, Луганська область, код ЄДРПОУ 34279229, права власності на частку у статутному капіталі відповідача -1 - Виробничого об'єднання "Домобудівельник", територія ПРАТ «ЛИНІК», м. Лисичанськ, Луганська область, код ЄДРПОУ 13402042, у розмірі 763461 грн. 00 коп., що дорівнює 44,29464% від загального розміру статутного капіталу Виробничого об'єднання "Домобудівельник" та всі права і обов'язки учасника Виробничого об'єднання "Домобудівельник".

4. У задоволенні позовних вимог про визнання права власності до відповідача-2 відмовити.

5. В решті позовних вимог до відповідача - 1 та відповідача -2 відмовити.

6. Стягнути з відповідача -1 Виробничого об'єднання "Домобудівельник" , територія ПРАТ «ЛИНІК», м. Лисичанськ, Луганська область, код ЄДРПОУ 13402042 на користь Товариством з обмеженою відповідальністю "Енергетична інвестиційна компанія", вул. Свердлова,349, м. Лисичанськ, Луганська область, код ЄДРПОУ 34279229, витрати зі сплати судового збору в сумі 15269 грн. 22 коп., видати наказ позивачу після набрання рішенням законної сили.

Відповідно до ст. 85 Господарського процесуального кодексу України рішення набирає законної сили після закінчення десятиденного строку з дня його підписання.

Відповідно до ст. 92 Господарського процесуального кодексу України рішення може бути оскаржено до апеляційної інстанції протягом десятиденного строку.

Повне рішення складено і підписано - 07.10.2013 .

Головуючий у колегії суддя Г.М. Старкова

Суддя Т.А. Василенко

Суддя Є.А. Лісовицький