Рішення

від 30.11.2006 по справі 18060-2006

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД АВТОНОМНОЇ РЕСПУБЛІКИ КРИМ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

АВТОНОМНОЇ РЕСПУБЛІКИ КРИМ

Автономна Республіка Крим, 95000,

м.Сімферополь, вул. К.Маркса, 18, к.

РІШЕННЯ

Іменем України

30.11.2006

Справа

№2-20/18060-2006

За

позовом : Товариства з обмеженою відповідальністю „Стемаліт”, м. Ялта, вул.

Комунарів 7 

До  відповідача : Приватного підприємства

„Південно-Кримське бюро подорожей”, м. Ялта, вул. Комунарів 7 а 

Про

визнання права 

Суддя Луцяк М. І.

ПРЕДСТАВНИКИ:

Від

позивача: Чорноіванова Ю. І., дов-ть № 15 від 01.10.06 р.  

Від

відповідача : не з'являвся

Обставини

справи: 

Позивач

звернувся у Господарський суд АР Крим із позовом до відповідача та просив

визнати ТОВ „Стемаліт” правонаступником усіх прав та обов'язків ДП „Пансіонат з

лікуванням „Зоря” ЗАТ ЛОЗПУ „Укрпрофздоровниця”,  визнати право ТОВ „Стемаліт” нести права та

обов'язки  ДП „Пансіонат з лікуванням

„Зоря” ЗАТ ЛОЗПУ „Укрпрофздоровниця” як сторони по договору № 1-23/03 від

23.11. 2003 р., укладеного між  ДП

„Пансіонат з лікуванням „Зоря” ЗАТ ЛОЗПУ „Укрпрофздоровниця” та ПП

„Південно-Кримське бюро подорожей”

Позовні

вимоги обґрунтовувались тим, що 23.11.2003 р. між ПП «Південно - Кримське бюро

подорожей» і Дочірнім підприємством «Пансіонат з лікуванням «Зоря» ЗАТ ЛОЗПУ

„Укрпрофоздоровниця" був укладений договір № 1-23/03, згідно п. 2 якого

відповідач надавав ДІЇ «Пансіонат з лікуванням «Зоря» право використовувати

частину належної відповідачу на праві власності автостоянки для розміщення

транспортних засобів, а ДП «Пансіонат з лікуванням «Зоря», у свою чергу,

надавало відповідачу право вільного проходу по своїй території з 07.00 ранку до

23.00 вечора щодня, включаючи вихідні дні, а також право користування частиною

земельною ділянкою, яка надана в користування пансіонату згідно акту від

27.11.98 р. Відповідно до договору купівлі-продажу № 0104045/2004-9 від

30.04.2004 р. із ЗАТ лікувально-оздоровчих закладів профспілок України  „Укрпрофздоровниця” позивач придбав у власність

цілісний майновий комплекс - дочірнє підприємство „Пансіонат” з лікуванням

„Зоря” і згідно  договору  (п. 1.1), рішення № 7\\10 загального зібрання

ЗАТ „Укпрофздравниця” та  на підставі ст.

509, 512, 514 ЦК України є правонаступником ДП „Пансіонат з лікуванням „Зоря” у

тому  числі і стосовно  договору від 23.11.03 р. Проте відповідачем,

як слідує з листа від 05.10.06 р., правонаступництво не визнається.   

Ухвалою

від 06.11.06 р. за заявою позивача застосовано заходи з забезпечення позову,

накладено  арешт на   земельну ділянку площею 6, 86 га згідно

плану зовнішніх меж землекористування, розташовану у м. Ялта, вул. Комунарів 7,

надану пансіонату „Зоря” на підставі рішення 5-ої  сесії 23-го скликання Ялтинської міської ради

від 29.07.06 р. № 14 згідно державного акту серії I-КМ № 003969,

зареєстрованого в книзі записів державних актів на право постійного

користування землею за № 79 і виданого 27.11.1998 р. головою Ялтинською міської

ради для обслуговування пансіонату. 

Відповідач

позовні вимоги не визнавав, зазначав, що ДП „Пансіонат з лікуванням „Зоря” ЗАТ

ЛОЗПУ „Укрпрофздоровниця” згідно витягу до цього часу числиться у Єдиному

державному реєстрі  підприємств та

організацій України, тому позивач не може бути його правонаступником, у тому

числі за договором від 23.11.03 р.      

Розглянувши

матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін, -

УСТАНОВИВ:

23.11.2003

р. між приватним підприємством  «Південно

- Кримське бюро подорожей»  і Дочірнім

підприємством «Пансіонат з лікуванням «Зоря» ЗАТ ЛОЗПУ

„Укрпрофоздоровниця" був укладений договір № 1-23/03,  предметом якого є відносини сторін по

взаємному використанню належного ним майна.  

Згідно

п. 2 позначеного договору відповідач надавав ДІЇ «Пансіонат з лікуванням «Зоря»

право використовувати частину (не більш 1265 кв. м) належної відповідачу на

праві власності автостоянки для розміщення транспортних засобів, а  ДП «Пансіонат з лікуванням «Зоря», у свою

чергу, надавало ПП „Південно-Кримське бюро подорожей”  право вільного проходу по своїй території з

07.00 ранку до 23.00 вечора щодня, включаючи вихідні дні, а також право

використовувати частину території пансіонату „Зоря” в районі автостоянки в

межах земельної ділянки, право на постійне використання якої закріплено    згідно державного акту серії I-КМ №

003969  виданого 27.11.1998 р.,

зареєстрованого за № 97.

Пунктом

3.1. Договору визначався термін його дії - чотири роки з дати підписання

сторонами, тобто, до 23 листопада 2007 року.

За

договором купівлі-продажу № 0104045/2004-9 від 30.04.2004 р. із ЗАТ

лікувально-оздоровчих закладів профспілок України  „Укрпрофздоровниця”  ТОВ „Стемаліт” придбало у власність цілісний

майновий комплекс - дочірнє підприємство „Пансіонат” з лікуванням „Зоря” у м.

Ялта, вул. Комунарів 7. 

Договір

є посвідченим нотаріально та зареєстрований у реєстрі за № 560. Майно за

договором передано за актом прийому-передачі від 30.04.04 р.

Право

власності ТОВ „Стемаліт” на цілісний майновий комплекс пансіонату „Зоря” у м.

Ялта, вул. Комунарів  7 підтверджується і

витягом КП Ялтинське БТІ від 06.05.04 р. № 3511916. 

Відповідно

до  абз. 2 п. 1.1 зазначеного договору

купівлі-продажу від 30.04.04 р. покупець з моменту набуття права власності на

об'єкт  продажу набуває прав та

обов'язків (є правонаступником) дочірнього 

підприємства „Пансіонат” з лікуванням „Зоря” ЗАТ лікувально-оздоровчих

закладів профспілок України  „Укрпрофздоровниця”.

Аналогічне положення  закріплене п. 1.3

договору. 

За

рішенням же № 7/10 загальних зборів ЗАТ „Укрпрофздровниця” від 23.03.2004 р.

діяльність ДП   „Пансіонат” з лікуванням

„Зоря” підлягала  припиненню  шляхом передачі всього майна, прав та

обов'язків юридичній особі - покупцю, приєднання до юридичної особи

покупця. 

Згідно

ст. 204 Цивільного кодексу України правочин є правомірним,  якщо його 

недійсність  прямо  не встановлена законом або якщо він не

визнаний судом недійсним.

Доказів

щодо визнання  недійсним  договору купівлі-продажу від 30.04.04 р. суду

не подавалося. Цивільним та Господарським кодексом не виключається можливість

передачі майнових та інших прав при відчуженні цілісного майнового комплексу,

передбачено перехід прав при припиненні юридичної особи через приєднання (ст.

104 ЦК, ст. 59 ГК).       

Відповідно

до п. 10 Роз'яснення Вищого арбітражного суду України «Про деякі питання

практики вирішення спорів, пов'язаних із створенням, реорганізацією і

ліквідацією підприємств» від 12.09.1996 р. N 02-5/334, із змінами і

доповненнями, «У разі злиття, поділу, приєднання підприємств момент переходу

майна і відповідних прав і обов'язків до нових підприємств визначається, якщо

інше не передбачене законом або постановою про реорганізацію, днем підписання

передавального або розподільного акту або балансу, і тому може не співпадати в

часі з моментом здійснення реорганізації підприємства, тобто, виключення його з

державного реєстру». «У разі виникнення питань, пов'язаних з правонаступництвом,

слід здійснювати аналіз документів, які стосуються переходу прав і обов'язків

на майно (майнові права) або його певну частину».

Передаточний

баланс пансіонату „Зоря” складено за станом на 31.03.04 р., затверджено головою

правління ЗАТ „Укрпрофздоровниця”.  

05

жовтня 2006 р. позивач отримав від відповідача лист, в якому відповідач надав

йому строк 5 днів з дати отримання листа для того, щоб звільнити автостоянку

від транспортних засобів Позивача. Відповідач послався на той факт, що Договір

№ 1-23/03 він укладав з ДП „Пансіонат з лікуванням „Зоря", а не з

Позивачем, тому зобов'язань по цьому Договору перед ТОВ „Стемаліт" він не

має. При цьому працівники Відповідача продовжують користуватися для проходу

територією пансіонату „Зоря". Відповідач також користується частиною

земельної ділянки в районі автостоянки.

Згідно

ст. 509 Цивільного кодексу України (2003 р.), зобов'язанням є правовідношення,

в  якому 

одна  сторона(боржник)   зобов'язана  

вчинити   на   користь  

другої  сторони(кредитора) певну

дію (передати  майно,  виконати 

роботу,  надати послугу,  сплатити 

гроші  тощо) або утриматися від

певної дії,  а кредитор має право

вимагати від боржника виконання його обов'язку. Частиною 2 ст. 509 ЦК України

встановлено, що зобов'язання виникають з підстав,  встановлених статтею 11 цього Кодексу, яка

відноситься до таких підстав і договори. 

Припиняється зобов'язання частково або у повному обсязі на підставах,

встановлених договором або законом (ст. 598 ЦК України).

Відповідно

до п. 2 ч. 1 ст. 512 Цивільного кодексу України 

кредитор у зобов'язанні може бути замінений  іншою 

особою внаслідок  правонаступництва.

Відповідно

до ст. 124 Конституції України юрисдикція судів поширюється на всі

правовідносини, що виникають у державі. 

Згідно

із ч. 1 ст. 514 Цивільного кодексу до нового кредитора переходять права

первісного  кредитора у  зобов'язанні 

в  обсязі  і 

на  умовах,  що 

існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором

або законом.

Договір

№ 1-23/03 від 23.11.03 р. не розривався та не змінювався сторонами у

встановленому порядку, позивач підтверджує існування  прав та обов'язків за ним, використання

відповідачем  для проходу території

пансіонату, земельною ділянкою,  що не

спростовувалось.  

Щодо

посилань відповідача на наявність у ЄДРПОУ ДП пансіонат з лікуванням „Зоря”, то

з огляду на положення  щодо переходу прав

абз. 2 п. 1.1  договору купівлі-продажу

від 30.04.04 р.,   це не спростовує

доводи позивача про правонаступництво. 

Відповідачем  не надавалося довідки державного реєстратора  виконавчого комітету Ялтинської міської ради

щодо наявності чи відсутності пансіонату „Зоря” у Єдиному державному

реєстрі  юридичних осіб та фізичних

осіб-підприємців   згідно положень Закону

України N 755-IV  15 травня 2003 року

„Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців”, Наказу

Державного комітету  України з питань

регуляторної політики та підприємництва 

N 97  від 20.10.2005 р.

Заперечень

по суті договору відповідачем не наводилося.

За

вказаних обставин суд вважає обґрунтованими вимоги  позивача, які підлягають задоволенню, має

бути визнано наявність прав  та несення

обов'язків позивачем замість ДП пансіонат з лікуванням „Зоря”, що узгоджується

із положеннями  ст. 16 Цивільного кодексу

України, ст. 20 Господарського кодексу.

Згідно

із ст. 49 ГПК України витрати по сплаті держмита та із інформаційно-технічним

забезпеченням судового процесу підлягають стягненню з відповідача  на користь позивача.

Враховуючи

вищевикладене та керуючись ст.ст. 49, 82 - 84 

Господарського процесуального кодексу України, суд -

ВИРІШИВ:

1.          Позов задовольнити.

2.          Визнати Товариство з обмеженою

відповідальністю „Стемаліт”   (код за

ЄДРПОУ 20679347, юридична адреса : м. Ялта вул. Комунарів 7) правонаступником

всіх прав та обов'язків   Дочірнього

підприємства «Пансіонат з лікуванням «Зоря» ЗАТ ЛОЗПУ

„Укрпрофоздоровниця".

3.          Визнати право Товариства з обмеженою

відповідальністю „Стемаліт”   (код за

ЄДРПОУ 20679347, юридична адреса : м. Ялта вул. Комунарів 7) нести права та

обов'язки  Дочірнього підприємства

«Пансіонат з лікуванням «Зоря» ЗАТ ЛОЗПУ „Укрпрофоздоровниця" , як сторони

договору № 1-23/03 від 23.11.2003 р., укладеного між Дочірнім підприємством

«Пансіонат з лікуванням «Зоря» ЗАТ ЛОЗПУ „Укрпрофоздоровниця" і приватним

підприємством  «Південно - Кримське бюро

подорожей».

4.            Стягнути з Приватного підприємства

„Південно-Кримське бюро подорожей” (м. Ялта, вул. Комунарів 7 а,

ідентифікаційний код 30483942) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю

„Стемаліт”   (код за ЄДРПОУ 20679347,

юридична адреса : м. Ялта вул. Комунарів 7) 170 грн. витрат по сплаті держмита

та 118 грн. витрат на інформаційне технічне забезпечення судового процесу. 

Видати

наказ після набрання рішенням законної сили.   

Суддя

Господарського суду

Автономної

Республіки Крим                                        Луцяк

М.І.