Ухвала

від 21.10.2013 по справі б24/098-11

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

cpg1251

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

01032, м. Київ, вул. С. Петлюри (Комінтерну), 16 тел. 235-24-26

У Х В А Л А

"21" жовтня 2013 р. Справа № Б24/098-11

За заявою боржника Товариства з обмеженою відповідальністю «Конвалія Плюс»

про банкрутство

Суддя Лутак Т.В.

Представники:

від боржника: не з' явилися

від ліквідатора: Фоменко А.В.

Обставини справи:

Ухвалою господарського суду Київської області від 26.09.2011 р. порушено провадження у справі № Б24/098-11 за заявою боржника Товариства з обмеженою відповідальністю «Конвалія Плюс» про банкрутство.

Постановою господарського суду Київської області від 20.10.2011 р. визнано банкрутом Товариство з обмеженою відповідальністю «Конвалія Плюс» (08500, Київська обл., м. Фастів, вул. Кільцева, 40, ідентифікаційний код 33921647), відкрито відносно нього ліквідаційну процедуру та призначено ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю «Конвалія Плюс» арбітражного керуючого Фоменка Андрія Віталійовича (ліцензія серії АГ № 580362 від 25.07.2011 р., адреса: Київська обл., м. Вишгород, пл. Шевченка, 3, кв. 107).

Публікація оголошення про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю «Конвалія Плюс» банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури здійснена в газеті «Голос України» № 215 від 16.11.2011 р.

На виконання вищезазначеної постанови та відповідно до вимог ст. 32 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» до господарського суду Київської області ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю «Конвалія Плюс» арбітражним керуючим Фоменка Андрієм Віталійовичем подано на розгляд та затвердження звіт про виконану роботу по ліквідації Товариства з обмеженою відповідальністю «Конвалія Плюс» та ліквідаційний баланс банкрута (вх. № 21903 від 18.10.2013 р.).

У судовому засіданні 21.10.2013 р. розглядається звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута.

Як вбачається із звіту ліквідатора та наданих у судовому засіданні 21.10.2013 р. пояснень відповідно до вимог ч. 1 ст. 25 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» ліквідатором з метою розшуку, виявлення та повернення майна банкрута, що знаходиться у третіх осіб, вжиття заходів щодо захисту майна боржника, здійснення нагляду та контролю з управління та розпорядження майном боржника для забезпечення збереження та ефективного використання майнових активів і формування ліквідаційної маси, а також виявлення кредиторської заборгованості було направлено запити до Фастівського міжміського бюро технічної інвентаризації, Київської обласної інспекції державного технічного нагляду, Відділу земельних ресурсів Фастівського району, МРЕВ ДАІ Фастівського району, Фастівської ОДПІ Київської області, Державної авіаційної адміністрації Міністерства транспорту та зв'язку України, Інспекції Головного державного реєстратора флоту, Державного департаменту інтелектуальної власності, Управління статистики у Фастівському районі, Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку, ПАТ «Державний експортно-імпортний банк України», АКБ «Східно-Європейський банк».

Управлінням статистики у Фастівському районі на запит ліквідатора повідомлено, що Товариство з обмеженою відповідальністю «Конвалія Плюс» серед засновників (учасників) інших суб'єктів господарювання по м. Фастову та Фастівському районі не значиться (довідка вих. № 01-05/432 від 01.10.2012 р.).

Управління Держкомзему у Фастівському районі Київської області на запит ліквідатора повідомлено, що згідно Книг записів реєстрації державних актів на право власності на землю та на право постійного користування землею, договорів оренди землі, архіву управління та форми 6-зем земельні ділянки, що знаходяться у Фастівському районі Київської області, на ТОВ «Конвалія Плюс» не зареєстровані (довідка № 4401а від 19.10.2012 р.).

Державною авіаційною службою України на запит ліквідатора повідомлено, що в Державному реєстрі цивільних повітряних суден України за ТОВ «Конвалія Плюс» повітряних суден не зареєстровано (довідка № 20.19-10615 від 22.10.2012 р.).

Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку на запит ліквідатора повідомлено, що за наявними щоквартальними адміністративними даними, наданими реєстраторами власників іменних цінних паперів та адміністративними даними, наданими зберігачами цінних паперів ТОВ «Конвалія Плюс» серед власників, які володіють значними пакетами акцій емітентів (10 відсотків і більше статутного капіталу) відсутнє (довідка № 09/03/18667/нк від 29.10.2012 р.).

Державною службою інтелектуальної власності України на запит ліквідатора повідомлено, що у Державної служби відсутні правові підстави для проведення пошукових робіт та надання інформації відносно наявності об'єктів права промислової власності у ТОВ «Конвалія Плюс» (довідка № 2-8/7741 від 01.10.2012 р.).

Фастівським РЕВ ДАІ при УДАІ ГУМВС України в Київській області на запит ліквідатора повідомлено, що за ТОВ «Конвалія Плюс» автомототранспортні засоби не зареєстровані (довідка № 827 від 21.09.2012 р.).

Фастівським бюро технічної інвентаризації на запит ліквідатора повідомлено, що за Товариством з обмеженою відповідальністю «Конвалія Плюс» нерухомого майна в м. Фастові і Фастівському районі Київської області не зареєстровано (довідка № 125 від 30.08.2013 р.).

Державною інспекцією України з безпеки на морському та річковому транспорті на запит ліквідатора повідомлено, що записи щодо суден, власником або судновласником яких є Товариство з обмеженою відповідальністю «Конвалія Плюс» відсутні (довідка № 2661-4.1/06.2.2/45-13 від 29.05.2013 р.).

Фастівською об'єднаною державною податковою інспекцією Київської області Державної податкової служби на запит ліквідатора надано інформацію про відкриті банківські рахунки Товариства з обмеженою відповідальністю «Конвалія Плюс» (довідка № 197/9/18-006 від 21.02.2013 р.).

Державною інспекцією сільського господарства в Київській області на запит ліквідатора повідомлено, що за ТОВ «Конвалія Плюс» техніка не зареєстрована (довідка № 10-16/721 від 18.02.2013 р.).

Публічним акціонерним товариством «Державний експортно-імпортний банк України» на запит ліквідатора повідомлено, що станом на 28.05.2013 р. залишок коштів по поточному рахунку ТОВ «Конвалія Плюс» складає 304, 20 грн. (довідка № 153-1/2-1062 від 31.05.2013 р.).

Акціонерним комерційним банком «Східно-Європейський банк» на запит ліквідатора повідомлено, що у зв'язку з проведенням ліквідаційної процедури, 15.10.2012 р. в установі банку закрито поточний рахунок ТОВ «Конвалія Плюс» (довідка № 261 від 08.02.2013 р.).

Ліквідатором банкрута в ході ліквідаційної процедури було проведено інвентаризацію майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Конвалія Плюс», за результатами якої виявлено єдиний майновий актив банкрута - лінія з виробництва глазурі, що підтверджується наказом № 10-11 від 10.11.2011 р. «Про проведення інвентаризації», актом інвентаризації основних засобів, товарно-матеріальних цінностей, малоцінних та швидкозношуваних предметів, грошових коштів, документів та розрахунків і інших майнових активів і пасивів ТОВ «Конвалія Плюс» від 11.11.2011 р.

Протоколом зборів комітету кредиторів від 12.06.2012 р. затверджено порядок продажу майна ТОВ «Конвалія Плюс», який є невід'ємною частиною цього протоколу, та відповідно до якого: реалізація майна боржника здійснюється на аукціоні; для організації аукціону ліквідатор укладає договір з відповідною спеціалізованою організацією, яка здійснює підготовку до збирання необхідних матеріалів з реалізації майна, визначає початкову вартість реалізації на підставі відповідно експертної оцінки, готує і публікує інформацію про майно, що підлягає реалізації; початкова вартість реалізації майна визначається виходячи з оцінки майна; реалізація майна на аукціоні здійснюється за наявності не менше двох покупців.

На виконання вищезазначеного порядку продажу майна ТОВ «Конвалія Плюс» та з метою забезпечення проведення ліквідаційної процедури було проведено наступні заходи: укладено договір позики від 03.09.2012 р. на 2 000, 00 грн. для забезпечення публікації оголошення про реалізацію майна банкрута; укладено договір на проведення незалежної оцінки від 15.06.2012 р., в результаті виконання якого складено висновок про вартість об'єкту оцінки; здійснено публікацію оголошення про реалізацію майна банкрута в газеті Голос України № 167 від 07.09.2012 р. та газеті «Городок» № 37 від 13.09.2012 р.

Протоколом засідання аукціонного комітету № 11 від 12.10.2012 р. прийнято рішення про визнання аукціону з продажу майна ТОВ «Конвалія Плюс», який мав би відбутися 15.10.2012 р., як таким, що не відбувся.

Згідно з протоколом зборів комітету кредиторів у справі про банкрутство ТОВ «Конвалія Плюс» від 16.10.2012 р. вирішено зменшити початкову вартість майна ТОВ «Конвалія Плюс» - лінії для виробництва кондитерської глазурі на 30 % та виставити її на повторні торги за ціною 34 473, 60 грн.

У зв'язку з вищезазначеним 15.04.2013 р. було укладено договір № АК-56 на організацію та проведення аукціону та розміщено оголошення про проведення відкритих торгів (аукціону) з реалізації майна ТОВ «Конвалія Плюс» на веб-сайті Міністерства юстиції України.

Відповідно до протоколу № 1 проведення аукціону від 28.08.2013 р. майно Товариства з обмеженою відповідальністю «Конвалія Плюс», а саме лінію для виробництва глазурі, продано Товариству з обмеженою відповідальністю «Лідер Євротрейд» за 35 852, 54 грн., що також підтверджується договором купівлі-продажу № 1 від 02.09.2013 р. та актом приймання-передачі майна від 02.09.2013 р.

03.09.2013 р. було укладено договір про надання послуг по упорядкуванню документів ТОВ «Конвалія Плюс» та на виконання зазначеного договору 02.10.2013 р. передано в архівний відділ Фастівської міської ради документи ТОВ «Конвалія Плюс», які підлягають тривалому зберіганню (архівна довідка № 16-38/308 від 02.10.2013 р.).

Рішенням № 233 про анулювання реєстрації платника податку на додану вартість від 30.10.2012 р. Фастівською об'єднаною державною податковою інспекцією Київської області Державної податкової служби анульоване свідоцтво платника податку на додану вартість ТОВ «Конвалія Плюс».

За результатами реалізації майнових активів банкрута ліквідатором було сформовано ліквідаційну масу на загальну суму 36 156, 74 грн. (35 852, 54 грн. - реалізація майна банкрута та 304, 20 грн. - залишок коштів на рахунку банкрута).

Відповідно до ч. 3 ст. 51 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» протягом встановленого законом строку з вимогами до банкрута на адресу арбітражного керуючого та суду надійшли письмові заяви від наступних кредиторів: Акціонерний комерційний банк «Східно-Європейський банк» з грошовими вимогами на суму 596 699, 40 грн.; Товариство з обмеженою відповідальністю «Бі.Еф.Сі» з грошовими вимогами на суму 4 000, 00 грн.; Фастівська об'єднана державна податкова інспекція Київської області Державної податкової служби з грошовими вимогами на суму 43 153, 96 грн., які були розглянуті ліквідатором та визнані повністю відповідно до черговості передбаченої ст. 31 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом».

Відповідно до матеріалів справи вбачається, що кошти, виявлені в ході ліквідаційної процедури, були розподіленні у наступному порядку: 300, 00 грн. - публікація в газеті «Наш городок»; 1 030, 00 грн. - публікація в газеті «Голос України»; 35, 45 грн. - послуги банку; 66, 89 грн. - БТІ м. Фастова; 4, 00 грн. - послуги банку; 370, 00 грн. - послуги нотаріуса (переоформлення рахунків); 112, 40 грн. - поштові витрати; 5 000, 00 грн. - оцінка майна банкрута; 1 792, 62 грн. - послуги біржі по організації аукціону; 1 000, 00 грн. - послуги по впорядкуванню документів банкрута; 2 000, 00 грн. - повернення позики; 110, 00 грн. - розрахунково-касове обслуговування банку; 16 447, 78 грн. - оплата послуг ліквідатора; 10 000, 00 грн. - погашення кредиторських вимог Акціонерного комерційного банку «Східно-Європейський банк».

Таким чином, під час проведення ліквідаційної процедури були частково погашені кредиторські вимоги Акціонерного комерційного банку «Східно-Європейський банк».

Ліквідатором банкрута іншого майна, що належить банкруту на праві власності або знаходиться у третіх осіб та грошових коштів не виявлено.

Відповідно до ч. 6 ст. 31 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» вимоги, не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

Таким чином, у зв'язку з відсутністю коштів на рахунках банкрута та відсутністю будь-якого майна, кредиторські вимоги Акціонерного комерційного банку «Східно-Європейський банк» у розмірі 586 699, 40 грн., Товариства з обмеженою відповідальністю «Бі.Еф.Сі» у розмірі 4 000, 00 грн. та Фастівської об'єднаної державної податкової інспекції Київської області Державної податкової служби у розмірі 43 153, 96 грн. вважаються погашеними.

Враховуючи вищезазначене, суд приходить до висновку, що у відповідності до ст. 25 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» ліквідатор банкрута вжив всі заходи щодо пошуку та виявлення майна банкрута для погашення вимог кредиторів.

Згідно з п. 7 ч. 1 ст. 32 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки членів комітету кредиторів або окремих кредиторів виносить ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Відповідно до ч. 2 ст. 32 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» якщо за результатами ліквідаційного балансу після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд виносить ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута.

Господарський суд припиняє провадження у справі про банкрутство, як це передбачено п. 6 ч. 1 ст. 40 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», якщо затверджено звіт ліквідатора відповідно до статті 32 названого Закону.

Розглянувши матеріали справи, звіт ліквідатора, ліквідаційний баланс, а також додані до звіту документи та заслухавши ліквідатора, судом встановлено, що ліквідатором виконані всі необхідні дії для виявлення документації, встановлення активів боржника, задоволення вимог кредиторів та покладені на нього Законом України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» обов'язки, у зв'язку з чим суд вважає за необхідне затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута, Товариство з обмеженою відповідальністю «Конвалія Плюс» як юридичну особу ліквідувати, а провадження у справі № Б24/098-11 припинити.

Керуючись Законом України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» та ст. 86 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю «Конвалія Плюс» (08500, Київська область, місто Фастів, вулиця Кільцева, будинок 40, ідентифікаційний код - 33921647).

2. Ліквідувати юридичну особу - Товариство з обмеженою відповідальністю «Конвалія Плюс» (08500, Київська область, місто Фастів, вулиця Кільцева, будинок 40, ідентифікаційний код - 33921647).

3. Державному реєстратору та органу державної статистики за місцем знаходження боржника виключити Товариство з обмеженою відповідальністю «Конвалія Плюс» (08500, Київська область, місто Фастів, вулиця Кільцева, будинок 40, ідентифікаційний код - 33921647) з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців.

4. Зобов'язати ліквідатора закрити рахунок № 26005010044359 Товариства з обмеженою відповідальністю «Конвалія Плюс», який відкрито у Публічному акціонерному товаристві «Державний експортно-імпортний банк України» та надати суду докази закриття рахунку.

5. Зобов'язати ліквідатора повідомити Головне управління юстиції у Київській області про завершення ліквідаційної процедури.

6. Провадження у справі № Б24/098-11 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Конвалія Плюс» припинити.

7. Копію ухвали надіслати: учасникам судового провадження, кредиторам, державному реєстратору за місцем знаходження банкрута, місцевому органу статистики для виключення юридичної особи з ЄДРПОУ, державній податковій службі за місцем знаходження банкрута та Головному управлінню юстиції у Київській області.

Суддя Т.В. Лутак