Ухвала

від 22.10.2013 по справі 5004/1678/12

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВОЛИНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

cpg1251

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВОЛИНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

"22" жовтня 2013 р. № 5004/1678/12

за заявою товариства з обмеженою відповідальністю "Маршал-Трейд-Ойл", м. Луцьк

до товариства з обмеженою відповідальністю "Транс-Трейд-Ойл", м. Луцьк

про банкрутство

Суддя Шум М. С.

Представники:

від заявника: н/з

від кредиторів: ТзОВ "Пром-Газ-Інвест" - Тищук І. О., довіреність від 19.11.2012 року №70

ліквідатор: Рудецька О. Я.

Суть спору: ухвалою суду від 02.01.2013 року порушено провадження у справі про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю "Транс-Трейд-Ойл", введено процедуру розпорядження майном боржника, розпорядником майна ТзОВ "Транс-Трейд-Ойл" призначено арбітражного керуючого Рудецьку О. Я

Ухвалою суду від 03.04.2013 року затверджено реєстр вимог кредиторів боржника.

- ТзОВ "Маршал-Трейд-Ойл" - на суму 6 512, 00 грн. - 1 черга, 93 351 552, 32 грн. - 4 черга;

- ТзОВ "Пром-Газ-Інвест" на суму 1 147, 00 грн. - 1 черга, 1 389 640 809, 91 грн. - 4 черга;

- ТзОВ "Тірас Арс" - на суму 1 147, 00 грн. - 1 черга, 188 013 497, 40 грн. - 4 черга;

- ТзОВ "Справа Наша" - на суму 1 147, 00 грн. - 1 черга, 489 920 602, 49 грн. - 4 черга;

- Спільне українсько-американське підприємство у формі товариства з обмеженою відповідальністю" Інтернешенел Телеком'юнікешен Компані " - на суму 1 296 000, 00 грн. - 4 черга, 1 147,00 грн. - 1 черга.

Постановою суду від 30.04.2013 року ТзОВ "Транс-Трейд-Ойл" визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором призначено Рудецьку О. Я., ліквідатора боржника після здійснення ліквідаційної процедури зобов'язано скласти звіт і ліквідаційний баланс та подати в господарський суд на розгляд і затвердження.

Ліквідатор ТзОВ "Транс-Трейд-Ойл" за результатами роботи представила суду звіт ліквідатора від 01.10.2013 року №233/1. В клопотанні від 08.10.2013 року №245 відповідний звіт та ліквідаційний баланс банкрута просить затвердити, ТзОВ "Транс-Трейд-Ойл" ліквідувати.

Ухвалою суду від 14.10.2013 року розгляд справи призначено на 22.10.2013 року, ліквідатора зобов'язано надати суду довідку архівної установи про прийняття документів банкрута, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню.

В судовому засіданні ліквідатор банкрута на виконання вимог ухвали суду від 14.10.2013 року подала підтверджуючі документи про передачу до архівної установи документів банкрута, які відповідно до закону підлягають достроковому зберіганню, клопотання про припинення провадження у справі та ліквідацію банкрута підтримала у повному обсязі.

Представник кредитора ТзОВ "Пром-Газ-Інвест" звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута просила затвердити, юридичну особу-банкрута ліквідувати, провадження у справі припинити.

Заслухавши пояснення ліквідатора, представника кредитора та дослідивши матеріали справи, господарський суд, -

в с т а н о в и в :

Постановою суду від 30.04.2013 року ТзОВ "Транс-Трейд-Ойл" визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором призначено Рудецьку О. Я., ліквідатора боржника після здійснення ліквідаційної процедури зобов'язано скласти звіт і ліквідаційний баланс та подати в господарський суд на розгляд і затвердження.

21.05.2013 року в газеті "Голос України" №92(5592) опубліковано оголошення про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури (Т. 2, а. с. 129).

В межах ліквідаційної процедури банкрута на адресу ліквідатора та банкрута заяви із грошовими вимогами до боржника, що виникли під час провадження у справі про банкрутство боржника до суду чи ліквідатора не надходили.

Законом України «Про відновлення платоспроможності боржник або визнання його банкрутом» передбачено певну сукупність дій, яку необхідно ліквідатору вчинити в ході ліквідаційної процедури та перелік додатків до звіту ліквідатора, які подаються суду разом із зазначеним звітом та є предметом дослідження в судовому засіданні за підсумками ліквідаційної процедури, яке проводиться за участю кредиторів (комітету кредиторів); подання звіту та ліквідаційного балансу здійснюється ліквідатором за наслідком всіх проведених ним дій в ході ліквідаційної процедури.

Відповідно до звіту ліквідатора директором боржника - ТзОВ "Транс-Трейд-Ойл" передано арбітражному керуючому Рудецькій О. Я. печатку, штампи, установчі та інші документи, пов'язані з фінансово-господарською діяльністю банкрута.

З метою вжиття заходів, спрямованих на пошук майна банкрута, ліквідатором зроблено відповідні запити на які отримано наступні відповіді:

Відповідно до листа УДАІ УМВС України у Волинській області від 27.07.2013 року №696 транспортні засоби за боржником не зареєстровані (Т. 2, а. с. 116).

Відповідно до листа Державної інспекції сільського господарства у Волинській області від 19.07.2013 року №01-13/1680 трактори, самохідні шасі, самохідні сільськогосподарські, дорожньо-будівельні і меліоративні, причіпні та начіпні машини за ТзОВ "Транс-Трейд-Ойл" не зареєстровані (Т. 2, а. с. 117).

Крім того, згідно довідки ПАТ "Банк інвестицій та заощаджень" від 19.09.2013 року 315-0/04-1172 поточний рахунок банкрута у відповідному банку закрито (Т. 2, а. с. 119).

Внаслідок проведення інвентаризації майнових активів ТзОВ "Транс-Трейд-Ойл" виявлено основні засоби банкрута, які становили ліквідаційну масу банкрута (Т. 2, а. с. 113-115): дитячий комбінат (м. Херсон, проспект Будівельників, 12-а), який складається з дитячого саду (літ.«А») загальною площею 3052,8 кв.м.; навісу, площею забудови 19,3 кв.м. (літ.«В»); навісу, площею забудови 19,3 кв.м. (літ.«Г»); навісу, площею забудови 19,3 кв.м. (літ.«Д»); навісу, площею забудови 19,3 кв.м (літ.«Є»); навісу, площею забудови 19,3 кв.м. (літ.«Ж»); навісу, площею забудови 19,3 кв.м. (літ.« 3»); навісу, площею забудови 19,3 кв.м. (літ.«И»); навісу, площею забудови 19,3 кв.м. (літ.«К»); навісу, площею забудови 19,3 кв.м. (літ.«Л»); навісу, площею забудови 19,3 кв.м. (літ.«М»); навісу, площею 9,3 кв.м. (літ.«Н»); мостіння №1; огорожі №2, 3, 4, загальною площею - 3 265,1 м 2 , стан незадовільний, стіни - цегла, перекриття - з/бетонні плити, підлога - бетон, оздоблювальні покриття - частково штукатурка, частково побілка, частково керамічна плитка, внутрішні сантехнічні і електротехнічні пристрої - електрика, розташоване за адресою: м. Херсон, пр. Будівельників, буд.12-а, що належить ТзОВ «Транс-Трейд-Ойл» на підставі рішення Господарського суду Рівненської області від 17.01.2012 року у справі №5019/21/12, Ухвали Господарського суду Рівненської області про виправлення описки від 07.03.2012 року по справі №5019/21/12, зареєстроване відділом державної реєстрації речових прав на нерухоме майно реєстраційної служби Комсомольського районного управління юстиції у м. Херсоні 01.08.2013 року, реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна 158673365101, номер запису про право власності 2516403 (Витяг з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно про реєстрацію прав та їх обтяжень від 18.09.2013 року, Т. 2, а. с. 113-115).

Рішенням комітету кредиторів від 07.08.2013 року було затверджено проведення оцінки майна банкрута суб'єктом оціночної діяльності ПП "Каштан-ЛВ" (протокол комітету кредиторів №3).

З метою проведення незалежної оцінки майнових активів банкрута для подальшої їх реалізації між ліквідатором ТзОВ "Транс-Трейд-Ойл" та ПП "Каштан-ЛВ" укладено договір про проведення незалежної оцінки від 09.08.2013 року №32/13 (Т. 2, а. с. 120).

Відповідно до висновку про вартість майна "Дитячий комбінат", що розташований за адресою: м. Херсон, пр. Будівельників, 12-а, ринкова вартість останнього без ПДВ становить 300 000 грн. 00 коп. (Т. 2, а. с. 122).

Відповідно до акту прийому-передачі від 19.08.2013 року оцінювач передав, а банкрут в особі ліквідатора прийняв звіт і висновок, виконані згідно договору №32/13 від 09.08.2013 року, вартість робіт при цьому становить 10 000 грн. 00 коп. (Т. 2, а. с. 121).

07.08.2013 року на зборах комітету кредиторів банкрута прийнято рішення про продаж майна банкрута на відкритих торгах, які доручити провести ТБ "Кардинал" (протокол №3 від 07.08.2013 року)

14.08.2013 року між ТБ "Кардинал" та банкрутом в особі ліквідатора Рудецької О. Я. укладено договір про проведення аукціону від 14.08.2013 року (Т. 2, а. с. 123). Згідно з п. 4.1 договору винагорода організатора аукціону становить 10 % від ціни продажу майнових прав.

Відповідно до протоколу проведення аукціону від 11.09.2013 року нежитлове приміщення дитячого комбінату за адресою: м. Херсон, пр. Будівельників, буд-12а продано за ціною 330 000 грн. 00 коп. без ПДВ товариству з обмеженою відповідальністю "Конті-Буд-Ужгород" (Т. 2, а. .с 126).

Згідно зі звітом про виконану роботу від 11.09.2013 року ліквідатор ТзОВ "Транс-Трейд-Ойл" виконану ТБ "Кардинал" роботу з організації та проведення аукціону з продажу майна банкрута прийняла, претензій з приводу виконаної роботи не має. При цьому, зазначено, що розрахунок із біржею полягає у винагороді в розмірі 10% від кінцевої ціни реалізації майна, а саме 33 000 грн. 00 коп. (Т. 2, а. .с 125).

16.09.2013 року між ліквідатором банкрута та переможцем аукціону (покупцем) - ТзОВ "Конті-Буд-Ужгород" підписано акт про передання права власності на придбане майно, яким ствердили, що розрахунки за дане майно проведені повністю, претензій до технічного стану нежитлового приміщення дитячого комбінату не має (Т. 2, .а .с 127).

Таким чином, загальна сума коштів, виручена від реалізації майна банкрута становить 297 грн. 00 коп. (330 000 грн. 00 коп. - 33 000 грн. 00 коп.).

Згідно звіту ліквідатора, отримані кошти згідно з затвердженим реєстром вимог кредиторів боржника розприділені таким чином:

- ТзОВ "Маршал-Трейд-Ойл" - 59 400 грн. 00 коп.

- ТзОВ "Пром-Газ-Інвест" - 59 400 грн. 00 коп.

- ТзОВ "Тірас Арс" - 59 400 грн. 00 коп.

- ТзОВ "Справа Наша" - 59 400 грн. 00 коп.

- Спільне українсько-американське підприємство у формі товариства з обмеженою відповідальністю" Інтернешенел Телеком'юнікешен Компані " - 59 400 грн. 00 коп.

Таким чином, ліквідатором виявлено та реалізовано майнові активи банкрута на загальну суму 297 000 грн. 00 коп. Інших майнових активів банкрута не виявлено.

Ліквідатором складено нульовий ліквідаційний баланс банкрута станом на 20.09.2013 року

Відповідно до ч.1 ст. 46 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржник або визнання його банкрутом» звіт ліквідатора має бути схвалений комітетом кредиторів, власником майна (органом, уповноваженим управляти майном) боржника (для державних підприємств або підприємств, у статутному капіталі яких частка державної власності перевищує 50 відсотків).

01.10.2013 року на засіданні комітету кредиторів боржника вирішено звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс боржника подати на затвердження до господарського суду Волинської області (протокол №5 від 01.10.2013 року, а. с. 128).

В процесі розгляду клопотання ліквідатора, звіту про його роботу, ліквідаційного балансу та обґрунтовуючих документів судом встановлено, що за наслідками здійснення ліквідаційної процедури ліквідатором вчинено належні дії по виявленню активів та пасивів боржника, доведено неможливість відновлення платоспроможності боржника внаслідок вжитих ліквідатором заходів та необхідність ліквідації підприємства - боржника. Вказані висновки про встановлені обставини відповідають дійсності та підтверджуються достовірними доказами, дослідженими в судовому засіданні та долученими до справи.

Вдповідно до підпункту 6 п.1 . ст. 83 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржник або визнання його банкрутом» господарський суд припиняє провадження у справі, якщо затверджений звіт ліквідатора.

Пунктом 4 ст. 83 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржник або визнання його банкрутом» передбачено, що у випадках, передбачених пунктами 4 - 7 частини першої цієї статті, господарський суд в ухвалі про припинення провадження у справі зазначає, що вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Законом строк або відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Згідно п. 7 ст. 46 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржник або визнання його банкрутом» ліквідатор виконує свої повноваження до внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців запису про припинення юридичної особи - банкрута.

Крім того, відповідно до п. п. 1, 3 ст. 48 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржник або визнання його банкрутом» ліквідатор забезпечує належне оформлення, упорядкування та зберігання всіх, у тому числі фінансово-господарських, документів банкрута протягом ліквідаційної процедури. Спеціально уповноважений центральний орган виконавчої влади у сфері архівної справи і діловодства або уповноважена ним архівна установа зобов'язані прийняти архівні документи банкрута на зберігання без додаткових умов.

Керуючись ст. ст. 46, 48, 83 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", господарський суд, -

У Х В А Л И В :

1. Представлений суду звіт ліквідатора, ліквідаційний баланс товариства з обмеженою відповідальністю "Транс-Трейд-Ойл", м. Луцьк, вул. Кременецька, 38, код ЄДРПОУ 36464113 затвердити.

2. Ліквідувати юридичну особу - товариство з обмеженою відповідальністю "Транс-Трейд-Ойл", м. Луцьк, вул. Кременецька, 38, код ЄДРПОУ 36464113.

3. Провадження у справі про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю "Транс-Трейд-Ойл", м. Луцьк, вул. Кременецька, 38, код ЄДРПОУ 36464113 припинити.

Вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" строк або відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

4. Ухвалу суду надіслати:

- товариству з обмеженою відповідальністю "Пром-Газ-Інвест", вул. Академіка Філатова, буд. 22/8 кім.409, Печерський р-н., м.Київ, 01042;

- товариству з обмеженою відповідальністю "Маршал-Трейд-Ойл", вул. Рівненська, 48, м. Луцьк;

- товариству з обмеженою відповідальністю "Справа Наша", вул. Єршова, 1, м. Луцьк;

- товариству з обмеженою відповідальністю "Тірас-Арс", вул. Кременецька, 38, м. Луцьк;

- СУАП у формі ТзОВ "Інтернешнл Телеком'юнікейшн Компані", вул. Ф. Пушиної, 27м. Київ;

- ліквідатору Рудецькій О. Я., б-р. Дружби Народів, 13-А, кв. 73,м. Луцьк;

- Луцькій ОДПІ, Київський майдан, 4, м. Луцьк;

- Головному управлінню юстиції у Волинській області (сектору з питань банкрутства), вул. Володимирська, 1, м. Луцьк;

- ВДВС Луцького МУЮ, вул. Винниченка, 27а, м. Луцьк;

- Реєстраційній службі Луцького міського управління юстиції, вул. Л. Українки, 35, м. Луцьк

Суддя М. С. Шум