Ухвала

від 22.10.2013 по справі 21/87б

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛУГАНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛУГАНСЬКОЇ ОБЛАСТІ 91016, м. Луганськ, пл. Героїв ВВВ, 3а. Тел./факс 55-17-32, inbox@lg.arbitr.gov.ua

22 жовтня 2013 року Справа № 21/87б

За заявою

боржника - Закритого акціонерного товариства «Луганські акумулятори»,

м. Луганськ,

про банкрутство

Суддя Кривохижа Т.Г.

Секретар судового засідання Меженська Ю.О.

У засіданні брали участь:

від кредиторів та комітету кредиторів:

- Міщенко М.М., посвідчення НОМЕР_4 від 01.12.2008, заступник генерального

директора ТОВ "УКРБАТ";

- Максимов Р.В., довіреність № 23/09 від 23.09.2013, ТОВ "Луганський

акумулятор-2";

- Виштикалюк В.В., довіреність № 13-11-16753 від 26.12.2012, ПАТ

"КОМЕРЦІЙНИЙ БАНК НАДРА";

від боржника:

- Лобода В.О., виконавчий директор, керуючий санацією ЗАТ "Луганські

акумулятори";

за участі:

- Патєрікіної Т.В., розпорядника майна, свідоцтво НОМЕР_5 від 07.02.2013,

розглянувши матеріали справи,

в с т а н о в и в:

ОБСТАВИНИ СПРАВИ: банкрутство, процедура санації боржника введена по справі відповідно до вимог ст. ст. 17-21, 53 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» (далі за текстом - Закон) за ухвалою суду від 12.10.2010 № 21/83б;

- сторони своєчасно та належним чином повідомлені судом про час та місце проведення цього судового засідання (ухвала суду від 23.07.2012 № 21/87б);

- у судовому засіданні 01.10.2013 відповідно до ст. 77 ГПК України було оголошено перерву до 11 годин 00 хвилин 22.10.2013 з метою дооформлення документів у справі сторонами;

- на адресу суду надійшли:

- клопотання від 01.10.2013 №02-02/337 розпорядника майна Патєрікіної Т.В. про оголошення перерви в порядку ст. 77 ГПК України, яке судом розглянуте і задоволене;

- клопотання від 26.09.2013 №1-4-12265 банку - ПАТ КБ "Надра", м. Київ, з доданням до нього заперечення від 26.09.2013 №1-4-12260 на план санації боржника;

- лист від 19.09.2013 №38л інвестора - ТОВ «НВО «Клівер», з доданими до нього документами в обґрунтування фінансово-майнової можливості інвестування в боржника, переліченими у ньому;

- клопотання від 30.09.2013 б/н голови комітету кредиторів та керуючого санацією, виконавчого директора Лободи В.О. про затвердження плану санації боржника за участю інвестора ТОВ «НВО «Клівер», з доданими до нього документами, переліченими у ньому, в тому числі планом санації боржника, матеріалами експертної оцінки майна боржника, протоколом від 27.09.2013 №3 зборів кредиторів, протоколом від 27.09.2013 №5 зборів комітету кредиторів та іншими;

- пояснення від 21.10.2013 б/н керуючого санацією, виконавчого директора Лободи В.О. на заперечення кредитора банку - ПАТ КБ "Надра", м. Київ;

- клопотання від 22.10.2013 б/н керуючого санацією, виконавчого директора Лободи В.О. та розпорядника майна Патєрікіної Т.В. про продовження процедури санації боржника та процедури розпорядження майном боржника на 12 місяців, тобто з 12.10.2013 по 12.10.2014, та повноважень керуючого санацією, виконавчого директора Лободи В.О. та розпорядника майна Патєрікіної Т.В. на цей же строк;

- матеріали справи та додатково надані були предметом розгляду у судовому засіданні.

Розглянувши матеріали справи та додатково надані, заслухавши пояснення та доводи присутніх та приймаючи до уваги, що:

- за ухвалою від 12.10.2010 № 21/87б суд ввів по справі в порядку ст. 53 Закону процедуру санації боржника та процедуру розпорядження майном боржника на строк до 12 місяців, тобто з 12.10.2010 по 12.10.2011; призначив на строк проведення процедури санації, тобто з 12.10.2010 по 12.10.2011, керуючим санації виконавчого директора Захарова Володимира Микитовича, м. Луганськ, вул. Оборонна, 105, та розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Патєрікіну Тетяну Владленівну, ліцензія НОМЕР_6 від 09.08.2006, ідентифікаційний номер НОМЕР_1, який мешкає за адресою: АДРЕСА_2, на яких поклав обов'язки та повноваження, передбачені ст. ст. 1, 31, 13, 15, 17-21, 53 Закону; за ухвалою від 05.07.2011 №21/87б суд припинив повноваження Захарова Володимира Микитовича по виконанню обов`язків керуючого санацією боржника та призначив керуючим санацією - виконавчого директора боржника - Будника Віталія Володимировича, ідентифікаційний номер НОМЕР_2, на якого поклав повноваження, передбачені приписами Закону;

- за ухвалою від 03.04.2013 № 21/87б суд продовжив процедуру санації та процедуру розпорядження майном у справі №21/87б на 12 місяців, тобто з 12.10.2011 до 12.10.2012, та повноваження керуючого санацією, виконавчого директора Будника В.В. і розпорядника майна Патєрікіної Т.В. на цей же строк; припинив з 03.04.2012 повноваження керуючого санацією. виконавчого директора Будника В.В. та призначив з 03.04.2012 по 12.10.2012 керуючим санацією, виконавчого директора боржника Лободу Валерія Олексійовича, ідентифікаційний номер НОМЕР_3, на якого поклав повноваження та обов'язки, передбачені положеннями Закону;

- за ухвалою від 19.12.2012 № 21/87б суд продовжив процедуру санації та процедуру розпорядження майном у справі №21/87б на 12 місяців, тобто з 12.10.2012 по 12.10.2013, а також повноваження керуючого санацією, виконавчого директора Лободи В.О. та розпорядника майна боржника Патєрікіної Т.В. на цей термін;

- так, провадження по справі ведеться за положеннями Закону №784-ХІV, з урахуванням змін щодо продажу майна;

- під час розгляду справи у цьому судовому засіданні з`ясувалося, що із наданих матеріалів вбачається, що збори кредиторів 27.09.2013 (протокол №3) організовані та проведені у відповідності до вимог ст. 16 Закону, на них за порядком денним розглядалося питання про затвердження плану санації боржника та прийняте більшістю голосів присутніх рішення з його затвердження, яке входить до їх компетенції, тому суд приймає його до уваги в подальшому провадженні у справі; щодо цього плану санацію мають місце заперечення кредитора - ПАТ КБ "Надра", м. Київ;

- з матеріалів діяльності кредиторів, а саме: протоколу 27.09.2013 №3 зборів кредиторів вбачається, що кредитори схвалили на зборах план санації боржника - Закритого акціонерного товариства "Луганські акумулятори", 91047, м. Луганськ, вул. Оборонна, 105, ідентифікаційний код 30877831, у встановленому чинним законодавством порядку;

- таким чином, раніше надане клопотання від 17.07.2013 б/н про затвердження плану санації за участю інвестора - ТОВ «НВО «Клівер», з доданими до нього документами, в тому числі планом санації боржника, протоколом від 08.07.2013 №2 зборів кредиторів, протоколом від 12.07.2013 №4 засідання комітету кредиторів суд залишає без розгляду, оскільки суду сторонами наданий новий допрацьований план санації боржника;

- так, план санації боржника сформований з єдиною метою - збереження господарюючого суб'єкта, реалізації за участю інвестора плану санаційних заходів з відновлення платоспроможності боржника, що забезпечить у довгостроковій перспективі конкурентоспроможність акумуляторного виробництва в Луганській області, зростання обсягу надходжень до бюджету та позабюджетних фондів, поєднання інтересів держави, регіону та національного виробника; основними заходами з відновлення платоспроможності боржника (його санації) є реструктуризація активів підприємства, перепрофілювання і диверсифікація виробництва, нарощування обсягів завантаження рентабельних виробництв, скорочення дебіторської заборгованості, зобов'язання інвестора про внесення грошових коштів для погашення частини боргу боржника, відчуження частини активів боржника у власність інвестора за умов, узгоджених за цим планом;

- сторони взяли до уваги, що у разі визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури зменшаться обсяги надходжень до бюджетів та Пенсійного фонду, виникне проблема працевлаштування вивільнених працівників, одночасно погіршиться фінансовий стан членів їх сімей, втім, оскільки боржник має санаційні можливості і здатний за рахунок поєднання внутрішніх і зовнішніх джерел фінансування забезпечити в повному обсязі задоволення вимог кредиторів і відновити платоспроможність, кредиторами, окрім згаданого банку, перевагу віддано санації;

- втім, на адресу суду надійшло клопотання від 26.09.2013 №1-4-12265 банку - ПАТ КБ "Надра", м. Київ, з доданням до нього заперечення від 26.09.2013 №1-4-12260 на план санації боржника, зокрема, у ньому зазначено, про:

- непогодження щодо передачі нерухомого майна, яке перебуває в іпотеці банку, у власність інвестора, що спростовується наданими матеріалами та самим планом санації боржника, зокрема, цей захід є плановим, передбаченим ч.3 ст. 18 Закону про банкрутство і може бути застосований лише після підтвердження належними доказами виконання обов'язків інвестора щодо внесення коштів згідно з планом санації;

- непогодження щодо скасування обмеження щодо розпорядження майном боржника, втім, положеннями ст. 17 Закону про банкрутство передбачено, що арешт майна та інші обмеження щодо розпорядження його майном можуть бути застосовані виключно господарським судом у межах процедури санації;

- та інші заперечення, які спростовується матеріалами справи;

- за цих обставин, суд не приймає до уваги заперечення кредитора - банку ПАТ КБ "Надра", м. Київ, як недоведені; втім, план санації не містить гірших умов для кредитора - банку, ніж для інших кредиторів його статусу;

- оцінивши усі наявні докази, матеріали та фактичні обставини справи, а також те, що чинним законодавством про банкрутство не врегульоване питання відмови судом у затвердженні рішення зборів кредиторів щодо продовження процедури санації за планом санації, господарський суд задовольняє клопотання зборів кредиторів та комітету кредиторів за вищезгаданими протоколами і приймає наступне рішення:

- керуючись ст.ст. 1, 3 1 , 4, 16, 17, 18, 53 Закону, затвердити план санації боржника - Закритого акціонерного товариства "Луганські акумулятори", 91047, м. Луганськ, вул. Оборонна, 105, ідентифікаційний код 30877831, схвалений кредиторами на зборах 27.09.2013 (протокол №3), за участю інвестора - ТОВ «НВО «Клівер», ідентифікаційний код 35368073, площа Трофімова, буд.1, каб. 305А, м. Красний Луч Луганської області, з датою відновлення платоспроможності - по закінченню 12 місяців з дня затвердження санації; такою датою є 22.10.2013, тобто дата відновлення платоспроможності боржника є 22.10.2014;

- крім того, на адресу суду надійшло клопотання від 22.10.2013 б/н керуючого санацією, виконавчого директора Лободи В.О. та розпорядника майна Патєрікіної Т.В. про продовження процедури санації боржника та процедури розпорядження майном боржника на 12 місяців, тобто з 12.10.2013 по 12.10.2014, та повноважень керуючого санацією, виконавчого директора Лободи В.О. та розпорядника майна Патєрікіної Т.В. на цей же строк;

- господарський суд, враховуючи обставини які склалися по справі, на підставі ст. ст. 3 1 , 13, 17, 18, 53 Закону продовжує процедуру санації та процедуру розпорядження майном у справі №21/87б на 12 місяців, тобто з 12.10.2013 по 12.10.2014, а також повноваження керуючого санацією, виконавчого директора Лободи В.О. та розпорядника майна боржника Патєрікіної Т.В. на цей термін;

- за таких обставин, зобов'язати керуючого санацією, виконавчого директора Лободу В.О.:

- щоквартально звітувати перед комітетом кредиторів та судом за результатами проведення заходів за процедурою санації та планом санації за його етапами (виконано, не виконано, % виконання);

- у строк до 05.10.2014 подати комітету кредиторів на розгляд звіт у відповідності до вимог ч. 5 ст. 21 Закону за результатами проведення процедури санації та виконання плану санації;

- у строк до 28.01.2014 подати до суду поточний квартальний звіт, разом з протоколом засідання комітету кредиторів по розгляду цього звіту та докази дотримання положень ст. 16 Закону;

- отже, суд з метою контролю процесуальних дій та термінів проведення судової процедури, на підставі ст. 77 ГПК України призначає справу до розгляду у наступному судовому засіданні, узгодивши його дату з присутніми.

На підставі викладеного та керуючись ст. ст. 34, 43, 75, 77, 81, 86, 87 Господарського процесуального кодексу України, ст. ст. 1, 3 1 , 4, 7-9, 10, 13, 15, ч.ч. 5, 8, 9 ст. 16, ст. 53 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ч. 1 1 розділу Х «Прикінцеві та перехідні положення» Закону України «Про внесення змін до Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» від 22.12.2011 №4212-VІ, господарський суд

у х в а л и в:

1. Продовжити процедуру санації та процедуру розпорядження майном у справі №21/87б на 12 місяців, тобто з 12.10.2013 по 12.10.2014, а також повноваження керуючого санацією, виконавчого директора Лободи В.О. та розпорядника майна боржника Патєрікіної Т.В. на цей термін.

2. Затвердити план санації боржника - Закритого акціонерного товариства "Луганські акумулятори", 91047, м. Луганськ, вул. Оборонна, 105, ідентифікаційний код 30877831, схвалений кредиторами на зборах 27.09.2013 (протокол №3), за участю інвестора - ТОВ «НВО «Клівер», ідентифікаційний код 35368073, площа Трофімова, буд.1, каб. 305А, м. Красний Луч Луганської області, з датою відновлення платоспроможності - по закінченню 12 місяців з дня затвердження плану санації, тобто 22.10.2014.

3. Призначити розгляд справи на 10 годин 15 хвилин 04.02.2014 у приміщенні господарського суду Луганської області, каб. 337.

4. Зобов'язати:

- керуючого санацією, виконавчого директора Лободу В.О.

- щоквартально звітувати перед комітетом кредиторів та судом за результатами проведення заходів за процедурою санації та виконання плану санації за його етапами (виконано, не виконано, % виконання);

- у строк до 28.01.2014 подати до суду поточний квартальний звіт за результатами проведення заходів за процедурою санації та виконання плану санації за його етапами (виконано, не виконано, % виконання), разом з протоколом засідання комітету кредиторів за результатами розгляду цього звіту та доказами дотримання ст. 16 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" щодо порядку організації та проведення цього засідання;

- у строк до 05.10.2014 подати комітету кредиторів на розгляд звіт у відповідності до вимог ч. 5 ст. 21 Закону;

- комітет кредиторів розглянути на своєму засіданні поточний квартальний звіт керуючого санацією, виконавчого директора Лободи В.О. за результатами його розгляду подати до суду своє рішення у вигляді протоколу у строк до 28.01.2014.

5. Справу розглянути за участю боржника, кредиторів, комітету кредиторів, керуючого санацією, виконавчого директора Лободи В.О. та розпорядника майна боржника Патєрікіної Т.В., інвестора - ТОВ «НВО «Клівер», м. Красний Луч Луганської області.

6. Визнати явку осіб, зазначених у п.5 резолютивної частини цієї ухвали, у судове засідання обов'язковою.

7. Ухвалу надіслати:

- кредиторам за реєстром, в тому числі для комітету кредиторів:

- ВВД ЛОВ ФСС з тимчасової втрати працездатності, м. Луганськ;

- Луганському міському центру зайнятості, м. Луганськ;

- ВВД ФСС від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України в м. Луганську, м. Луганськ;

- УПФУ в Ленінському районі м. Луганська, м. Луганськ;

- Ленінській МДПІ в м. Луганську Луганської області ДПС;

- ВАТ НВФ "Луганські акумулятори, м. Луганськ;

- ТОВ "Луганський акумулятор - 1", м. Луганськ;

- ТОВ "Луганський акумулятор - 2", м. Луганськ;

- ТОВ "Торговий дім "Луганські акумулятори", м. Луганськ;

- ТОВ "Луганське бізнес-агенство", м. Луганськ;

- ТОВ "УКР БАТ", м. Луганськ;

- ТОВ "Українські готелі", вул. Набережно-Лугова, 12, м. Київ, 04071;

- ТОВ "Астрон -Украина", вул. Рибальська, 22, м. Київ, 01011;

- ДП "Компанія Інтерсервіс", вул. Набережно-Лугова, 8, м. Київ, 04071;

- ТОВ "Полегран", вул. Набережно-Лугова, 8, м. Київ, 04071;

- ТОВ "Торгова компанія "Дашуківські бентоніти", с. Дашуківка Лисянського району Черкаської області;

- ТОВ "Укртехнозбут", м. Київ;

- фізичній особі ОСОБА_10, АДРЕСА_3;

- ПАТ КБ "Надра", м. Київ;

- боржнику;

- керуючому санацією, виконавчому директору боржника Лободі В.О.;

- розпоряднику майна Патєрікіній Т.В. (АДРЕСА_2);

- інвестору - ТОВ «НВО «Клівер», площа Трофімова, буд.1, каб. 305А, м. Красний Луч Луганської області, 94518.

Суддя Т.Г. Кривохижа