Ухвала

від 28.10.2013 по справі 903/506/13

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВОЛИНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

cpg1251

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВОЛИНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

"28" жовтня 2013 р. справа №903/506/13 Суддя господарського суду Волинської області Войціховський В.А., при секретарі судового засідання Гримайло О.П.

за участю представників:

Шевчук Я.Ю. - представник ліквідатора Тарасюка В.В. (дов. від 28.10.2013р.)

розглянувши в судовому засіданні клопотання ліквідатора Тарасюка Віктора Валентиновича

про затвердження ліквідаційного балансу та звіту про роботу ліквідатора

у справі за заявою ліквідатора товариства з обмеженою відповідальністю "Юнмарк" Тарасюка В.В.

до товариства з обмеженою відповідальністю "Юнмарк", м. Луцьк

про банкрутство

ВСТАНОВИВ:

20 травня 2013 року від ліквідатора товариства з обмеженою відповідальністю "Юнмарк" Тарасюка Віктора Валентиновича до господарського суду поступила заява про порушення справи про банкрутство зазначеного товариства в порядку, визначеному ст. 95 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Ухвалою господарського суду від 27.05.2013р. було порушено провадження у справі про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю "Юнмарк" (м. Луцьк, вул. Електроапаратна, 3/11, код ЄДРПОУ 37259273), введено мораторій на задоволення вимог кредиторів товариства відповідно до ст. 19 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", заборонено ТзОВ "Юнмарк" та власнику його майна відчужувати основні засоби та предмети застави.

Постановою суду від 06.06.2013р. товариство з обмеженою відповідальністю "Юнмарк" було визнано банкрутом та відкрито його ліквідаційну процедуру, господарську діяльність товариства завершено, визнано таким, що настав 06.06.2013р. строк виконання всіх грошових зобов'язань товариства, ліквідатором ТзОВ "Юнмарк" призначено Тарасюка Віктора Валентиновича, зобов'язано ліквідатора подати до офіційних друкованих органів офіційне оприлюднення відомостей про визнання боржника банкрутом і відкриття його ліквідаційної процедури, зобов'язано ліквідатора повідомити усіх відомих кредиторів товариства про визнання його банкрутом та відкриття щодо нього ліквідаційної процедури, припинено повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, скасовано всі арешти, накладені на майно ТзОВ "Юнмарк" чи інші обмеження щодо розпорядження майном боржника, зобов'язано ліквідатора виконати ліквідаційну процедуру у строк, передбачений Законом, за результатами роботи по ліквідації підприємства надати звіт про виконану роботу, всі докази, що свідчать про виконання ліквідаційної процедури, акти інвентаризації майна, перелік ліквідаційної маси, акти оцінки майна, відомості про реалізацію об'єктів ліквідаційної маси, договори купівлі-продажу майна банкрута та акти приймання передачі майна, реєстр вимог кредиторів з доказами про розміри задоволених вимог кредиторів, докази про закриття рахунків в банківських установах, копії повідомлень органу державної податкової служби, пенсійного фонду, центру зайнятості про закінчення ліквідаційної процедури, докази, що свідчать про стягнення дебіторської заборгованості, або докази, що свідчать про неможливість її стягнення, відшкодування витрат ліквідатора, інші документи, що свідчать про виконану ліквідатором роботу з ліквідації банкрута, забезпечити збереженість архівних документів банкрута, які підлягають обов'язковому зберіганню, надати суду ліквідаційний баланс банкрута та пояснювальну записку до нього.

При цьому суд виходив з тих обставин, що згідно з ч. 1 ст. 95 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" якщо вартості майна боржника - юридичної особи, щодо якого прийнято рішення про ліквідацію, недостатньо для задоволення вимог кредиторів, така юридична особа ліквідується в порядку, передбаченому цим Законом. У разі виявлення зазначених обставин ліквідатор (ліквідаційна комісія) зобов'язаний звернутися до господарського суду із заявою про порушення справи про банкрутство такої юридичної особи.

Згідно ст. 60 Господарського кодексу України та ст.ст. 105, 111 Цивільного кодексу України необхідними передумовами для звернення із заявою про порушення провадження у справі про банкрутство боржника у порядку статті ст. 95 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", зокрема, є: повідомлення органу, що здійснює державну реєстрацію, про прийняття рішення щодо припинення юридичної особи; внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців запису про рішення засновників (учасників) юридичної особи щодо припинення юридичної особи; здійснення публікації повідомлення у спеціалізованому друкованому засобі масової інформації про прийняття рішення засновників (учасників) юридичної особи щодо припинення юридичної особи; встановлення строку заявлення кредиторами своїх вимог до юридичної особи, що припиняється, який не може становити менше двох і більше шести місяців з дня опублікування повідомлення про рішення щодо припинення юридичної особи; повідомлення податкового органу, в якому боржник перебуває на обліку, та інших відповідних фондів про прийняття рішення щодо припинення юридичної особи; здійснення інвентаризації та оцінки вартості наявного майна боржника; складання проміжного ліквідаційного балансу за наслідком проведених дій в ліквідаційній процедурі тощо.

Товариство з обмеженою відповідальністю "Юнмарк" (код ЄДРПОУ 37259273) було зареєстроване в якості суб'єкта господарської діяльності рішенням Луцької міської ради від 27.09.2010р. за адресою: м. Луцьк, вул. Підгаєцька, 13а , в подальшому перереєстроване за адресою: м. Луцьк, вул. Електроапаратна, 3/11, включене до Єдиного державного реєстру підприємств та організацій України (витяг з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців серії АБ №938282 від 24.04.2013р.), діє на підставі Статуту, затвердженого рішенням Засновника №1 від 17.09.2010р. із змінами (рішення Засновника №2 від 14.07.2011р.) та зареєстрованого державним реєстратором виконавчого комітету Луцької міської ради Грабко А.В. 18.07.2011р.

Відповідно до п. 1.2 Статуту ТзОВ "Юнмарк" учасником товариства є громадянин Тарасюк Віктор Валентинович.

29.01.2013р. учасником ТзОВ "Юнмарк" було прийнято рішення №29/01-13 про припинення юридичної особи шляхом її ліквідації та призначення голови ліквідаційної комісії - Тарасюка В.В.

11 лютого 2013 року у спеціалізованому друкованому засобі масової інформації "Бюлетень державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців" №239 (4) було опубліковано повідомлення (№4426) про ліквідацію ТзОВ "Юнмарк".

В Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців (згідно Витягу серії АБ №938282 від 24.04.2013р.) внесено запис, що юридична особа ТзОВ "Юнмарк" за рішенням засновників перебуває у стані припинення.

Про прийняте учасником ТзОВ "Юнмарк" рішення щодо припинення юридичної особи шляхом її ліквідації були повідомлені усі відомі кредитори товариства, а також відповідні державні органи, котрі контролюють сплату податків, зборів (обов'язкових платежів). Заявлені у встановлені строки та порядку кредиторські вимоги до товариства були визнані ліквідаційною комісією повністю про що здійснено повідомлення кредиторів. Загальний розмір визнаних боржником зобов'язань склав 54 041,54 грн.

За даними бухгалтерського обліку товариства, а також за наслідками проведеної інвентаризації активів і зобов'язань боржника, було встановлено, що кредиторська заборгованість ТзОВ "Юнмарк" становить 41 954 041,52 грн. Дебіторська заборгованість товариства відсутня.

Вартість майна (усіх активів) товариства з обмеженою відповідальністю "Юнмарк" складала 2 694,72 грн. та становила розмір залишку коштів на рахунку товариства. Майна боржника, яке перебуває у заставі або обтяженим у інший спосіб, виявлено не було.

Під час проведення інвентаризації активів боржника було досліджено та не виявлено наявності філій, представництв товариства, дочірніх підприємств та господарських товариств, у котрих ТзОВ "Юнмарк" брало б участь, а також корпоративних прав в інших юридичних особах.

Довідкою регіонального відділення Фонду Державного майна України по Волинській області №4-2.42 від 13.03.2013р. підтверджувалась відсутність на балансі товариства "Юнмарк" державного майна, що в процесі приватизації (корпоратизації) не увійшло до його статутного капіталу.

Довідками відповідних державних установ підтверджувалась відсутність у боржника заборгованостей зі сплати податків, зборів та інших обов'язкових платежів.

За наслідками опублікування в друкованому засобі масової інформації (газета "Голос України" №32(5532) від 16.02.2013р.) повідомлення про прийняте учасником ТзОВ "Юнмарк" рішення про припинення юридичної особи, повідомлення про прийняте рішення відповідних державних органів, що контролюють сплату податків, зборів (обов'язкових платежів), усіх відомих кредиторів товариства, розгляду заявлених кредиторами вимог, проведення інвентаризації активів і зобов'язань товариства, ліквідатором ТзОВ "Юнмарк" було складено проміжний ліквідаційний баланс товариства та прийнято рішення від 18.05.2013р. про звернення до господарського суду із заявою про порушення справи про його банкрутство у порядку, визначеному ст. 95 Закону про банкрутство.

З поданих документів, даних проміжного ліквідаційного балансу вбачалось, що у боржника, щодо якого прийнято рішення про ліквідацію, відсутнє майно для задоволення кредиторських вимог.

Публікація оголошення про визнання ТзОВ "Юнмарк" банкрутом і відкриття щодо нього ліквідаційної процедури була здійснена 18.06.2013р. в газеті "Голос України" №112(5612).

У відповідності до п. 3 ст. 95 Закону про банкрутство кредитори мають право заявити свої вимоги до боржника, який ліквідується, у місячний строк з дня офіційного оприлюднення повідомлення про визнання боржника, який ліквідується, банкрутом. Зазначений строк є граничним і поновленню не підлягає. Особи, вимоги яких заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, або не заявлені взагалі, не є конкурсними кредиторами, а їх вимоги погашаються в шосту чергу.

У встановлений Законом про банкрутство строк до суду із заявою про визнання грошових вимог до боржника звернулось товариство з обмеженою відповідальністю "Ріаліз Ойл" на суму 54 041,55 грн.

Ухвалою суду від 01.08.2013р. вимоги кредиторів ТзОВ "Юнмарк" було визнано в наступному розмірі: товариства з обмеженою відповідальністю "Ріаліз Ойл" на суму 54 041,55 грн. вимог четвертої черги, встановлено, що особи, вимоги яких заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, або не заявлені взагалі, не є конкурсними кредиторами, а їх вимоги погашаються в шосту чергу, погоджено попередній звіт ліквідатора ТзОВ "Юнмарк", зобов'язано ліквідатора виконати ліквідаційну процедуру банкрута у строк, передбачений Законом, за результатами роботи по ліквідації товариства надати обґрунтований остаточний звіт про виконану роботу, ліквідаційний баланс банкрута з пояснювальною запискою до нього.

10 жовтня 2013 року ліквідатором ТзОВ "Юнмарк" Тарасюком В.В. за результатами своєї роботи було представлено суду для відповідного затвердження звіт про роботу ліквідатора від 10.10.2013р., ліквідаційний баланс товариства-банкрута, остаточний реєстр вимог кредиторів товариства, а також документи у висвітлення вжитих в процесі ліквідаційної процедури заходів.

Ухвалою суду від 14.10.2013р. відповідне клопотання ліквідатора було призначене до розгляду в судовому засіданні із повідомленням про день та час проведення засідання суду ліквідатора та усіх відомих кредиторів боржника.

Присутній в судовому засіданні представник ліквідатора Тарасюка В.В. просить суд представлений ліквідаційний звіт та ліквідаційний баланс затвердити, товариство з обмеженою відповідальністю "Юнмарк" ліквідувати та припинити у зв'язку з цим провадження у справі. При цьому вказує, що підстави для висновків щодо фіктивного прихованого банкрутства товариства чи доведення суб'єкта господарської діяльності до банкрутства відсутні, засвідчує, що для проведення аналізу ліквідатором були використані всі можливі відповіді на запити, здійснені під час ліквідаційної процедури, для повного погашення грошових вимог кредиторів у банкрута відсутні майнові активи, що свідчить про неможливість відновлення платоспроможності товариства з обмеженою відповідальністю "Юнмарк".

При цьому представником ліквідатора було надано суду відомості за результатами інвентаризації майна боржника, реєстр вимог кредиторів, матеріали архівної установи про прийняття документів на довгострокове зберігання.

Кредитор товариства "Юнмарк" - ТзОВ "Ріаліз Ойл" у клопотанні №04/48-10 від 21.10.2013р. просить суд здійснити судове засідання без участі його представника, повідомляє суд про те, що у товариства відсутні заперечення з приводу звіту ліквідатора, ліквідаційного балансу та реєстру вимог кредиторів ТзОВ "Юнмарк".

Компанія Дакстон Холдинг Лімітед свого представника в судове засідання не направила, пояснень щодо звіту ліквідатора суду не надала.

За наслідками заслуховування в судовому засіданні пояснень представника ліквідатора, дослідження матеріалів справи і додатково долучених ліквідатором до неї документів, господарським судом було прийнято рішення стосовно можливості задоволення відповідного клопотання, затвердження наданого суду ліквідаційного звіту та балансу, ліквідацію товариства з обмеженою відповідальністю "Юнмарк" та припинення у зв'язку з цим провадження у справі.

При цьому господарським судом було взято до уваги наступні обставини:

Згідно ст. 37 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (далі Закон про банкрутство) ліквідація - припинення суб'єкта підприємницької діяльності, визнаного господарським судом банкрутом, з метою здійснення заходів щодо задоволення в порядку цього Закону вимог кредиторів шляхом продажу його майна.

У відповідності до ст. 41 Закону про банкрутство, ліквідатор - фізична особа, яка відповідно до судового рішення господарського суду організовує здійснення ліквідаційної процедури боржника, визнаного банкрутом, та забезпечує задоволення вимог кредиторів у встановленому цим Законом порядку.

Ліквідатор з дня свого призначення здійснює такі повноваження: приймає до свого відання майно боржника, забезпечує його збереження; виконує функції з управління та розпорядження майном банкрута; проводить інвентаризацію та оцінку майна банкрута; аналізує фінансове становище банкрута; виконує повноваження керівника (органів управління) банкрута; очолює ліквідаційну комісію та формує ліквідаційну масу; пред'являє до третіх осіб вимоги щодо повернення банкруту сум дебіторської заборгованості; має право отримувати кредит для виплати вихідної допомоги працівникам, що звільняються внаслідок ліквідації банкрута, який відшкодовується згідно з цим Законом позачергово за рахунок коштів, одержаних від продажу майна банкрута; з дня визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури повідомляє працівників банкрута про звільнення та здійснює його відповідно до законодавства України про працю; заявляє в установленому порядку заперечення щодо заявлених до боржника вимог поточних кредиторів за зобов'язаннями, які виникли під час провадження у справі про банкрутство і є неоплаченими; подає до суду заяви про визнання недійсними правочинів (договорів) боржника; вживає заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, що знаходиться у третіх осіб; передає в установленому порядку на зберігання документи банкрута, які відповідно до нормативно-правових документів підлягають обов'язковому зберіганню; продає майно банкрута для задоволення вимог, внесених до реєстру вимог кредиторів, у порядку, передбаченому цим Законом; повідомляє про своє призначення державний орган з питань банкрутства в десятиденний строк з дня прийняття рішення господарським судом та надає державному органу з питань банкрутства відповідну інформацію для ведення Єдиного реєстру підприємств, щодо яких порушено провадження у справі про банкрутство; у разі провадження банкрутом діяльності, пов'язаної з державною таємницею, вживає заходів з ліквідації режимно-секретного органу. Для цього за погодженням із Службою безпеки України визначає склад ліквідаційної комісії режимно-секретного органу, яка формується в установленому законодавством порядку; веде реєстр вимог кредиторів; здійснює інші повноваження, передбачені цим Законом.

З дня призначення ліквідатора до нього переходять права керівника (органів управління) юридичної особи-банкрута.

Відповідно до положень ст. 46 Закону про банкрутство, після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються: відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси; відомості про реалізацію об'єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; копії договорів купівлі-продажу та акти приймання-передачі майна; реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, які підтверджують погашення вимог кредиторів; довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню; для акціонерних товариств - копія розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій, засвідчена Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку; для емітентів цінних паперів - копія звіту про наслідки погашення цінних паперів, засвідчена Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.

На виконання постанови господарського суду від 06.06.2013р. ліквідатором товариства з обмеженою відповідальністю "Юнмарк" Тарасюком В.В. у відповідності до ст.ст. 41, 95 Закону про банкрутство вчинялись дії на виконання заходів ліквідаційної процедури.

Судом взято до уваги, що на виконання вимог постанови суду від 06.06.2013р. в газеті "Голос України" №112(5612) від 18.06.2013р. було опубліковане оголошення про визнання ТзОВ "Юнмарк" банкрутом і відкриття щодо нього ліквідаційної процедури.

Ліквідатором було персонально повідомлено усіх відомих кредиторів товариства про визнання його банкрутом та відкриття щодо нього ліквідаційної процедури, а саме: листом №21-06-13 від 11.06.2013р. повідомлено компанію Дакстон Холдинг Лімітед, а листом №20-06-13 від 11.06.2013р. товариство з обмеженою відповідальністю "Ріаліз Ойл".

У відповідності до ч. 3 ст. 95 Закону про банкрутство кредитори мають право заявити свої вимоги до боржника, який ліквідується, у місячний строк з дня офіційного оприлюднення повідомлення про визнання боржника, який ліквідується, банкрутом.

Впродовж місячного строку з дня публікації оголошення про банкрутство ТзОВ "Юнмарк" та відкриття його ліквідаційної процедури було отримано одну заяву про визнання грошових вимог від ТзОВ "Ріаліз Ойл". Ухвалою господарського суду від 01.08.2013р. було визнано вимоги кредитора до боржника на суму 54 041,55 грн. з віднесенням її до четвертої черги задоволення вимог кредиторів.

При проведенні аналізу бухгалтерських даних банкрута ліквідатором було встановлено існування у товариства "Юнмарк" заборгованості перед компанією Дакстон Холдинг Лімітед на суму 41 899 999,97 грн., котра у встановленому порядку, не дивлячись на належне повідомлення про порушення судом провадження у справі про банкрутство боржника, свої грошові вимоги до товариства "Юнмарк" не заявила.

Відповідно до ч. 3 ст. 95 Закону про банкрутство кредитори, вимоги яких заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, або не заявлені взагалі, не є конкурсними кредиторами, а їх вимоги погашаються в шосту чергу.

Враховуючи викладені обставини ліквідатором було сформовано остаточний реєстр вимог кредиторів товариства "Юнмарк" із загальною сумою кредиторських вимог 41 954 041,52 грн. та віднесено при цьому заборгованість банкрута перед Дакстон Холдинг Лімітед на суму 41 899 999,97 грн. до реєстру вимог кредиторів з шостою чергою їх задоволення.

Ліквідатором встановлена відсутність у банкрута зобов'язань по виплаті заробітної плати працівникам, вихідної допомоги, належної працівникам зв'язку з припиненням трудових відносин, по виплаті авторської винагороди, сплаті аліментів, виплат по відшкодуванню шкоди, заподіяної життю та здоров'ю громадян.

Ліквідатором були вчинені наступні заходи щодо пошуку, виявлення та повернення активів товариства-банкрута:

Направлено запит Головному управлінню статистики у Волинській області за №25-07-13 від 03.07.2013р. про надання інформації щодо звітності банкрута. Отримано відповідь №292-03/07 від 09.07.2013р. про те, що первинні дані отримані від респондентів є конфіденційною інформацією та використовується виключно для статистичних цілей.

Направлено запит Луцькому ВРЕВ ВДАІ УМВС України у Волинській області за №27-07-13 від 03.07.2013р. про надання інформації щодо зареєстрованих за банкрутом транспортних засобів. Отримано відповідь №11-725 від 01.08.2013р. про те, що згідно облікових даних за юридичною особою ТзОВ "Юнмарк" транспортні засоби не зареєстровані.

Направлено запит Волинській регіональній філії ДП "Центр державного земельного кадастру" №28-07-13 від 03.07.2013р. про надання інформації щодо зареєстрованих за банкрутом земельних ділянок та проведення відчуження земельних ділянок. На запит отримано відповідь №714/05-02 від 16.07.2013р. про те, що з 01.01.2011р. послуги з ведення Поземельної книги та Книги записів про державну реєстрацію державних актів на право власності на земельну ділянку були передані до територіальних органів Держземагенства України.

Направлено запит Інспекції державного технічного нагляду Волинської обласної державної адміністрації за №29-07-13 від 03.07.2013р. про надання інформації щодо зареєстрованих за банкрутом тракторів, самохідних шасі тощо, та проведення відчуження даних об'єктів. Отримано відповідь від державної інспекції сільського господарства у Волинській області №01-14/1600 від 11.07.2013р. про те, що за ТзОВ "Юнмарк" трактори, самохідні шасі, самохідні сільськогосподарські, дорожньо-будівельні і меліоративні, причіпні та начіпні машини не зареєстровані.

Направлено запит управлінню Держгірпромнагляду у Волинській області №31-07-13 від 03.07.2013р. про надання інформації щодо зареєстрованих за банкрутом вантажопідіймальних кранів, кранів-екскаваторів, на котрий отримано відповідь №869/01-06 від 26.07.2013р. про те, що за ТзОВ "Юнмарк" вантажопіднімальні споруди та об'єкти котлонагляду не зареєстровані.

Направлено запит до КП "Волинське обласне бюро технічної інвентаризації" за №32-07-13 від 03.07.2013р. про надання інформації щодо зареєстрованого за банкрутом нерухомого майна та його відчуження, на котрий отримано відповідь №1441 від 10.07.2013р. про те, що державна реєстрація прав на нерухоме майно, видача витягів з Реєстру прав здійснюється з 01.01.2013р. Укрдержреєстром.

Направлено запит до Реєстраційної служби Луцького міського управління юстиції №26-07-13 від 03.07.2013р. про надання інформації щодо зареєстрованого за банкрутом нерухомого майна та його відчуження. На запит отримано відповідь №02-36/581 від 10.07.2013р. якою відмовлено в наданні запитуваної інформації на підставі ст. 28 Закону України "Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень".

Ухвалою господарського суду від 29.07.2013р. за відповідним клопотанням ліквідатора було зобов'язано реєстраційну службу Луцького міського управління юстиції надати інформаційну довідку з Державного реєстру прав щодо наявності або відсутності речових прав на нерухоме майно банкрута.

На підставі зазначеної ухвали було отримано рішення щодо отримання інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно за результатом розгляду запиту №4609844 від 31 липня 2013 року в якому вказується, що у Реєстрі прав власності на нерухоме майно, Державному реєстрі іпотеки та Єдиному реєстрі заборон відчуження об'єктів нерухомого майна встановлена відсутність запису.

Направлено запит Відділу державної виконавчої служби Луцького міського управління юстиції №03-08-13 від 09.08.2013р. про надання інформації щодо наявності відкритих виконавчих проваджень щодо ТзОВ "Юнмарк". При цьому отримано відповідь №24796 від 15.08.2013р. про те, що на виконанні у відділі відсутні виконавчі документи де стороною виконавчого провадження виступає ТзОВ "Юнмарк".

Направлено запит до Національної комісії цінних паперів та фондового ринку №02-08-13 від 09.08.2013р. про надання інформації щодо зареєстрованих за ТзОВ "Юнмарк" цінних паперів, на котрий отримано відповідь №09103/17782/НК від 06.09.2013р. про те, що за наявними щоквартальними адміністративними даними, станом на 30.06.2013р. ТзОВ "Юнмарк" серед власників, які володіють значними пакетами акцій емітентів (10 відсотків і більше статутного капіталу), відсутнє.

Направлений запит №24-07-13 від 03.07.2013р. про надання інформації щодо відкритих банківських рахунків та майна банкрута до Луцької об'єднаної державної податкової інспекції. При цьому отримано відповідь №1766/10/2.05 від 30.07.2013р. про те, що остання, встановлена законодавством, податкова звітність ТзОВ "Юнмарк була подана 28.01.2013р. (податкова декларація з податку на прибуток), а також отримано витяг з автоматизованої інтегрованої системи Міндоходів України інформації про рахунки згідно якої всі банківські рахунки банкрута закриті, окрім одного: 26009057004956 в ПАТ КБ "ПриватБанк", МФО 305299, банківські рахунки у цінних паперах - закриті.

Станом на початок ліквідаційної процедури на банківському рахунку банкрута №26009057004956 в ПАТ КБ "ПриватБанк", МФО 305299, обліковувались кошти в сумі 2 694,57 грн.

Зазначені кошти були використані ліквідатором наступним чином: 13.06.2013р. здійснена оплата за публікацію інформації згідно рахунку №2281 від 12.06.2013р. в розмірі 395 грн.; 08.07.2013р. проведено плату за РКО за квітень-червень місяці 2013 року в розмірі 95,48 грн.; 20.08.2013р. оплачено витяг ДРОРМ на суму 34 грн.; 16.09.2013р. відбулось договірне списання заборгованості за РКО в розмірі 45 грн.; 24.09.2013р. проведено оплату послуг по збереженню документів по особовому складу згідно договору №42 від 24.09.2013р. на суму 247,20 грн.; 01.10.2013р. здійснено оплату нотаріальних послуг в розмірі 1800 грн.; 01.10.2013р. проведено оплату за РКО за вересень 2013 року в розмірі 11,50 грн.; 02.10.2013р. здійснено плату за обслуговування поточного рахунку в розмірі 0,89 грн.

При цьому ліквідатором було долучено до матеріалів справи звіти по дебетових та кредитових операціях по рахунку банкрута та довідку ПАТ КБ "ПриватБанк" №08.7.0.0/131003151222 від 03.10.2013р. про оборот грошових коштів на рахунку за період з 20.05.2013р. по 03.10.2013р.

Ліквідатором було вжито заходів щодо закриття наявного банківського рахунку боржника №26009057004956 в ПАТ КБ "ПриватБанк", МФО 305299, що підтверджується довідкою ПАТ КБ "ПриватБанк" №08.7.0.0./131004085812 від 04.10.2013р. про закриття рахунку.

Отримано витяг з Державного реєстру обтяжень рухомого майна №41674785 від 23.08.2013р. відповідно до якого відносно ТзОВ "Юнмарк" в Державному реєстрі обтяжень рухомого майна інформація відсутня.

Ліквідатором була проведена інвентаризація майна боржника (інвентаризаційні відомості долучені до матеріалів звіту), якою встановлено відсутність майнових активів та дебіторської заборгованості банкрута.

Укладено договір про надання послуг №42 від 42.09.2013р. з комунальною установою Луцький міський трудовий архів, відповідно до якого ліквідатором було передано на зберігання до Луцького трудового архіву документацію згідно описів №1 (справ по особовому складу) та №2 (справ тимчасового зберігання), що погоджені експертною комісією Архівного відділу Луцької міської ради (протокол №11 від 07.10.2013р.)

Печатку ТзОВ "Юнмарк" ліквідатором було знищено, про що складено та долучено до звіту відповідний акт.

На виконання вимог ухвали суду від 01.08.2013р. ліквідатором були направлені повідомлення про закінчення ліквідаційної процедури товариства "Юнмарк" до Луцької обєднаної державної податкової інспекції, управління Пенсійного фонду України в місті Луцьку, Луцького міського центру зайнятості.

З використанням Методичних рекомендацій щодо виявлення ознак неплатоспроможності підприємства та ознак дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства, затверджено наказом №1361 від 26.10.2010р. Міністерства економіки України ліквідатором було проаналізовано фінансове становище боржника. За результатами відповідного аналізу встановлено, що підприємство є збитковим, виявлено ознаки його критичної неплатоспроможності, коли задоволення визнаних судом кредиторських вимог та боргів підприємства можливе лише через застосування ліквідаційної процедури, економічних ознак приховування банкрутства, доведення до банкрутства чи фіктивного банкрутства не виявлено, всі перелічені у фінансовому аналізі ознаки та наведені результати розрахунків свідчать про нестійкий фінансовий стан ТзОВ "Юнмарк", який характеризується ознаками критичної неплатоспроможності.

Відповідно до ч.ч. 1, 2 ст. 46 Закону про банкрутство після завершення усіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс. Якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд виносить ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута. Господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора або окремих кредиторів виносить ухвалу про затвердження звіту ліквідатора. Копія цієї ухвали направляється органу, який здійснив державну реєстрацію особи - банкрута, органам державної статистики, органам державної податкової служби за місцезнаходженням банкрута.

Отже, законодавством передбачено певну сукупність дій, яку необхідно вчинити ліквідатору в ході ліквідаційної процедури, та перелік додатків до звіту ліквідатора, які подаються суду разом із зазначеним звітом та є предметом дослідження в судовому засіданні за підсумками ліквідаційної процедури; подання звіту здійснюється ліквідатором за наслідком всіх проведених нім дій в ході ліквідаційної процедури.

Згідно п. 6 ст. 45 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" вимоги, не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

В процесі розгляду заяви ліквідатора, звітів про його роботу та обґрунтовуючих їх документів судом було встановлено, що за наслідками здійснення ліквідаційної процедури ліквідатором було вчинено належні дії по виявленню активів та пасивів боржника, доведено неможливість відновлення платоспроможності боржника внаслідок вжитих ліквідатором заходів та необхідність його ліквідації. Вказані висновки про встановлені обставини відповідають дійсності та підтверджуються достовірними доказами, дослідженими в судовому засіданні та долученими до справи.

Судом також встановлені відсутність у товариства з обмеженою відповідальністю "Юнмарк" дебіторських заборгованостей, наявного у третіх осіб майна, котре б належало банкруту.

Враховуючи викладене, суд вважає за можливе звіт ліквідатора затвердити.

Пунктом 6 ч. 1 ст. 83 Закону про банкрутство передбачено, що господарський суд припиняє провадження у справі про банкрутство, якщо затверджено звіт ліквідатора в порядку, передбаченому цим Законом.

Враховуючи викладене, та беручи до уваги, що за результатами ліквідаційної процедури у товариства-банкрута не було виявлено достатнього майна, а також грошових коштів, за рахунок яких було б можливе погашення кредиторських вимог, суд прийшов до висновку, що вимоги кредиторів товариства з обмеженою відповідальністю "Юнмарк" слід вважати погашеними, зазначеного суб'єкта господарської діяльності-банкрута необхідно ліквідувати, а провадження у справі припинити.

Поруч з цим суд вважає за необхідне засвідчити, що у відповідності до п.п. 14 п. 2 ч. 2 ст. 4 Закону України "Про судовий збір" за подання кредитором до господарського суду заяви про визнання його грошових вимог до боржника після оголошення про порушення справи про банкрутство, передбачена сплата судового збору у одному розмірі мінімальної заробітної плати (1 147 грн.)

Пунктом 29 Інформаційного листа Вищого господарського суду України від 28.03.2013р. №01-06/606/2013 "Про Закон України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (у редакції Закону України від 22.12.2011р. №4212-VI)" визначено, що після оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом заяви з грошовими вимогами, що виникли під час проведення процедур банкрутства, надсилаються кредиторами безпосередньо до господарського суду. Відповідно до Закону України "Про судовий збір" такі заяви оплачуються судовим збором.

Судом встановлено, що пред'являючи до господарського суду заяву від 16.07.2013р. №18/46-РО про визнання грошових вимог до боржника на суму 54 041,55 грн., товариство з обмеженою відповідальністю "Ріаліз Ойл" сплати судового збору у розмірі 1 147 грн. не здійснило.

Враховуючи викладені положення законодавства у суду виникають підстави для стягнення із зазначеного кредитора в дохід Державного бюджету України визначеної суми судового збору.

На підставі викладеного, керуючись ст. 4 Закону України "Про судовий збір", ст.ст. 37, 41, 41-49, 95 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст.ст. 80, 86, 87 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

УХВАЛИВ:

1. Представлений суду звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс товариства з обмеженою відповідальністю "Юнмарк" (Волинська область, м. Луцьк, вул. Електроапаратна, 3/11, код ЄДРПОУ 37259273) затвердити.

2. Товариство з обмеженою відповідальністю "Юнмарк" (Волинська область, м. Луцьк, вул. Електроапаратна, 3/11, код ЄДРПОУ 37259273) ліквідувати.

3. Зобов'язати державного реєстратора вчинити дії, передбачені Законом України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців" та спрямовані на припинення державної реєстрації товариства з обмеженою відповідальністю "Юнмарк" (Волинська область, м. Луцьк, вул. Електроапаратна, 3/11, код ЄДРПОУ 37259273).

4. Провадження у справі про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю "Юнмарк" (Волинська область, м. Луцьк, вул. Електроапаратна, 3/11, код ЄДРПОУ 37259273) припинити.

5. Стягнути з товариства з обмеженою відповідальністю "Ріаліз Ойл" (м. Дніпропетровськ, пл. Леніна, 1, код ЄДРПОУ 36440286) в дохід Державного бюджету України (отримувач коштів: УДКСУ у м. Луцьку Волинської області, код отримувача (код за ЄДРПОУ): 38009628, банк отримувача: ГУДКCУ у Волинській області, код банку отримувача (МФО) 803014, рахунок отримувача: 31219206783002, код класифікації доходів бюджету: 22030001 "Судовий збір (Державна судова адміністрація України, 050)", призначення платежу: судовий збір за розгляд господарським судом Волинської області заяви ТзОВ "Ріаліз Ойл" про визнання грошових вимог до боржника, господарський суд Волинської області, код ЄДРПОУ суду 03499885) 1 147 грн. судового збору.

6. Примірник ухвали суду для відома надіслати:

- ліквідатору товариства з обмеженою відповідальністю "Юнмарк" Тарасюку В.В.;

- товариству з обмеженою відповідальністю "Ріаліз Ойл";

- компанії Дакстон Холдинг Лімітед;

- відділу Державної виконавчої служби Луцького міського управління юстиції;

- Луцькій ОДПІ Головного управління Міндоходів у Волинській області;

- сектору з питань банкрутства Головного управління юстиції у Волинській області;

- державному реєстратору відділу державної реєстрації суб'єктів господарювання Луцької міської ради;

- Головному управлінню статистики у Волинській області.

Суддя В.А. Войціховський