Рішення

від 16.10.2013 по справі 259/9637/13-ц

КУЙБИШЕВСЬКИЙ РАЙОННИЙ СУД М.ДОНЕЦЬКА

Справа №2/259/2451/2013

Р І Ш Е Н Н Я

І М Е Н Е М У К Р А Ї Н И

16 жовтня 2013 року місто Донецьк

Куйбишевський районний суд м. Донецька в складі:

головуючого - судді Ларіонової Н.М.,

при секретарі Іванченко К.М.,

за участю представника позивача - ОСОБА_1,

представника відповідача - ОСОБА_2,

розглянувши у відкритому судовому засіданні в залі районного суду цивільну справу за позовом ОСОБА_3 до ОСОБА_4, третя особа: товариство з обмеженою відповідальністю «Хуторок» (далі ТОВ «Хуторок») про визнання удаваним договору купівлі-продажу, визнання укладеним договору дарування, -

В С Т А Н О В И В :

Позивач звернувся до суду з позовом до відповідача, в якому просить визнати удаваним договору купівлі-продажу (відступлення) частки у статутному капіталі TOB «Хуторок» у розмірі 360 000,00грн., що становить 50% статутного капіталу TOB «Хуторок» (код ЄДРПОУ 32686095), укладеного 06.09.2012 р. між ОСОБА_4 та ОСОБА_3, а також просить визнати укладеним 06.09.2012 р. між ОСОБА_4 (дарувальником) та ОСОБА_3 (обдарованим) договору дарування частки у статутному капіталі TOB «Хуторок» у розмірі 360000,00 грн., що становить 50% статутного капіталу TOB «Хуторок» (код ЄДРПОУ 32686095). Позивач мотивований тим, що, укладаючи 06.09.2012 р. договір купівлі-продажу, сторони мали намір на встановлення інших цивільно-правових відносин, ніж ті, які передбачені договором купівлі-продажу. Фактично 06.09.2012 р. між позивачем та відповідачем було укладено договір дарування корпоративних прав TOB «Хуторок», оскільки відповідач не мала намір отримати від позивача грошові кошти за відчуження частки у статутному капіталі TOB «Хуторок». Метою укладеного 06.09.2012 р. договору відчуження корпоративних прав була передача ОСОБА_4 (дарувальником) 50% частки статутного капіталу TOB «Хуторок» у власність позивачу (обдарованому) без отримання будь-якої взаємної винагороди (майнового задоволення).

Позивач участь в судовому засіданні особисто не взяв, використавши право на представника, встановлене ч.1 ст.38 ЦПК України.

Представник позивача - за довіреністю ОСОБА_1 - в судовому засіданні підтримав позовні вимоги в повному обсязі та надав пояснення, аналогічні викладеним у позовній заяві обставинам.

Відповідач в судове засідання не з'явилась, надала до суду заяву, в якій визнала заявлені ОСОБА_3 позовні вимоги в повному обсязі та зазначила, що за договором купівлі-продажу 50% частки статутного капіталу TOB «Хуторок» від 06.09.2012р. кошти у розмірі 360000,00 грн. або в будь-якій іншій сумі від позивача вона не отримувала, оскільки при укладанні даного договору не мала намір отримати від свого брата майнове відшкодування, її волевиявлення було спрямовано виключно на безоплатне передання ОСОБА_3 корпоративних прав TOB «Хуторок» у власність, тобто на дарування частки товариства братові.

Представник відповідача - за довіреністю ОСОБА_2 - в судовому засіданні, діючи в межах своїх повноважень, позов визнала в повному обсязі та надала пояснення, тотожні

наведеним у заяві відповідача ОСОБА_4

Представник третьої особи, будучи повідомленим про час та місце розгляду справи у встановленому законом порядку, до судового засідання не з’явився, Від директора ТОВ «Хуторок» надійшло клопотання про розгляд справи за відсутністю представника третьої особи разом із документами, що підтверджують статус юридичної особи TOB «Хуторок».

Суд, встановивши обставини справи та перевіривши їх доказами, приходить до таких висновків.

06.09.2012 р. між ОСОБА_4, як продавцем, та ОСОБА_3, як покупцем, укладено договір купівлі-продажу (відступлення) частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Хуторок».

Згідно з умовами договору купівлі-продажу від 06.09.2012 р. ОСОБА_4 зобов'язувалась передати у власність ОСОБА_3 свою частку у статутному капіталі TOB «Хуторок» у розмірі 360000,00грн., що становить 50% статутного капіталу TOB «Хуторок» (код ЄДРПОУ 32686095), а ОСОБА_3 зобов'язувався сплатити ОСОБА_4 готівкою 360000,00 грн. не пізніше 01.10.2012 р.

Судом встановлено, що згідно із змінами до статуту TOB «Хуторок», державну реєстрацію яких проведено 11.09.2012 р., ОСОБА_3 є учасником товариства, його частка у грошовому еквіваленті становить 360000,00грн., що дорівнює 50% статутного капіталу TOB «Хуторок».

Отже, ОСОБА_3, починаючи з 11.09.2012 р., на праві власності належить частка у статутному капіталі TOB «Хуторок» у розмірі 360000,00грн., що становить 50% статутного капіталу товариства і позивач є повноправним учасником TOB «Хуторок».

Встановлено, що за вищевказаним договором купівлі-продажу 50% частки статутного капіталу TOB «Хуторок» від 06.09.2012 р. кошти у розмірі 360000,00 грн. або в будь-якій іншій сумі ОСОБА_4 не отримувала, оскільки, укладаючи договір відчуження корпоративних прав TOB «Хуторок», волевиявлення позивача та відповідача було спрямоване на безоплатне передання ОСОБА_4 ОСОБА_3 у власність 50% частки статутного капіталу TOB «Хуторок».

Відповідно до ч.1 ст.60 ЦПК України кожна сторона зобов'язана довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, крім випадків, встановлених ст.61 цього Кодексу.

Частиною першою ст.61 ЦПК України передбачено, що обставини, визнані сторонами та іншими особами, які беруть участь у справі, не підлягають доказуванню.

Оскільки позивачем та відповідачем визнано факт непередання коштів за договором купівлі-продажу частки TOB «Хуторок» від 06.09.2012, у зв'язку з наявністю наміру ОСОБА_4 безоплатно передати у власність ОСОБА_3 корпоративні права та його згоду безоплатно прийняти їх, вищевикладені обставини не потребують доказуванню.

Наявність волевиявлення сторін договору купівлі-продажу (відступлення) частки у статутному капіталі TOB «Хуторок» від 06.09.2012р. на безоплатне передання та отримання частки товариства, обумовлено наявністю родинних зв'язків між ОСОБА_4 та ОСОБА_3, які є рідними братом і сестрою.

В судовому засіданні достовірно встановлено, що визнання відповідачем позову не суперечить закону, не порушує права, свободи чи інтереси інших осіб.

За змістом ч.4 ст. 174 ЦПК України, у разі визнання відповідачем позову, яке не суперечить закону, не порушує права, свободи чи інтереси інших осіб, суд у мотивувальній частині рішення може вказати лише про визнання позову та прийняття його судом. Аналогічна позиція викладена к п.11 постанови Пленуму Верховного суду України від 18.12.2009 року № 14 «Про судове рішення у цивільній справі».

За даних обставин, відповідачем ОСОБА_4 визнано позов ОСОБА_3 про визнання удаваним договору купівлі-продажу, визнання укладеним договору дарування, у судовому засіданні не встановлено того, що визнання позову суперечить закону, порушує права та інтереси інших осіб. У суду відсутні підстави для відмови у прийнятті визнання відповідачем ОСОБА_4 позову ОСОБА_3

Вказані обставини дають суду підстави зробити висновок, що ОСОБА_4 безоплатно, на підставі договору купівлі-продажу (відступлення) частки у статутному капіталі TOB «Хуторок» від 06.09.2012 р., передала у власність ОСОБА_3 свою частку у статутному капіталі TOB «Хуторок» у розмірі 360000,00грн., що становить 50% статутного капіталу товариства.

Згідно з ч.1 ст.717 ЦК України за договором дарування одна сторона (дарувальник) передає або зобов'язується передати в майбутньому другій стороні (обдаровуваному) безоплатно майно (дарунок) у власність.

Відповідно до ч.1 ст.655 ЦК України за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов'язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов'язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Статтею 235 ЦК України передбачено, що удаваним є правочин, який вчинено сторонами для приховання іншого правочину, який вони насправді вчинили. Якщо буде встановлено, що правочин був вчинений сторонами для приховання іншого правочину, який вони насправді вчинили, відносини сторін регулюються правилами щодо правочину, який сторони насправді вчинили.

Відповідно до п. 25 постанови Пленум Верховного Суду України від 06.11.2009 р. № 9 «Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними» за удаваним правочином (стаття 235 ЦК) сторони умисно оформляють один правочин, але між ними насправді встановлюються інші правовідносини. На відміну від фіктивного правочину, за удаваним правочином права та обов'язки сторін виникають, але не ті, що випливають зі змісту правочину. Встановивши під час розгляду справи, що правочин вчинено з метою приховати інший правочин, суд на підставі статті 235 ЦК має визнати, що сторонами вчинено саме цей правочин, та вирішити спір із застосуванням норм, що регулюють цей правочин.

Враховуючи зазначене та виходячи з вимог ст.ст. 235, 655, 717 Цивільного кодексу України, суд дійшов висновку про те, що договір купівлі-продажу від 06.09.2012 року, укладений між ОСОБА_4 та ОСОБА_3, є удаваним правочином, а фактично між ОСОБА_4 та ОСОБА_3 було укладено договір дарування 50% частки у статутному капіталі TOB «Хуторок».

Таким чином, позовні вимоги ОСОБА_3 засновані на законі, є обґрунтованими, знайшли своє підтвердження в ході судового розгляду, в зв’язку з чим підлягають повному задоволенню.

На підставі викладеного, ст.ст.235, 655, 717 ЦК України, керуючись ст.ст.10, 11, 60, 61, 174, 212, 213, 214-215 ЦПК України, -

В И Р І Ш И В :

Позов ОСОБА_3 до ОСОБА_4, третя особа: товариство з обмеженою відповідальністю «Хуторок» про визнання удаваним договору купівлі-продажу, визнання укладеним договору дарування - задовольнити в повному обсязі.

Визнати удаваним договір купівлі-продажу (відступлення) частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Хуторок» у розмірі 360000,00грн., що становить 50% статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю «Хуторок» (код ЄДРПОУ 32686095), укладений 06 вересня 2012 р. між ОСОБА_4 та ОСОБА_3.

Визнати укладеним 06 вересня 2012 р. між ОСОБА_4 (дарувальником) та ОСОБА_3 (обдарованим) договір дарування частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Хуторок» у розмірі 360000,00грн., що становить 50% статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю «Хуторок» (код ЄДРПОУ 32686095).

Рішення може бути оскаржено до Апеляційного суду Донецької області через Куйбишевський районний суд м.Донецька шляхом подачі апеляційної скарги протягом 10 днів з дня проголошення рішення.

Особи, які брали участь у справі, але не були присутні у судовому засіданні під час проголошення судового рішення, можуть подати апеляційну скаргу протягом десяти днів з дня отримання копії цього рішення.

Рішення набуває законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним судом.

Суддя Куйбишевського

районного суду м. Донецька Н.М. Ларіонова