Ухвала

від 03.04.2009 по справі 4/1

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД РІВНЕНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

4/1

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД РІВНЕНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

КОЛЕГІЯ З РОЗГЛЯДУ СПРАВ ПРО БАНКРУТСТВО

 33001 , м. Рівне,  вул.Яворницького, 59

УХВАЛА  

"03" квітня 2009 р.                                                   Справа  № 4/1

Боржник   Відкрите акціонерне товариство "Клесівська пересувна механізована колона -177"

Суддя  колегії з розгляду справ про банкрутство  

     Секретар судового засідання:  Оксимчук Н.В.

В засіданні приймали участь:

Від кредиторів: голова комітету кредиторів- Єлесеєва Т.О.( посв. № 27 від 29.03.04 р. );

Ліквідатор: Демидов І.А.

ТзОВ "Топаз ЛТД"- Пехотін В.Ф.( пасп. СР 207516 від 23.07.1997 р. );

Статті 20, 22 ГПК України учасникам судового процесу роз'яснені.

Всі учасники провадження у справі були належним чином повідомлені про час і місце розгляду справи.

Про затвердження мирової угоди.

Ухвалою господарського суду від 01.10.2008 року у справі про банкрутство ВАТ "Клесівська пересувна механізована колона-177": вул. Дзержинського, 32, смт.Клесів, Сарненський район введено процедуру ліквідації боржника та призначено ліквідатором арбітражного керуючого Демидова І.А.

Суду подано протокол № 13 засідання комітету кредиторів від 26.03.2009 року про укладення мирової угоди, протокол № 14 засідання комітету кредиторів від 30.03.2009 року про затвердження змін до  мирової угоди, текст мирової угоди, укладеної 30.03.2009 року, список кредиторів, заяву про затвердження мирової угоди, звіт про роботу ліквідатора.

Розглянувши в судових засіданнях 27.03.2009 року та 03.04.2009 року мирову угоду, заслухавши ліквідатора, інвестора, представників кредиторів, давши оцінку документам справи, суд дійшов висновку затвердити мирову угоду виходячи з наступного.

Рішення про укладення мирової угоди ( протокол № 13 від 26.03.2009 року )  приймалось правомочним складом комітету кредиторів більшістю голосів кредиторів.

На засіданні зборів комітету кредиторів, що відбулись 26.03.2009 року приймав участь представник інвестора - ТзОВ "Топаз" ЛТД. Письмових заперечень до  протоколу  № 13 від 26.03.2009 року не залучалось.

На день прийняття рішення про укладення мирової угоди кредиторська конкурсна заборгованість боржника становила:

-Управління Пенсійного фонду України в Сарненському районі- 96 253 грн. 65 коп.;

-Сарненська МДПІ - 4 610 грн. 08 коп.

- Виконавча дирекція Фонду соцстрахування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України у Сарненському районі- 225 879 грн. 29 коп.;

Поточна кредиторська заборгованість становила:

- Управління Пенсійного фонду України в Сарненському районі- 45 746 грн. 35 коп.;

- Сарненська МДПІ- 157 389 грн. 92 коп.;

- Сарненський районний центр зайнятості- 3000 грн. 00 коп.;

- Виконавча дирекція Фонду соцстрахування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України у Сарненському районі- 8000 грн. 29 коп.;

- Сарненська міжрайонна виконавча дирекція Рівненського обласного відділення Фонду соціального страхування з тимчасової втрати працездатності- 1500 грн. 00 коп.;

На зборах комітету кредиторів, що відбулись 30.03.2009 року розглянуто питання доопрацьовування мирової угоди у справі № 4/1 та уточнення кредиторських вимог, що виникли на дату чергового засідання ( поточні вимоги ), зокрема до переліку  поточних кредиторів включено вимоги Приватного підприємства "Гранінвест" в сумі 1620 грн.00 коп. на підставі ухвали господарського суду Рівненської області № 4/1 від 27.03.2009 року.

Згідно реєстру вимог та мировій угоді загальна сума вимог кредиторів становить 543 999 грн. 58 коп.

Мировою угодою передбачається погашення кредиторських вимог за рахунок інвестора ТзОВ «Топаз.»ЛТД : смт. Клесів, Сарненський район.

Інвестор- ТзОВ "Топаз"ЛТД сплачує в повному обсязі конкурсні кредиторські вимоги в сумі 100 863 грн. 73 коп.( таблиця № 1), сума яких зменшена  за рахунок вимог Відділення Виконавчої дирекції Фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України у Сарненському районі капіталізованих платежів на 225 879 грн. 29 коп., які сплачуються лише при повній ліквідації підприємства, і за даною мировою угодою погашатися не будуть.

Поточні кредиторські вимоги, які виникли в процедурах( розпорядження майном, санації , ліквідації) боржника- ВАТ Клесівська ПМК-177" в сумі 217 256 грн. 56 коп. інвестор сплачує в повному обсязі ( таблиця № 2).

Пунктом 1.4 мирової угоди враховано те, що в процедурі санації та ліквідації інвестором- ТзОВ"Топаз"ЛТД 23.12.2008 року було перераховано 100 000 грн. 00 коп., які були направлені на першочергове погашення поточних кредиторських вимог( виплату заробітної плати, обов"язкових платежів та часткову оплату послуг арбітражного керуючого).

Мировою угодою передбачено відшкодування державного мита в сумі 375 грн. 00 коп., оплати послуг арбітражного керуючого( розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) та витрат пов"язаних з провадженням процедури розпорядження майна, санації, та ліквідації боржника - згідно звіту затвердженого протоколом засідання комітету кредиторів від 26.03.2009 року в сумі- 72 912 грн. 68 коп.

Пунктом 2.5 мирової угоди визначено погашення заборгованості по заробітній платі в сумі 55 800 грн. 00 коп.та нарахувань на заробітну плату в сумі 20 200 грн.00 коп.

Загальна сума зобов"язань боржника- ВАТ "Клесівська ПМК-177" становить- 467 407 грн. 97 коп.

Сплата інвестором ТзОВ "Топаз" ЛТД коштів на ліквідаційний рахунок ВАТ "Клесівська ПМК-177" в рахунок погашення боргів ВАТ "Клесівська ПМК-177" проводиться в строк до 10 квітня 2009 року в сумі 300 000 грн. 00 коп. та до 30 квітня 2009 року в сумі 167 407 грн. 97 коп.  

Погашення заборгованості боржником- ВАТ "Клесівська ПМК-177" здійснюється у порядку черговості, встановленої ст.31 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Розрахунки з кредиторами будуть проводитись ліквідатором ( виконуючим обов"язки керівника) шляхом перерахування грошових коштів на поточні рахунки кожного з кредиторів, а також виплати заборгованої заробітної плати в повному обсязі, в строк до 15 травня 2009 року.

Відповідно до пункту 6.2 розділу 6 Прикінцевих положень мирової угоди передбачено, що ліквідатор банкрута- ВАТ "Клесівська ПМК-177" протягом 15-ти днів від дати місяця затвердження господарським судом Рівненської області цієї угоди скликає загальні збори акціонерів, виконує обов"язки керівника ( органів управління) боржника до призначення, в установленому порядку, керівника боржника ( органів управління) у відповідності до Закону України "Про господарські товариства", передає новопризначеному голові правління ВАТ "Клесівська ПМК-177", майно згідно Акту приймання- передавання майна з обов"язковим долученням одного примірника до справи №4/1.

          Виходячи із змісту ч.2 ст.35 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" мирова угода може бути укладена на будь-якій стадії провадження у справі про банкрутство.

          Заперечень кредиторів щодо укладення мирової угоди господарському суду не подано.

          Отже, мирова угода погоджена більшістю голосів членів комітету кредиторів, який відповідно до ст. 7 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" представляє інтереси всіх кредиторів , умови мирової угоди не суперечать законодавству , а тому  підлягає затвердженню господарським судом.

        Крім того, в судовому засіданні 03.04.2009 року було розглянуто звіт ліквідатора ВАТ "Клесівська ПМК-177" про роботу та звіт про оплату послуг та витрати в сумі 72 912 грн. 68 коп. які підлягають затвердженню господарським судом.

Враховуючи, що у даній справі вводилась процедура ліквідації боржника, арешт на майно боржника та інші обмеження  щодо розпорядження його майном, не накладались.

На підставі викладеного, керуючись ст.ст.35, 36, 38, п.5 ст.40 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом",-

Ухвалив :

1. Затвердити звіт про роботу ліквідатора ВАТ "Клесівська ПМК-177": вул. Дзержинського, 32, смт.Клесів, Сарненський район.

2. Затвердити звіт арбітражного керуючого ( ліквідатора)  ВАТ "Клесівська ПМК-177" про оплату послуг та витрати в сумі 72 912 грн. 68 коп.

3. Припинити процедуру ліквідації ВАТ "Клесівська ПМК-177": вул. Дзержинського, 32, смт. Клесів, Сарненський район.

     4.Затвердити мирову угоду від 30.03.2009 р., укладену від імені боржника ліквідатором та головою комітету кредиторів та підписану інвестором в наступній редакції:

Відкрите акціонерне товариство "Клесівська ПМК - 177", код ЄДРПОУ 01037376, у подальшому "Боржник", в особі ліквідатора Демидова Івана Адамовича, який діє на підставі Постанови господарського суду Рівненської області від 01.10.2008 року у справі № 4/1, та ТзОВ "Топаз" ЛТД, у подальшому "Інвестор", в особі директора Пехотіна Василя Федоровича, що діє на підставі Статуту, з однієї сторони, та

Кредитори: Сарненська МДПІ в особі керівника Шеремет Г.А., Виконавча дирекція Фонду соцстрахування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України у Сарненському районі в особі начальника Корнійчук Н.О., Управління Пенсійного Фонду України у Сарненському районі в особі начальника та Голови комітету кредиторів Єлісєєвої Т.О., яка діє на підставі протоколу засідання комітету кредиторів від 08.02.2008 р. № 1 з другої сторони, а разом - Сторони, керуючись ст. 212 Господарського кодексу України, ст. 35-37 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", уклали цю Мирову угоду (далі -"Угода") про наступне:

1. ПРЕДМЕТ УГОДИ

1.1. Сторони домовились, що визнані ухвалою господарського суду Рівненської області від 01.02.2008 р. кредитори по справі № 4/1 з конкурсними вимогами до Боржника в розмірі та станом на 15 січня 2009 року, що наведено в таблиці 1 нижче:

Таблиця 1

№ за/пНазва кредитораІдентифікаці йний код кредитораПоштова адреса кредитораСума визнаних судом вимог, грн.

1Управління ПФ України у Сарненському районі2255484534500, м. Сарни, вул. Суворова, 8.27 828 грн. 08 коп., 2-а черга, 68 425 грн. 57 коп., 6-та черга. Разом: 96 253 грн. 65 коп.

2Виконавча дирекція Фонду соцстрахування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України у Сарненському районі2593044434500, м. Сарни, вул. Демократична, 46.225 879 грн. 29 коп., 2-га черга

3Сарненська МДПІ2108382934500, м. Сарни, вул. Широка, 18.4 452 грн.46 коп., 3-а черга, 157 грн. 92 коп. 6-та черга. Разом: 4 610 грн. 08 коп.

Разом:

326743, 02 грн.

1.2. Інвестор ТзОВ "Топаз" сплатить в повному обсязі та у строки, визначені умовами даної Угоди, конкурсні кредиторські вимоги по справі № 4/1 визнані господарським судом Рівненської області про банкрутство ВАТ "Клесівська ПМК - 177".

1.3.          Сума до сплати конкурсних кредиторських вимог підлягає зменшенню за рахунок суми   конкурсних   кредиторів,   а   саме:   вимог   Відділення   Виконавчої   дирекції   Фонду соцстрахування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України у Сарненському районі капіталізованих платежів в сумі 225 879 грн. 29 коп., які сплачуються лише при повній ліквідації підприємства, і за даною мировою угодою погашатися не будуть.

1.4.          Врахувати те, що в процедурі санації   та ліквідації Інвестором ТзОВ "Топаз" ЛТД 23.12.2008р.   було   перераховано    100000,00   грн.,   які   були   направлені   на   першочергове погашення поточних кредиторських вимог (виплату заробітної плати, обов'язкових платежів та часткову оплату послуг арбітражного керуючого).

1.5.          Інвестор ТзОВ "Топаз" ЛТД сплатить в повному обсязі   та у строки, визначені умовами даної Угоди, поточні кредиторські вимоги по справі № 4/1, які виникли в процедурах (розпорядження майном, санації, ліквідації)  Боржника ВАТ "Клесівська ПМК - 177", заявлені у встановленому законом порядку до господарського суду (ліквідатору), визнані та включені судом   (ліквідатором)   для   погашення   згідно   ст.   31   Закону   України   "Про   відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", станом на 01.04.2009р.,    що наведені в таблиці № 2 нижче:

Таблиця 2

№ за/пНазва кредитораІдентифікаці йний код кредитораПоштова адреса кредитораСума визнаних судом вимог, грн.

1Управління ПФ України у Сарненському районі2255484534500, м. Сарни, вул. Суворова, 8.45746,35 грн.

2Виконавча дирекція Фонду соцстрахування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України у Сарненському районі2593044434500, м. Сарни, вул. Демократична, 46.8000,29 грн.

3Сарненська МДШ2108382934500, м. Сарни, вул. Широка, 18.157389,92 грн.

4Сарненський районний центр зайнятості2255485134500, м. Сарни, вул. Демократична,3000,00 грн.

5Сарненська міжрайонна виконавча дирекція Рівненського обласного відділення Фонду соціального соцстрахування з тимчасової втрати працездатності2606308534500, м. Сарни, вул. Демократична, 461500,00 грн.

6Приватне підприємство фірма "Гранінвест"3135881034550, Сарненський район, смт. Клесів, вул. Чапаєва, 2-а1620,00 грн.

Разом:

217256,56 грн.

2. РОЗМІРИ ВИМОГ КРЕДИТОРІВ, ПОРЯДОК І СТРОКИ ВИКОНАННЯ ЗОБОВ'ЯЗАНЬ БОРЖНИКОМ

2.1. Розміри заборгованості кредиторам з урахуванням п. 1.2. Мирової угоди та витрат на проведення процедури банкрутства Боржника ВАТ "Клесівська ПМК - 177" станом на 01.04.2009р.становлять:

-конкурсні кредиторські вимоги в сумі - 100863,73 грн. згідно таблиці № 1, зменшені на суму 225 879,29 грн. капіталізованих платежів;

- поточні кредиторські вимоги в сумі - 217256,56 грн. згідно таблиці № 2;

2.2.          Розмір державного мита на суму 375,00 грн.;

2.3.          Розмір   витрат,   оплати  послуг  арбітражного   керуючого   (розпорядника,  майна,

керуючого    санацією,    ліквідатора)    та   витрат    пов'язаних    з    провадженням    процедури

розпорядження майном, санації, та ліквідації боржника у справі - згідно звіту затвердженого

протоколом засідання комітету кредиторів від 26.03.2009 року в сумі - 72912,68 грн.

2.4.          Розмір заборгованості по заробітній платі - 55800,00 грн., нарахувань на заробітну

плату в сумі - 20200,00 грн.

2.5.          Загальна сума зобов'язань Боржника ВАТ "Клесівська ПМК - 177" становлять -

467407,97 грн.

2.6.          Сплата  інвестором ТзОВ  "Топаз" ЛТД коштів  на ліквідаційний рахунок ВАТ

"Клесівська   ПМК   -   177"   в   рахунок   погашення   боргів   ВАТ   "Клесівська  ПМК  -   177"

проводиться в строк до 10 квітня 2009 року в сумі 300000,00 грн. та до 30 квітня 2009 року в

сумі 167407,97 грн.

2.7.          Погашення заборгованості Боржником ВАТ "Клесівська ПМК - 177" здійснюється у

порядку черговості, встановленої ст. 31 Закону України "Про відновлення платоспроможності

боржника або визнання його банкрутом".

3.          ДЖЕРЕЛА ПОГАШЕННЯ ЗАБОРГОВАНОСТІ І СПОСІБ

РОЗРАХУНКІВ

3.1.          Погашення заборгованості зазначеної вп.п.2.1.-2.5. цієї Угоди буде відбуватися за

рахунок інвестиційних коштів від ТзОВ "Топаз" ЛТД, які надійшли на ліквідаційний рахунок

Боржника   ВАТ   "Клесівська   ПМК   -   177"   та   є   достатніми   для   погашення   всієї   суми

заборгованості.

3.2.          Розрахунки   з   кредиторами   проводяться   ліквідатором   (виконуючим   обов'язки

керівника) шляхом перерахування грошових коштів на поточні рахунки кожного з кредиторів,

вказаних в пп.. 1.1,1.4. даної Угоди, а також виплати заборгованої заробітної плати в повному

обсязі, в строк до 15 травня 2009р.

4.          ВІДПОВІДАЛЬНІСТЬ ЗА НЕВИКОНАННЯ МИРОВОЇ УГОДИ

4.1. У разі невиконання мирової угоди кожен з кредиторів по справі № 4/1, має право порушити питання про її (Угоди) розірвання, і пред'явити відповідні грошові вимоги до боржника.

5.          ОСОБЛИВІ УМОВИ

5.1.          Ця Угода підлягає затвердженню господарським судом Рівненської області, а її

виконання розпочинається від дати затвердження мирової угоди господарським судом.

5.2.          Ця Угода є обов'язковою для виконання для виконання Боржником, Інвестором і

кредиторами, вказаними в п.п. 1.1.- 1.4. даної Угоди.

5.3.          Одностороння відмова від виконання даної Угоди не допускається.

5.4.          У разі не затвердження господарським судом Рівненської області даної Угоди,

Сторони погоджуються на укладання угоди в новій редакції з умовами, що відповідають

вимогам господарського суду або внесуть зміни та доповнення до цієї Угоди.

5.5.          За заявою будь-кого із конкурсних кредиторів мирова угода може бути визнана

господарським судом недійсною, якщо існують підстави для визнання угоди недійсною,

передбачені цивільним законодавством України.

5.6.          Визнання  господарським  судом за заявою  кредитора (кредиторів) даної Угоди

недійсною  є  підставою  для  поновлення  провадження  у  справі  про  банкрутство,  про  що

господарський суд виносить ухвалу, яка може бути оскаржена у порядку визначеному чинним в

Україні законодавством.

5.7.          Кредитори мають право порушити питання про розірвання даної Угоди в разі

невиконання Боржником умов цієї Угоди щодо не менше як третини вимог кредиторів. Угода

може бути розірвана не інакше як за рішенням господарського суду. Розірвання даної Угоди

щодо окремого кредитора не тягне її розірвання щодо інших кредиторів.

5.8.          У разі визнання цієї Угоди недійсною або її розірвання вимоги кредиторів, щодо

яких було надано відстрочку та (або) розстрочку платежів або прощення (списання) боргів,

відновлюються в повному розмірі у незадоволений частини.

5.9.          За умови належного та повного виконання Боржником зобов'язань за цією Угодою,

заборгованість  Боржника  перед  кредиторами  вважається  повністю  погашеною  на дату її

(Угоди) припинення.

5.10.          Кожен з кредиторів має право на виконання положень цієї Угоди укладати з

Боржником будь-які правочини, направлені на повне та своєчасне її (Угоди) виконання, не

порушуючи при цьому права та законного інтересу інших кредиторів Боржника.

6. ПРИКІНЦЕВІ ПОЛОЖЕННЯ

6.1.          Після повного погашення Боржником зобов'язань за цією Угодою, Угода вважається

такою, що припинила свою дію. Термін дії угоди - до повного виконання зобов'язань Боржником.

6.2.          Ліквідатор банкрута ВАТ "Клесівська ПМК - 177" протягом 15-ти днів від дати

місяця затвердження господарським судом Рівненської області цієї Угоди скликає загальні

збори акціонерів, виконує обов'язки керівника (органів управління) боржника до призначення,

в установленому порядку, керівника боржника (органів управління) у відповідності до закону

України "Про господарські товариства", передає новопризначеному Голові правління ВАТ

"Клесівська ПМК - 177", майно згідно Акту приймання - передавання майна з обов'язковим

долученням одного примірника до справи № 4/1.

6.3.          Ця  угода  складена  відповідно  до  положень  Закону  України  „Про  відновлення

платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", Закону України „Про державну

податкову службу в Україні" та інших чинних нормативних документів, у повному розумінні

сторонами її змісту, положень та характеру виконання.

6.4.          Всі спори та розбіжності, що можливо виникатимуть у зв'язку з виконанням даної

Угоди вирішуються домовленістю сторін, а в разі недосягнення домовленості відповідно до

діючого в Україні законодавства.

6.5.          Дана Угода складена у 9 (дев'яти) примірниках українською мовою, які мають

однакову юридичну силу, по одному для кожного з кредиторів,   1   (один) примірник для

Боржника, 1 (один) - для ліквідатора та 1 (один) - для господарського суду Рівненській області у

справу № 4/1.

          5.Припинити провадження у справі № 4/1 про банкрутство ВАТ "Клесівська ПМК-177"смт. Клесів, вул. Дзержинського, 32, Сарненський район.

       Ухвалу направити всім учасникам провадження у справі, державному реєстратору Сарненської райдержадміністрації, відділу ДВС в Сарненському районі, Головному управлінню статистики в Рівненській області .

              Суддя