Ухвала

від 07.11.2013 по справі б-23/25-13/92

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ІВАНО-ФРАНКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ІВАНО-ФРАНКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

07 листопада 2013 р. Справа № Б-23/25-13/92 Господарський суд Івано-Франківської області у складі судді Шкіндера П. А.,

при секретарі судового засідання Атаманчук І.С.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні справу

за заявою: ОСОБА_1,

АДРЕСА_1

до боржника: товариства з обмеженою відповідальністю "Карпатигазмаш",

вул. Б. Хмельницького, 2, м. Коломия, Івано-Франківська область,

про банкрутство,

за участю представників сторін:

ліквідатор: Юрків В.В., (свідоцтво № НОМЕР_3 від 02.07.13);

арбітражний керуючий: Шутка Я.С.( свідоцтво НОМЕР_4 від 02.07.13; посвідчення НОМЕР_4 від 14.08.13 видане МЮУ;

від кредитора ТзОВ "Торговий Дім-Кларс": Созонник В.В., (довіреність б/н від 15.10.2013р.)

від ВАТ Коломиясільмаш: Кіф"як Н. О., (довіреність №1/01 від 02.01.2013р; паспорт серія НОМЕР_5 від 02.08.1997 виданий Коломийським ГО УМВС в Івано-Франківській області.);

від заявника та боржника представники не з'явилися.

встановив: ОСОБА_1 (АДРЕСА_1) подано до господарського суду Івано-Франківської області заяву про порушення провадження у справі про банкрутство ТзОВ "Карпатигазмаш".

Ухвалою господарського суду Івано-Франківської області від 18.03.10 (суддею Рочняк О.В.) порушено провадження у справі про банкрутство ТОВ "Карпатигазмаш"

08.04.12 ухвалою господарського суду Івано-Франківської області (суддею Рочняк О.В.) припинено провадження у справі № Б-23/25 ТзОВ "Карпатигазмаш".

Постановою Львівського апеляційного суду України від 02.06.10 вищевказана ухвала залишена без змін.

Постановою Вищого господарським суду України від 22.09.10 постанову Львівського апеляційного господарського суду від 02.06.10 та ухвалу господарського суду Івано-Франківської області від 08.04.10 скасовано, а справу передано на новий розгляд до господарського суду Івано-Франківської області.

Розпорядженням голови господарського суду Івано-Франківської області від 20.10.10 справу скеровано на новий розгляд на стадію підготовчого засідання судді Шкіндеру П.А.

Ухвалою господарського суду Івано-франківської області від 16.12.10 введено процедуру розпорядження майном боржника та призначено розпорядником майна арбітражного керуючого Хлібейчука М.І., введено мораторій на задоволення всіх вимог кредиторів з часу порушення справи та призначено підготовче засідання. За наслідками підготовчого засідання суд зобов'язав ініціюючого кредитора подати в офіційний друкований орган оголошення про порушення провадження по справі для виявлення всіх кредиторів боржника.

Оголошення про порушення справи про банкрутство опубліковано в газеті "Голос України" від 19.01.2011року за № 9.

21.04.11 судом винесено ухвалу про затвердження реєстру вимог кредиторів ТзОВ "Карпатигазмаш".

Ухвалою суду від 28.02.12 затверджено Протокол №4 засідання комітету кредиторів ТзОВ "Карпатигазмаш", відкрито процедуру санації, призначено керуючим санації Хлібейчука І.М., розгляд справи призначено на 29.05.12.

14.06.2012р. судом винесено постанову про затвердження рішення засідання комітету кредиторів ТзОВ "Карпатигазмаш" (Протокол №5 від 13.06.12); припинено процедуру санації ТзОВ "Карпатигазмаш", визнано ТОВ "Карпатигазмаш" - банкрутом; відкрито ліквідаційну процедуру щодо боржника та призначено ліквідатором - арбітражного керуючого Хлібейчука Михайла Івановича, зобов'язано заявника (боржника) у десятиденний строк подати до офіційних друкованих органів (газети "Голос України", "Урядовий кур'єр") оголошення про визнання боржника банкрутом; зобов'язано ліквідатора повідомити письмово усіх відомих йому кредиторів боржника про визнання судом ТОВ "Карпатигазмаш".

Ухвалою суду від 29.01.13р заяву (вх. №316/13 від 10.01.13р.) про заміну кредитора у справі задоволено, замінено кредитора ПАТ "Український інноваційний банк" на ОСОБА_9, зобов'язано ліквідатора по справі Хлібейчука М.І. внести вимоги ОСОБА_9 до реєстру вимог кредиторів та продовжено строк ліквідаційної процедури та повноваження ліквідатора до 28.03.12р.

Ухвалою суду від 18.06.13 клопотання арбітражного керуючого (ліквідатора) Хлібейчука М.І. вих.№ 52/13 від 29.04.13 (вх.№ 3286/13 від 29.04.13), про припинення повноважень задоволено; припинено повноваження ліквідатора боржника ТзОВ "Карпатигазмаш"; ліквідатором по справі призначено Юрківа В. В.(АДРЕСА_2, свідоцтво НОМЕР_6 віл 02.07.13. ).

Ухвалою суду від 24.10.13р. заяву (вх.№316/13 від 10.01.13р.) про заміну кредитора у справі задоволено, замінено кредитора ОСОБА_9 на ТзОВ "ТД-Кларс", зобов"язано ліквідатора Юрківа В.В. внести вимоги ТзОВ "ТД-Кларс" до реєстру вимог кредиторів та продовжено строк ліквідаційної процедури та повноваження ліквідатора до 07.11.13р.

07.11.13р. до судового засідання ліквідатором боржника Юрківим В.В. на виконання рішення комітету кредиторів ТзОВ "Карпатигазмаш" від 30.10.13р. подано клопотання (вх. №11607/13 від 07.11.13) про затвердження мирової угоди.

В судовому засіданні ліквідатором боржника Юрківим В.В. підтримано клопотання про затвердження схваленої рішенням комітету кредиторів боржника (протокол від 30.10.13) мирової угоди по даній справі

Розглянувши матеріали справи та подану мирову угоду, суд дійшов висновку, що мирова угода підлягає затвердженню судом, а провадження у справі припиненню, виходячи з наступного.

Стаття 78 ГПК України надає право сторонам у справі в ході судового процесу врегулювати спір у добровільному порядку шляхом укладання мирової угоди.

Виходячи зі змісту положень вказаної статті, господарський суд при розгляді мирової угоди зобов'язаний перевірити повноваження представників сторін на вчинення дій щодо її підписання, встановити відповідність умов мирової угоди вимогам чинного законодавства України, фактичним обставинам і матеріалам справи, а також з'ясувати, чи мирова угода стосується прав й обов'язків сторін щодо предмета позову і не зачіпає законних прав та інтересів інших осіб.

Як вбачається з матеріалів справи, мирова угода підписана та скріплена печатками сторін та затверджена комітетом кредиторів ТзОВ Карпатигазмаш", про що свідчить протокол від 30.10.13р.

Відповідно до ч.2 ст. 35 Закон України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання боржника банкрутом" мирова угода може бути укладена на будь-якій стадії провадження у справі про банкрутство.

Згідно до ч.1 ст. 36 "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання боржника банкрутом" мирова угода може бути укладена тільки щодо вимог, забезпечених заставою, вимог другої та наступних черг, визначених статтею 31 цього Закону.

Відповідно до ст. 37 Закон України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання боржника банкрутом" мирова угода укладається у письмовій формі та підлягає затвердженню господарським судом, про що зазначається в ухвалі господарського суду про припинення провадження у справі про банкрутство.

Мирова угода набирає чинності з дня її затвердження господарським судом і є обов'язковою для боржника (банкрута), кредиторів, вимоги яких забезпечені заставою, кредиторів другої та наступних черг. Одностороння відмова від мирової угоди не допускається.

Згідно п.5 ч.1 ст. 40 Закон України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання боржника банкрутом" господарський суд припиняє провадження у справі про банкрутство, якщо затверджено мирову угоду.

За таких обставин, суд приходить до висновку про наявність підстав для затвердження мирової угоди, укладеної між сторонами у справі, у зв'язку з чим провадження у справі підлягає припиненню на підставі п. 7 ч. 1 ст. 80 ГПК України.

Керуючись ст. 3-1, ст.ст. 35-38, п. 5 ч. 1 ст. 40, ст. 52 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", п. 7 ч. 1 ст. 80 , ст. 86 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Затвердити мирову угоду від 30.10.13 у справі № Б-23/25-13/92, укладену між комітетом кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Карпатигазмаш" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Карпатигазмаш" (код 31603641) у справі Б23/25-13/92 за заявою ОСОБА_1 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Карпатигазмаш", в наступній редакції:

Мирова угода

по Справі господарського суду Івано-Франківської області №Б-23/25-13/92

щодо банкрутства

Товариства з обмеженою відповідальністю

«КАРПАТИГАЗМАШ»

78200, м.Коломия, вул. Б.Хмельницького, 2, Код ЄДРПОУ 31603641

місто Коломия Тридцятого жовтня 2013 року

Комітет кредиторів (надалі «Кредитори»), який діє на підставі рішення зборів кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "КАРПАТИГАЗМАШ" (Протокол №1 від 06 червня 2011 року), в особі Голови Комітету кредиторів, фізичної особи ОСОБА_12 (паспорт серії НОМЕР_7, виданий Подільським РУ ГУ МВС України в м.Києві 02.08.2007 року, яка зареєстрована за адресою: АДРЕСА_3, ідентифікаційний код НОМЕР_1), що діє на підставі рішення Комітету кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "КАРПАТИГАЗМАШ" (Протокол №1 від 06.06.2011 року), з однієї сторони, та

Боржник - Товариство з обмеженою відповідальністю «КАРПАТИГАЗМАШ», в особі арбітражного керуючого Юрківа Володимира Васильовича, ліквідатора у Справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "КАРПАТИГАЗМАШ", діючого на підставі Ухвали господарського суду Івано-Франківської області від "18" червня 2013 року по справі №Б-23/25-13/92, з іншої сторони, в подальшому при спільному згадуванні - "СТОРОНИ", керуючись ст.ст.35-39 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", Господарсько-процесуальним Кодексом України

уклали Мирову угоду про наступне :

1.ЗАГАЛЬНІ ПОЛОЖЕННЯ.

1.1. Дана мирова угода встановлює домовленість між боржником та Кредиторами, в особі Комітету кредиторів про обмін вимог заставного кредитора на активи боржника, термін відстрочки та умови прощення (списання) виплат кредиторам з метою відновлення платоспроможності боржника.

1.2. Кредитор, вимоги якого забезпечені заставою майна Боржника, висловив письмову згоду на укладення даної Мирової угоди.

1.3. Рішення про укладання мирової Угоди прийнято на засіданні Комітету кредиторів ТзОВ "КАРПАТИГАЗМАШ" 30 жовтня 2013 року.

1.4. Мирова угода укладена тільки щодо вимог КРЕДИТОРів, забезпечених заставою, вимог другої та наступних черг, заявлених до господарського суду Івано-Франківської області у справі про банкрутство № Б-23/25-13/92 та включених до реєстру кредиторських вимог.

1.5. Вимоги кредиторів, які виникли до дати введення мораторію і заявлені після дати затвердження господарським судом Івано-Франківської області реєстру вимог кредиторів, або не заявлені взагалі у даній угоді не розглядаються та вважаються погашеними.

1.6. Мирова угода не стосується зобов'язань БОРЖНИКа по кредиторським боргам, що виникли після порушення справи про банкрутство.

1.7 Поточні вимоги кредиторів погаються у відповідності з чинним законодавством і умови даної мирової угоди на них не поширюються.

2. УМОВИ ТА ПОРЯДОК ПОГАШЕННЯ ВИМОГ КРЕДИТОРІВ

2.1. Ухвалою господарського суду Івано-Франківської області від 21.04.2011 року у Справі №Б-23/25-13/92 затверджено Реєстр грошових вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "КАРПАТИГАЗМАШ" на загальну суму 15 288 665,91 гривень, в тому числі : 852 365,88 грн. - як вимоги першої черги забезпечені заставою майна боржника, 14 306 729,76 грн. - як вимоги четвертої черги та 129 570,27 гривень - пені, як вимоги шостої черги.

2.2. Ухвалами господарського суду Івано-Франківської області від 29.01.2013 року та від 24.10.2013 року у Справі №Б-23/25-13/92, внесено зміни до реєстру вимог кредиторів у зв'язку з заміною кредиторів.

2.3. З метою відновлення фінансової платоспроможності БОРЖНИКа, його подальшої стабільної фінансово-господарської діяльності, СТОРОНИ погоджуються на наступний порядок погашення боргових зобов'язань БОРЖНИКА :

2.3.1. Вимоги заставного кредитора першої черги - Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім - Кларс" (78200, м.Коломия, вул.Грушевського, 82/331, ідентифікаційний код 33513754) підлягають обміну на нерухоме майно ТзОВ "Карпатигазмаш", шляхом передачі Товариству з обмеженою відповідальністю "Торговий дім-Кларс" нерухомого майна у власність, яке складається з: виробничих приміщень Цеху №1 (позначених в технічному паспорті Літерами А, Б, В), загальною площею 12563,83 кв.м.; виробничих приміщень цеху №3 (позначених в технічному паспорті Літерами Г, Д) загальною площею 6736,8 кв.м; прохідної (позначених в технічному паспорті Літерою Ж) загальною площею 158,9 кв.м.; (надалі нерухоме майно), яке розміщено за адресою: 78200,Івано-Франківська область, м. Коломия вул. Богдана Хмельницького,2 (два) в рахунок погашення заборгованості в сумі 813798,00 грн. без ПДВ.

Право власності на нерухоме майно у ТзОВ "Торговий дім-Кларс" виникає з моменту затвердження мирової угоди господарським судом Івано-Франківської області.

Нерухоме майно (Виробничі приміщення Цеху №1, Цеху №3, приміщення Прохідної), яке передається, належать ТзОВ "Карпатигазмаш" на праві власності на підставі Договору купівлі-продажу від 05.11.2002 року, зареєстрованого в "Коломийське міжрайонне бюро технічної інвентаризації" 05.12.2003 року, реєстраційний номер 3788596, номер запису: 386 в книзі: 2нф.

Нерухоме майно (Виробничі приміщення Цеху №1, Цеху №3, приміщення Прохідної), яке передається, знаходиться на земельній ділянці площею 3,0934 га, якій присвоєно кадастровий номер 2610600000:15:003:0078, що підтверджується Довідкою відділу Держкомзему в місті Коломиї Івано-Франківської області від 29.12.2012 року за № 02-03-32/3977.

У відповідності до висновку про вартість майна від 22 жовтня 2013 року, наданого експертом-оцінювачем Худак Ярославом Івановичем (АДРЕСА_4) що діє на підставі Сертифіката суб'єкта оціночної діяльності НОМЕР_8 від 27-11-2012 року, виданого Фондом державного майна України, оціночна (ринкова) вартість нерухомого майна, яке передається, а саме: виробничих приміщень Цеху №1 (позначених в технічному паспорті Літерами А, Б, В), загальною площею 12563,83 кв.м.; виробничих приміщень цеху №3 (позначених в технічному паспорті Літерами Г, Д) загальною площею 6736,8 кв.м; прохідної (позначених в технічному паспорті Літерою Ж) загальною площею 158,9 кв.м. визначена в розмірі 813798,00 грн. без ПДВ.

Решта заборгованості заставного кредитора першої черги Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім - Кларс" (78200, м.Коломия, вул.Грушевського, 82/331, ідентифікаційний код 33513754) в розмірі 38567,88 гривень розстрочується рівними частками щоквартально до 31.12.2014 року.

2.3.2. Розстрочується погашення боргу БОРЖНИКа перед КРЕДИТОРами четвертої черги у Справі про банкрутство на загальну суму 14 306 729,76 грн. рівними частками поквартально терміном до 31.12.2014 року, в тому числі вимог наступних кредиторів:

Назва кредитораСума платежуЧерговість задоволенняТермін сплати 1 2 3 3 ОСОБА_1 АДРЕСА_1, ідентифікаційний код НОМЕР_2 1907854.45 4 чергаДо 31.12. 2014 р. Товариство з обмеженою відповідальністю "Торговий дім - Кларс" 78200, м.Коломия, вул.Грушевського, 82/331, ідентифікаційний код 33513754 2073412.38 4 чергаДо 31.12. 2014 р. ОСОБА_12 АДРЕСА_3 ідентифікаційний код НОМЕР_1 10325462.93 4 чергаДо 31.12. 2014 р. Разом 14306729.76

Графік погашення заборгованості перед Кредиторами є Додатком №1 та невід'ємною частиною даної Мирової угоди.

2.3.3. Вимоги кредиторів шостої черги в сумі 129570,27 гривень, черговість яких визначена згідно з вимогами статті 31 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", прощаються (списуються) БОРЖНИКУ, а саме вимоги наступних кредиторів :

Назва кредитораСума 1 2 Товариство з обмеженою відповідальністю "Торговий дім - Кларс" 78200, м.Коломия, вул.Грушевського, 82/331, ідентифікаційний код 33513754 129570.27 Разом 129570.27

3.ЗОБОВ"ЯЗАННЯ СТОРІН.

3.1. БОРЖНИК зобов'язується з дня укладення Мирової угоди:

3.1.1. Своєчасно, в терміни визначені чинним законодавством та Мировою угодою, сплачувати платежі кредиторам.

3.1.2. Не допускати утворення поточної заборгованості перед КРЕДИТОРами.

3.1.3. Виконувати зобов'язання перед КРЕДИТОРами на умовах Мирової угоди.

3.2. КРЕДИТОРи зобов'язуються з дня затвердження господарським судом Мирової угоди:

3.2.1. Провести списання боргів визначених в п.2.3.3. розділу 2 Мирової угоди та надати БОРЖНИКу відповідне рішення.

3.2.2. Не нараховувати пеню, штрафні санкції на суму боргу БОРЖНИКа перед КРЕДИТОРами, яка розстрочена на умовах Мирової угоди і не прострочена по сплаті згідно п.2.3.1, 2.3.2, розділу 2 Мирової угоди.

3.2.3. Дозволити БОРЖНИКу застосовувати всі дозволені чинним законодавством України способи погашення боргу перед КРЕДИТОРами на умовах Мирової угоди.

4. УМОВИ ТА СПОСОБИ ПОГАШЕННЯ БОРГУ.

4.1. СТОРОНИ погодили, що зобов'язання БОРЖНИКА, передбачені Мировою угодою, можуть виконуватись на умовах та способом, які задовільняють КРЕДИТОРа, в тому числі за рахунок третіх осіб.

4.2. СТОРОНИ погодили, що БОРЖНИК має право достроково здійснити погашення боргу чи його частини перед КРЕДИТОРами.

5.НЕДІЙСНІСТЬ МИРОВОЇ УГОДИ АБО ЇЇ РОЗІРВАННЯ.

5.1. Визнання Мирової угоди недійсною є підставою для поновлення провадження у справі про банкрутство.

5.2. Мирова угода може бути розірвана за рішенням господарського суду у разі :

? непогашення БОРЖНИКом своїх зобов"язань перед КРЕДИТОРами, як це передбачено п. 2.3.1 та 2.3.2 даної Угоди протягом 3 (трьох) місяців;

? провадження БОРЖНИКом дій, які завдають збитки правам та законним інтересам КРЕДИТОРів;

? в інших випадках, передбачених законодавством України.

5.3. У разі визнання Мирової угоди недійсною або її розірвання, вимоги КРЕДИТОРів, щодо яких були надані розстрочка платежів та прощення (списання) боргів, відновлюються в повному розмірі у незадоволеній частині.

6.НАСЛІДКИ НЕВИКОНАННЯ МИРОВОЇ УГОДИ.

6.1. У разі невиконання Мирової угоди, КРЕДИТОРи можуть пред'явити свої вимоги до БОРЖНИКа в обсязі, передбаченому Мировою угодою. У разі порушення провадження у справі про банкрутство БОРЖНИКА обсяг вимог КРЕДИТОРів, щодо яких було укладено Мирову угоду, визначається в межах, передбачених Мировою угодою.

7.ІНШІ УМОВИ.

7.1. Мирова угода набирає чинності з дня її затвердження господарським судом та є обов'язкової для БОРЖНИКа та КРЕДИТОРів.

7.2. Одностороння відмова від Мирової угоди не допускається.

7.3. Розірвання мирової угоди господарським судом щодо окремого Кредитора не тягне її розірвання щодо інших кредиторів.

7.4. Мирову угоду укладено у шести оригінальних примірниках, які мають однакову юридичну силу, - по одному для:

ББОРЖНИКа Товариства з обмеженою відповідальністю

«КАРПАТИГАЗМАШ»

78200, м. Коломия, вул. Б.Хмельницького,2, Код ЄДРПОУ 31603641

КРЕДИТОРа: Товариства з обмеженою відповідальністю

"Торговий дім - Кларс"

78200, м.Коломия, вул.Грушевського, 82/331, код ЄДРПОУ 33513754

КРЕДИТОРа: ОСОБА_1 АДРЕСА_1, ідентифікаційний код НОМЕР_2 КРЕДИТОРа: ОСОБА_12 АДРЕСА_3, ідентифікаційний код НОМЕР_1 Арбітражного керуючого, ліквідатора у Справі про банкрутство Господарського суду Івано-Франківської області

7.5.У випадках, не передбачених Мировою угодою, СТОРОНИ керуються чинним законодавством України.

МИРОВУ УГОДУ підписали:

Від КРЕДИТорів:

Голова комітету кредиторів у справі про банкрутство

ОСОБА_12 (паспорт серії НОМЕР_7, виданий Подільським РУ ГУ МВС України в м.Києві 02.08.2007 року, яка зареєстрована за адресою: АДРЕСА_3, ідентифікаційний код НОМЕР_1),

ОСОБА_12

Від БОРЖНИКа

Арбітражний керуючий, ліквідатор у Справі № Б-23/25-13/92

В.Юрків

2. Припинити провадження у справі № Б-23/25-13/92 за заявою ОСОБА_1, АДРЕСА_1, Івано-Франківська область до боржника: товариства з обмеженою відповідальністю "Карпатигазмаш", вул. Б. Хмельницького, 2, м. Коломия, Івано-Франківська область, про банкрутство.

3. Мирова угода вступає в силу з дня її затвердження господарським судом Івано-Франківської області 07.11.13.

4. Повторне звернення до господарського суду зі спору між тими ж сторонами, про той же предмет і з тих же підстав не допускається.

Суддя Шкіндер П. А.

Дану ухвалу направити:

- ініціюючому кредитору ОСОБА_1 (АДРЕСА_1);

- банкруту ( вул. Б.Хмельницького, 2, м. Коломия, Івано-Франківська область, код ЄДРПОУ 31603641);

- ліквідатору Юрківу В.В. (АДРЕСА_2);

- відділу з питань банкрутства головного управління юстиції Івано-Франківської області (вул. Грюнвальдська, 11,

м. Івано-Франківськ, 76000);

- ОСОБА_12 (АДРЕСА_5);

- ТзОВ "Торговий дім - Кларс" (вул. Грушевського, 82/331, м. Коломия, Івано-Франківська область);

- ОСОБА_9(АДРЕСА_6);

- відділу державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та легалізації об'єднань громадян реєстраційної служби Івано-Франківського міського управління юстиції (вул. Незалежності, 9, м. Івано-Франківськ, 76018).

Виготовлено в КП "Діловодство спеціалізованого суду"