Рішення

від 15.11.2006 по справі 12/531/06

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МИКОЛАЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

12/531/06

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МИКОЛАЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

=======================================================================

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

 "15" листопада 2006 р.                                                 Справа №  12/531/06

м. Миколаїв

Позивач: Закрите акціонерне товариство “МИКОЛАЇВІНДОДЯГ”, 54002, м. Ми-колаїв, вул. Новосільська, 3.

Відповідач:

Про:

Закрите акціонерне товариство “Реєстратор”, 54030, м. Миколаїв, вул. Нікольська, 25.Спонукання реєстратора виконати свої зобов'язання за договором: передати систему реєстру акціонерів іншому реєстратору.

                          Суддя   Семенов А.К.

                                                           Представники:

Від позивача:

Від відповідача:

Корованенко С.А. - довіреність № 85 від 23.02.04 року.Шпак Є.М. –довір. №285 від 20.06.06 року.Лактанов М.Ю. –довір. №598 від 15.11.06 року.

Дерега І.Е. –директор.

СУТЬ СПОРУ: Позов поданий про спонукання реєстратора виконати свої зобов'язання за договором: пе-редати систему реєстру акціонерів іншому реєстратору.Позовні вимоги обґрунтовані не виконанням відповідачем (ЗАТ “Реєстратор”) ви-мог договору від 27.10.96 року № 25-ВР в частині передачі іншому реєстратору системи реєстру акціонерів позивача. Відповідач свого представника в судове засідання направив відзив надав, проти по-зову заперечує.

Розглянувши матеріали справи, господарський суд встановив.

На підставі договору від 27.10.96 року № 25-ВР ЗАТ "Реєстратор" надавав ЗАТ "ІНДОДЯГ" послуги по веденню реєстру акціонерів.

Листом від 06.04.06 року (вих. № 193) Позивач повідомив ЗАТ "Реєстратор" про те, що рішенням загальних зборів акціонерів ЗАТ "МИКОЛАЇВІНДОДЯГ" від 05.04.06 року прийнято рішення про передачу ведення реєстру власників іменних цінних паперів това-риства закритому акціонерному товариству "Реєстр-Сервіс" і запропонував відповідачеві підготовити документи для передачі. Листом від 12.05.06 року (вих. № 289) позивач, поси-лаючись на п.п.8.1. договору від 27.10.96 року № 25-ВР повідомив ЗАТ "Реєстратор" про припинення дії договору з 15.05.06 року в односторонньому порядку і запропонував йому передати реєстр акціонерів (як в електронному виді так на паперових носіях) закритому акціонерному товариству "Реєстр-Сервіс" до 15.05.06 року. Листом від 16.08.06 року          (вих. № 470) позивач, посилаючись на п.п.8.1. і 8.2. договору від 27.10.96 року № 25-ВР повідомив ЗАТ "Реєстратор" про розірвання  та припинення дії договору в односторон-

ньому порядку і запропонував останньому передати реєстр акціонерів (як в електронному виді так на паперових носіях) закритому акціонерному товариству "Реєстр-Сервіс" до 11.10.06 року. Проте, ЗАТ "Реєстратор" цього не виконав, реєстр закритому акціонерному товариству  "Реєстр-Сервіс" не передав.

За таких обставин, ЗАТ "МИКОЛАЇВІНДОДЯГ" 26.10.06 року звернулося до гос-подарського суду з позовом до ЗАТ "Реєстратор". Предмет позову –спонукати відповідача виконати свої зобов'язання за договором, а саме: передати систему реєстру акціонерів ін-шому реєстратору –ЗАТ "Реєстр-Сервіс".

Відповідач (як вже вищезгадане), проти позову заперечує, з наступного.

Перехід прав власності на акції ЗАТ "МИКОЛАЇВІНДОДЯГ" до акціонера Танасог-ло С.О. здійснений на підставі рішення Апеляційного суду Миколаївської області від 10.08.05 року. Тому ЗАТ "Реєстратор" не може виконати незаконні вимоги ЗАТ "МИКО-ЛАЇВІНДОДЯГ", оскільки це суперечить вимогам п.п.3.3. договору від 27.10.06 року №25-ВР в якому зазначено: ""Емітент не має права вимагати від Реєстратора здійснення дій, які суперечать діючому законодавству. Відмова від таких дій не може бути причиною у розір-ванні договору".  

Рішення загальних зборів акціонерів ЗАТ "ІНДОДЯГ" від 05.04.06 року проведено з порушенням статті 43 Закону України "Про господарські товариства".

В порушення вимог договору від 27.10.96 року № 25-ВР ЗАТ "МИКОЛАЇВІНД-ОДЯГ" не оплатив рахунок на сплату послуг реєстратора по передачі системи реєстру і витрат на зберігання системи реєстру протягом п'яти роков.

Тому договір на ведення реєстру акціонерів від 27.10.96 року №25-ВР не розірва-ний.

Дослідивши матеріали справи, та заслухавши представника позивача, господарсь-кий суд дійшов до висновку про задоволення позову на підставі нижченаведеного.

Відповідно до ст.ст. 1 ГПК України підприємства, організації, інші юридичні особи

мають право звертатися до господарського суду за захистом своїх порушених або оспорю-ваних прав і охоронюваних законом інтересів.

Відповідно до ст.ст. 15,16 Цивільного кодексу України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання шля-хом звернення до суду.

Як вбачається із заяви від 13.04.06 року громадянина Танасогло С.О. він є одним із власників акцій ЗАТ "МИКОЛАЇВІНДОДЯГ"  ( у розмірі більш ніж 10%). Проте, ця  об-ставина не позбавляє вказане акціонерне товариство права вимагати від сторони по дого-вору від 27.10.96 року № 25-ВР (ЗАТ "Реєстратор") виконання вимог, встановлених цим договором, а саме: у разі припинення договору вимагати передачі системи реєстру власни-ків іменних акції закритому акціонерному товариству "МИКОЛАЇВІНДОДЯГ" або іншому реєстратору. Отже, згадана вимога позивача не є протизаконною і не суперечить діючому зак-нодавству.

Проведення загальних зборів акціонерів ЗАТ "МИКОЛАЇВІНДОДЯГ" з порушен-ням вимог статті 43 Закону України "Про господарські товариства" не може бути підста-вою для відмови в позові по даній справі, оскільки вказане рішення загальних зборів в ус-тановленому порядку недійсним не визнано і не оскаржено.

У пункті 3 відзиву відповідач зазначає, що його рахунок від 24 травня 2006 року, виставлений закритому акціонерному товариству  "МИКОЛАЇВІНДОДЯГ" для перераху-вання закритому акціонерному товариству "Реєстратор" оплати за послуги реєстратора по передачі системи реєстру і затрат на зберігання системи реєстру протягом п'яти роков не оплачений. Тому відповідач згідно п.п.4.2. і 8.3. має право не передавати позивачеві систе-му реєстру акціонерів іншому реєстратору.

Дане заперечення необґрунтовано з наступн-го.

У судовому засіданні, яке відбулося 15.11.06 року позивач пояснив, що абонемент-ну плату він здійснював вчасно, згідно рахунків, які отримував від відповідача, заборгова-ності не має. Це відповідач не заперечує, але вважає, що позивач повинний сплатити йому також, суму збитків від інфляції.

Згідно п.п.2.3. Переліку та вартості послуг (додаток №2 до договору від 27.10.96 ро-ку №25-ВР) позивач за закриття рахунку емітента повинний сплатити 200 грн. 00 коп. По-зивач надав господарському суду платіжне доручення №898 від 27.10.06 року згідно якого за закриття рахунку при розірванні угоди перерахував відповідачеві 200 грн. 00 коп. Про-те, відповідач вважає, що позивач повинний сплатити йому більшу суму грошових коштів і що вона складається також із витрат по зберіганню документів протягом 5 років і підго-товчих дій по передачі реєстру іншому реєстратору.  

Заперечення, які викладені у п. 3 відзиву необґрунтовані, а саме.

Ані договором від 27.10.96 року ані додатком №2 до нього не передбачена плата за зберігання документів протягом 5 років і плата за підготовку і передачу реєстру іншому реєстратору. Спір щодо розміру суми, яка підлягає сплаті позивачем відповідачеві за нада-ні послуги, а також за зберігання документів і дії по передачі системи реєстру іншому ре-єстратору, не є предметом даного позову і тому може бути вирішений в окремому позов-ному провадженні.

Відповідно до ст.ст. 525, 526, 629 Цивільного кодексу України, зобов'язання має виконуватися відповідно до умов договору та вимог закону. Одностороння відмова від зо-бов'язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом. Договір є обов'язковим для виконання сторонами.

Відповідно до статті 598 Цивільного кодексу України зобов'язання припиняється частково або у повному обсязі  на підставах, встановлених договором або законом.

Статтею 907 Цивільного кодексу України передбачено, договір про надання послуг може бути розірваний, у тому числі шляхом односторонньої відмови від договору.

Частиною 2 статті 653 Цивільного кодексу України передбачено, що у разі розір-вання договору зобов'язання сторін припиняються.

У пункті 8.1. договору від 27.10.96 року № 25-ВР про надання послуг по веденню реєстру акціонерів зазначено, що він може бути припинений в односторонньому порядку на підставі письмового повідомлення Реєстратора Емітентом, яке вступає в силу через 30 днів з дня отримання. У пункті 8.2. цього договору зазначено, що  у разі припинення дого-вору Реєстратор зобов'язаний передати Емітенту або його новому реєстратору реєстр ак-ціонерів Емітента як в електронному виді, так і у виді архіву на паперових носіях.

Як вже вище згадано, Позивач (за договором Емітент) направив відповідачеві (за договором Реєстратор) свій вих. № 470 від 16.08.06 року, яким повідомив відповідача про розірвання та припинення дії договору. Це підтверджується копією вказаного листа та фіс-кальним чеком від 17.08.06 року відділення поштового зв'язку. Тобто, докази направлення цього листу відповідачеві позивач господарському суду надав.

Таким чином, позивачем доведено, що він повідомив відповідача про розірвання договору від 27.10.96 року № 25-ВР. Отже, вказаний договір на час звернення позивача до господарського суду є розірваний і ЗАТ "МИКОЛАЇВІНДОДЯГ" має право вимагати від відповідача передачі системи реєстру іншому реєстратору, а відповідач повинний цю ви-могу виконати.

Відповідно до статті 33 ГПК України кожна з сторін повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Позивачем  його вимога доведена.

Позивачем сплачено 102 грн. 00 коп. державного мита.

Відповідно до статті 3 Декрету КМ України  "Про державне мито" позовні заяви немайнового характеру повинні оплачуватися державним митом у розмірі 85 грн. 00 коп. Тобто, позивачем сплачено зайве 17 грн. 00 коп., які відповідно до статті 8 вказаного Дек-рету підлягають йому поверненню.

На підставі викладеного, керуючись ст.ст. 22,32,33,44,49,77,82,84,85 ГПК України, господарський суд,

В И Р І Ш І В :

1.Позов задовольнити.

2.Зобов'язати Закрите акціонерне товариство "Реєстратор"(54030, м. Миколаїв,          вул. Нікольська, 25, код ЄДРПОУ 23626877) виконати свої обов'язки по договору від 27.10.96 року № 25-ВР : передати систему реєстру акціонерів закритого акціонерного то-вариства "МИКОЛАЇВІНДОДЯГ" іншому реєстратору - закритому акціонерному това-риству "Реєстр-Сервіс".

3.Стягнути із Закритого акціонерного товариства "Реєстратор"(54030, м. Миколаїв, вул. Нікольська, 25, код ЄДРПОУ 23626877) на користь закритого акціонерного това-риства "МИКОЛАЇВІНДОДЯГ" (54002, м. Миколаїв, вул. Новосільська, 3, п/р 260021840 у Чорноморському відділенні АППБ "Аваль" м. Миколаєва, МФО 326182, код ЄДРПОУ –03055970) - 85 грн. 00 коп. державного мита та 118 грн. 00 коп. витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу.

4. Повернути закритому акціонерному товариству "МИКОЛАЇВІНДОДЯГ" (54002, м. Миколаїв, вул. Новосільська, 3, п/р 260021840 у Чорноморському відділенні АППБ "Аваль" м. Миколаєва, МФО 326182, код ЄДРПОУ –03055970) 17 грн. 00 коп. зайве спла-ченого державного мита.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення десятиденно-го строку з дня  його прийняття, а у разі, якщо у судовому засіданні було оголошено лише

вступну та резолютивну частини рішення, воно набирає законної сили після закінчення десятиденного строку з дня підписання рішення, оформленого відповідно до статті 84 цьо-го Кодексу.

   Суддя                                                        А.К.Семенов