Рішення

від 27.04.2009 по справі 14/11пд

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДОНЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

14/11пд

                                ГОСПОДАРСЬКИЙ  СУД  ДОНЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ  

                                  83048, м.Донецьк, вул.Артема, 157, тел.381-88-46

                                                             Р І Ш Е Н Н Я   

                                                            іменем України

27.04.09 р.                                                                                                       Справа № 14/11пд                               

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю „Дружківська харчосмакова

                     фабрика”, ЄДРПОУ 31754195, м.Костянтинівка

до відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю „Торгово-дистиб'юторська

                           компанія „Дружба”, ЄДРПОУ 35644676, м.Київ

про визнання угоди недійсною

                                                                                  Головуючий суддя  Левшина Г.В.

                                                                                 Суддя                       Курило Г.Є.

                                                                                Суддя                                Попков Д.О.          

Представники:

від позивача: Лактіонов Р.В.-по дов.

від відповідача: не з'явився

В засіданні суду брали участь:

                                                                Згідно із ст.77 ГПК України в засіданні суду

                                                                оголошувалась перерва з 14.04. по 27.04.2009р.

СУТЬ СПРАВИ:

Товариство з обмеженою відповідальністю „Дружківська харчосмакова фабрика”, м.Костянтинівка, позивач, звернувся до господарського суду з позовною заявою до відповідача, Товариство з обмеженою відповідальністю „Торгово-дистиб'юторська компанія „Дружба”, м.Київ, про визнання недійсною угоди №1205/КФ від 12.05.2008р. між Товариством з обмеженою відповідальністю „Дружківська харчосмакова фабрика” та Товариством з обмеженою відповідальністю „Торгово-дистиб'юторська компанія „Дружба”.

В обгрунтування своїх вимог позивач посилається на відсутність у його представника повноважень на підписання спірного правочину від імені Товариства з обмеженою відповідальністю „Дружківська харчосмакова фабрика”.

Відповідач надав відзив на позовну заяву від 06.02.2009р., в якому позовні вимоги не визнав. Обгрунтовуючи свої заперечення проти позову, відповідач посилається на ті обставини, що при підписанні спірного правочину директором Київської філії Товариства з обмеженою відповідальністю „Дружківська харчосмакова фабрика” Іваненко Т.О. було надано копію довіреності від 03.01.2008р. на право укладання будь-яких договорів від імені позивача. Крім цього, відповідач також стверджує про вчинення позивачем дій, які підтверджують схвалення ним укладеного між сторонами правочину.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення сторін, господарський суд встановив:

12.05.2008р. між позивачем та відповідачем була підписана угода №1205/КФ купівлі-продажу, згідно з умовами якої відповідач зобов'язався передати, а позивач прийняти та оплатити товар у строки та на умовах, передбачених цією угодою.

З боку Товариства з обмеженою відповідальністю „Дружківська харчосмакова фабрика” вказана угода підписана директором його Київської філії - Іваненко Т.О., яка діяла на підставі довіреності від 03.01.2008р.

Виходячи зі змісту позовної заяви, згідно п.8.6 Положення про Київську філію Товариства з обмеженою відповідальністю „Дружківська харчосмакова фабрика” передбачено можливість укладання договорів директором філії товариства лише за умови отримання письмового дозволу  директора Товариства з обмеженою відповідальністю „Дружківська харчосмакова фабрика”.

Як вказує позивач, у зв'язку з відсутністю згоди директора Товариства з обмеженою відповідальністю „Дружківська харчосмакова фабрика” на укладання директором Київської філії товариства Іваненко Т.О. договору №1205/КФ від 12.05.2008р. від імені позивача, останній протирічить вимогам законодавства та підлягає визнанню недійсним.

Відповідач проти позовних вимог заперечує з підстав, викладених у відзиві на позов від 06.02.2009р. Зокрема, за твердженням відповідача, під час укладання спірного правочину директором Київської філії Товариства з обмеженою відповідальністю „Дружківська харчосмакова фабрика” Іваненко Т.О. було представлено копію довіреності від 03.01.2008р., згідно з якою Іваненко Т.О. було надано повноваження на укладання договорів від імені позивача. Крім цього, як вказує відповідач, вже після укладання спірної угоди безпосередньо Товариством з обмеженою відповідальністю „Дружківська харчосмакова фабрика” були проведені певні розрахунки за поставлений відповідачем товар, що свідчить про схвалення позивачем укладеного Іваненко Т.О. від його імені правочину.

Виходячи з принципу повного, всебічного та об'єктивного розгляду всіх обставин справи суд заперечення відповідача до уваги не приймає та вважає позовні вимоги такими, що підлягають задоволенню, враховуючи наступне:

За приписом ст.80 Цивільного кодексу України юридичною особою є організація, створена і зареєстрована у встановленому законом порядку.

Підприємства або інші суб'єкти господарювання, створені юридичними особами та/або громадянами шляхом об'єднання їх майна і участі в підприємницькій діяльності товариства з метою одержання прибутку згідно із ст.79 Господарського кодексу України, ст.1 Закону України “Про господарські товариства” визнаються господарськими товариствами.

Як встановлено судом, виходячи зі змісту п.п.1.4, 3.1 статуту Товариства з обмеженою відповідальністю „Дружківська харчосмакова фабрика”, затвердженого рішенням зборів учасників (протокол №1 від 18.04.2007р.), останнє є юридичною особою, господарським товариством, що має статутний фонд, поділений на частки, розмір яких визначається установчими документами.

Згідно із ст.4 Закону України “Про господарські товариства”, ст.82 Господарського кодексу України, ст.143 Цивільного кодексу України товариство з обмеженою відповідальністю створюється  і  діє  на  підставі статуту.

Статут товариства з обмеженою відповідальністю повинен містити відомості про вид товариства, предмет і цілі його діяльності, склад засновників та учасників, склад і компетенцію органів товариства та порядок прийняття ними рішень, включаючи перелік питань, з яких необхідна одностайність або кваліфікована більшість голосів, а також відомості про розмір часток кожного з учасників, розмір, склад та порядок внесення ними вкладів.

Відповідно до статуту Товариства з обмеженою відповідальністю „Дружківська харчосмакова фабрика” в структуру товариства можуть входити підрозділи (відділи, філії, цехи і т.і.), які не є юридичними особами та діють відповідно до Положень про них, що затверджуються директором.

Статтею 95 Цивільного кодексу України передбачено, що філією є відокремлений підрозділ юридичної особи, що розташований поза її місцезнаходженням та здійснює всі або частину її функцій. Філія не є юридичною особою. Вона наділяється майном юридичної особи, що її створила, і діє на підставі затвердженого нею положення. Керівники філій призначаються юридичною особою і діють на підставі виданої нею довіреності.

Згідно з розділом 2 Положення про Київську філію Товариства з обмеженою відповідальністю „Дружківська харчосмакова фабрика” (далі по тексту „Положення”) остання не є юридичною особою та являє собою відособлений структурний підрозділ товариства, який діє від імені та по дорученню товариства.

За змістом п.8.5 Положення безпосереднє управління філією здійснюється директором філії, що діє на підставі цього положення і доручення товариства. Директор філії призначається на посаду і звільняється з посади директором товариства.

Як встановлено судом, згідно з наказом №136/1-к від 05.05.2006р. було призначено на посаду директора Київської філії Товариства з обмеженою відповідальністю „Дружківська харчосмакова фабрика” Іваненко Т.О.

При цьому позивачем до матеріалів справи надано копію довіреності від 03.01.2008р., видану директором Товариства з обмеженою відповідальністю „Дружківська харчосмакова фабрика” на ім'я Іваненко Т.О. (оригінал вказаної довіреності оглянутий судом та позивачем в судовому засіданні 27.04.2009р.).

Згідно з вказаною довіреністю Іваненко Т.О. уповноважена представляти інтереси Товариства з обмеженою відповідальністю „Дружківська харчосмакова фабрика” у відносинах з усіма державними та недержавними підприємствами, організаціями, установами і фізичними особами з питань, пов'язаних із господарською та іншою комерційною діяльністю підприємства; підписувати від імені підприємства договори, у тому числі оренди майна, нерухомого майна, автомобільного транспорту, враховуючи ті, що потребують нотаріального посвідчення, у порядку, передбаченому Положенням; має право підпису на інших документах, які пов'язані з господарською та комерційною діяльністю в інтересах підприємства; має право укладати договори про реалізацію товару підприємства тощо.

В свою чергу, відповідачем до матеріалів справи також надано копію довіреності від 03.01.2008р., видану директором Товариства з обмеженою відповідальністю „Дружківська харчосмакова фабрика” на ім'я Іваненко Т.О., згідно з якою визначено такі самі повноваження Іваненко Т.О., проте, не міститься застереження щодо вчинення Іваненко Т.О. наданих повноважень в порядку, передабченому Положенням.

Саме на підставі вказаної довіреності, за твердженням відповідача, Іваненко Т.О. й підписувала договір купівлі-продажу №1205/КФ від 12.05.2008р. При цьому, згідно пояснень відповідача, оригінал вказаної довіреності у нього відсутній.

За таких обставин, ухвалою від 09.02.2009р. судом було зобов'язано, зокрема, позивача, представити в засідання суду оригінал довіреності б/н від 03.01.2008р., виданої директором Товариства з обмеженою відповідальністю „Дружківська харчосмакова фабрика” на ім'я Іваненко Т.О.

Крім цього, враховуючи, що на наданих сторонами до матеріалів справи копіях довіреностей містився підпис директора Товариства з обмеженою відповідальністю „Дружківська харчосмакова фабрика” Субботи Г.В., ухвалою від 09.02.2009р. судом було також зобов'язано директора товариства з'явитись в судове засідання та надати пояснення щодо видачі ним 03.01.2008р. довіреності на ім'я директора Київської філії товариства Іваненко Т.О.

Згідно з письмовими поясненнями директора Товариства з обмеженою відповідальністю „Дружківська харчосмакова фабрика” Субботи Г.В. від 20.02.2009р., довіреність, копія якої надана до матеріалів справи відповідачем, ним ніколи не підписувалась, а була видана лише довіреність від 03.01.2008р., копія якої надана до матеріалів справи позивачм.

При цьому, за поясненнями директора Товариства з обмеженою відповідальністю „Дружківська харчосмакова фабрика” на підприємстві не ведеться облік виданих довіреностей, останні видаються по кожному окремому випадку без їх реєстрації.

В судовому засіданні 27.04.2009р. позивачем та судом було оглянуто оригінал довіреності від 03.01.2008р., зміст якої відповідає змісту довіреності, викладеному у копії довіреності від 03.01.2008р., яка надана позивачем до матеріалів справи (а.с.7).

Враховуючи наявність на наданій відповідачем до відзиву на позовну заяву копії довіреності від 03.01.2008р. вихідного номеру та дати, ухвалою від 25.03.2009р. судом було зобов'язано позивача представити в судове засідання журнал реєстрації вихідної кореспонденції за період з 01.12.2007р. по 03.04.2008р.

Згідно з наданою позивачем до матеріалів справи копією витягу з журналу вихідної кореспонденції відсутні будь-які записи щодо реєстрації 03.01.2008р. довіреності за номером 157.

Відповідно до ст.36 Господарського процесуального кодексу України письмовими доказами є документи i матеріали, які містять дані про обставини, що мають значення для правильного вирішення спору. Письмові докази подаються в оригіналі або в належним чином засвідченій копії. Оригінали документів подаються, коли обставини справи відповідно до законодавства мають бути засвідчені тільки такими документами, а також в інших випадках на вимогу господарського суду.

Як встановлено судом вище, оригінал довіреності №157 від 03.01.2008р., копія якої надана відповідачем до матеріалів справи, відсутній.

За таких обставин, враховуючи відсутність будь-яких доказів, які б підтверджували видачу 03.01.2008р. директором Товариства з обмеженою відповідальністю „Дружківська харчосмакова фабрика” довіреності на ім'я директора Київської філії товариства Іваненко Т.О. в редакції, яка відповідає змісту наданої відповідачем копії довіреності від 03.01.2008р., в якості належного письмового доказу по справі суд приймає копію довіреності від 03.01.2008р., яка була надана позивачем до справи.

Відповідно до п.8.6 Положення директор філії забезпечує керівництво філією і вирішує всі питання діяльності філії за усним або письмовим узгодженням з директором товариства, у тому числі, вступає в договірні й інші відносини з юридичними і фізичними особами від імені товариства, за умови отримання письмового дозволу директора товариства.

Згідно з поясненнями директора Товариства з обмеженою відповідальністю „Дружківська харчосмакова фабрика” Субботи Г.В. будь-яких погоджень на укладання спірного договору від імені товариства ним Іваненко Т.О. не надавалось.

Одночасно, в матеріалах справи також відсутні будь-які докази, які б підтверджували надання згоди директором Товариства з обмеженою відповідальністю „Дружківська харчосмакова фабрика” на укладання договору купівлі-продажу №1205/КФ від 12.05.2008р.

Таким чином, враховуючи відсутність у Іваненко Т.О. права на укладання договорів від імені Товариства з обмеженою відповідальністю „Дружківська харчосмакова фабрика” без узгодження з директором товариства, за висновками суду, договір купівлі-продажу №1205/КФ від 12.05.2008р. був підписаний з боку позивача його представником з перевищенням повноважень.

За приписом ст.92 Цивільного кодексу України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.

Відповідно до частини 3 та 4 ст.92 Цивільного кодексу України орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень; у відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Таким чином, питання щодо знання контрагентом угоди про такі обмеження входить до предмету доказування.

Як встановлено судом, згідно з преамбулою договору №1205/КФ від 12.05.2008р., визначено, що договір від імені Товариства з обмеженою відповідальністю „Дружківська харчосмакова фабрика” підписується директором його Київської філії Іваненко Т.О. Одночасно, на договорі №1205/КФ від 12.05.2008р. також міститься печатка Київської філії Товариства з обмеженою відповідальністю „Дружківська харчосмакова фабрика”.

Як вказувалось вище, згідно із ст.95 Цивільного кодексу України філія діє на підставі положення.

Таким чином, під час підписання спірного правочину відповідач міг та повинен був знати про обмеження щодо представництва інтересів Товариства з обмеженою відповідальністю „Дружківська харчосмакова фабрика” директором його Київської філії згідно затвердженого Положення.

Згідно із ст.202 Цивільного кодексу України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків. Правочини можуть бути   односторонніми та дво- чи багатосторонніми (договори).

Відповідно до ст.239 Цивільного кодексу України правочин, вчинений представником,   створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє.

При цьому, правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, згідно із ст.241 Цивільного кодексу України створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання.

Відповідач у відзиві на позовну заяву від 06.02.2009р. стверджував про вчинення позивачем дій, які підтверджували схвалення укладеного Іваненко Т.О. від імені позивача правочину купівлі-продажу.

Зокрема, як вказував відповідач, з поточного рахунку позивача на його поточний рахунок  надходили оплати товару, поставленого згідно видаткових накладних №531 від 09.07.2008р., №566 від 16.07.2008р., №674 від 07.08.2008р., №704 від 13.08.2008р.

Згідно із ст.34 Господарського процесуального кодексу України господарський суд  приймає тільки ті докази, які мають значення для справи. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Вказані вище документи (видаткові накладні) як належні докази схвалення позивачем підписаного сторонами договору №1205/КФ від 12.05.2008р. суд до уваги не приймає, враховуючи, що у наданих відповідачем до матеріалів справи видаткових накладних не міститься жодного посилання на цей договір.

Одночасно, у наданих до матеріалів справи банківських виписках, згідно з якими позивачем на користь відповідача перераховувались грошові кошти, також відсутні посилання на спірній договір, а призначенням платежу визначено саме видаткові накладні.

Будь-яких доказів, які б свідчили про схвалення позивачем договору купівлі-продажу  №1205/КФ від 12.05.2008р., всупереч вимог ст.ст.4-3, 33 Господарського процесуального кодексу України відповідачем до матеріалів справи не надано.

Згідно із ст.215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення стороною (сторонами) вимог, які встановлені, частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 Цивільного кодексу України.

За приписом ч.1 ст.203 Цивільного кодексу України зміст правочину не може суперечити цьому кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства.

За змістом ст.241 Цивільного кодексу України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень не може створювати, припиняти або змінювати цивільні правовідношення, тобто, є таким, що вчинений з порушенням вимог закону.

На підставі викладеного, виходячи з того, що договір №1205/КФ від 12.05.2008р. був підписаний від імені позивача особою, яка не була уповноважена на вчинення вказаних дій, тобто, з порушенням норм закону, на підставі п.1 ст.83 Господарського процесуального кодексу України угода №1205/КФ від 12.05.2008р. між Товариством з обмеженою відповідальністю „Дружківська харчосмакова фабрика” та Товариством з обмеженою відповідальністю „Торгово-дистиб'юторська компанія „Дружба” підлягає визнанню недійсною, а позовні вимоги задоволенню.

Згідно із ст.236 Цивільного кодексу України нікчемний правочин або правочин, визнаний судом недійсним, є недійсним з моменту його вчинення.

Таким чином, враховуючи висновки суду щодо недійсності угоди №1205/КФ від 12.05.2008р., остання є такою з моменту її вчинення.

Судові витрати підлягають віднесенню на відповідача повністю.

На підставі викладеного, керуючись ст.ст.43, 49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд,

                                                      ВИРІШИВ:

Позовні вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю „Дружківська харчосмакова фабрика”, м.Костянтинівка до Товариства з обмеженою відповідальністю „Торгово-дистиб'юторська компанія „Дружба”, м.Київ задовольнити повністю.

Визнати недійсною з моменту укладання угоду №1205/КФ від 12.05.2008р. між Товариством з обмеженою відповідальністю „Дружківська харчосмакова фабрика” та Товариством з обмеженою відповідальністю „Торгово-дистиб'юторська компанія „Дружба”.

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю „Торгово-дистиб'юторська компанія „Дружба”, м.Київ на користь Товариства з обмеженою відповідальністю „Дружківська харчосмакова фабрика”, м.Костянтинівка витрати по сплаті державного мита в сумі 85 грн. 00 коп., витрати на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу в сумі 118 грн. 00 коп.

Видати наказ після набрання рішенням законної сили.

Рішення оголошено повністю в судовому засіданні 27.04.2009р.

               Головуючий суддя                                                                                                                                           

Суддя                                        Курило Г.Є.

Суддя                                                                                                         Попков Д.О.