Рішення

від 15.11.2013 по справі 905/7779/13

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДОНЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

cpg1251

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДОНЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

83048, м.Донецьк, вул.Артема, 157, тел.381-88-46

Р І Ш Е Н Н Я

іменем України

15.11.2013р. Справа № 905/7779/13

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Енерго Ком Сервіс»,

ЄДРПОУ 38384412, м.Харків

до відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю «Донспецсервіс»,

ЄДРПОУ 35035388, с.Селезнівка, Слов'янський район, Донецька область

про визнання недійсним договору №803 від 01.08.2013р.

Суддя Г.В. Левшина

Представники:

від позивача: не з'явився.

від відповідача: Заботін А.В. - по дов.

В засіданні суду брали участь:

СУТЬ СПРАВИ:

Товариство з обмеженою відповідальністю «Енерго Ком Сервіс», м.Донецьк, позивач, звернувся до господарського суду з позовною заявою до відповідача, Товариства з обмеженою відповідальністю «Донспецсервіс», с.Селезнівка, Слов'янський район, Донецька область, про визнання договору №803 від 01.08.2013р. недійсним.

В обгрунтування своїх вимог позивач посилається на той факт, що при укладанні оспорюваного правочину відповідач не бажав настання реальних правових наслідків, що обумовлені вказаним договором.

Відповідач надав відзив на позовну заяву від 14.11.2013р., в якому позовні вимоги не визнав, посилаючись на їх безпідставність внаслідок виконання сторонами спірного договору.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення відповідача, господарський суд встановив:

01.08.2013р. між позивачем та відповідачем був підписаний договір поставки №803, відповідно до умов якого позивач (постачальник) зобов'язався передати у власність покупця на умовах даного договору товар - запасні частини та комплектуючі до тепловозів згідго зі специфікаціями, а відповідач (покупець) - прийняти вказаний товар та оплатити його.

Відповідно до п.п.1.2, 1.3 договору загальна орієнтовна сума договору складає 2000000,00 (два мільйона) грн. з ПДВ. Асортимент, кількість та строки передачі товару узгоджується сторонами у відповідності з потребами покупця.

Пунктом 2.2 договору поставки №803 від 01.08.2013р. встановлено, що право власності на товар, ризик його втрати, випадкової гибелі або пошкодження переходить до покупця з моменту виконання постачальником зобов'язань по передачі товару.

Згідно п.3.1 договору поставки №803 від 01.08.2013р., вартість товару узгоджується сторонами, вказується в гривнях та включає в себе ПДВ 20%.

Даний договір укладений строком до 31.12.2013р. та набирає чинності з моменту підписання його сторонами (п.8.1 договору №803 від 01.08.2013р.).

Виходячи зі змісту позовної заяви, зобов'язання відповідача за договором №803 від 01.08.2013р. належним чином не виконані. Зокрема, як вказує позивач, ним було здійснено поставку товару на загальну суму 993213,25 грн., однак відповідач не розрахувався за поставлений товар.

Таким чином, позивач вважає, що при укладені спірного договору ТОВ «Донспецсервіс» не бажало настання реальних правових наслідків, що обумовлені вказаним договором.

Як наслідок, позивач звернувся до суду з позовом до відповідача про визнання договору №803 від 01.08.2013р. недійсним.

Відповідач позов не визнав, посилаючись на безпідставність позовних вимог.

Виходячи з принципу повного, всебічного та об'єктивного розгляду всіх обставин справи, суд вважає позовні вимоги неправомірними, такими, що підлягають залишенню без задоволення, враховуючи наступне:

Відповідно до ст.509 Цивільного кодексу України, ст.173 Господарського кодексу України зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку.

Зобов'язання згідно із ст.ст.11, 509 Цивільного кодексу України, ст.174 Господарського кодексу України виникають, зокрема, з договору.

За приписом ст.638 Цивільного кодексу України, ст.180 Господарського кодексу України договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору.

Як встановлено судом, 01.08.2013р. між сторонами був укладений договір поставки №803, відповідно до умов якого позивач (постачальник) зобов'язався передати у власність покупця на умовах даного договору товар - запасні частини та комплектуючі до тепловозів згідго зі специфікаціями, а відповідач (покупець) - прийняти вказаний товар та оплатити його.

За приписом п.п.1.2 договору загальна орієнтовна сума договору складає 2000000,00 (два мільйона) грн. з ПДВ.

Пунктами 3.4, 3.5 договору №803 від 01.08.2013р. сторонами також встановлено, що оплата товару проводиться на підставі виставлених рахунків в національній валюті України шляхом банківського переводу на рахунок продавця або оплати векселем. Датою оплати слід рахувати дату зарахування банком продавця грошової суми, яка підлягає оплаті на банківський рахунок продавця.

Сторонами також узгоджено, що строк дії договору - до 31.12.2013р. (п.8.1 договору №803 від 01.08.2013р.).

До договору №803 від 01.08.2013р. сторонами були підписані специфікації: №1 від 01.08.2013р., №2 від 02.08.2013р., №3 від 05.08.2013р., №4 від 06.08.2013р., №5 від 08.08.2013р., №6 від 09.08.2013р., №7 від 12.08.2013р., №8 від 14.08.2013р., №9 від 15.08.2013р., №10 від 16.08.2013р., №11 від 17.08.2013р., №12 від 18.08.2013р., №13 від 19.08.2013р., №14 від 22.08.2013р., №15 від 23.08.2013р., №16 від 27.08.2013р., №17 від 28.08.2013р., №18 від 29.08.2013р., в яких узгоджено товар, його кількість та ціну.

Відповідно до ст.628 Цивільного кодексу України, ст.180 Господарського кодексу України зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов'язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

За приписом ст.638 Цивільного кодексу України, ст.180 Господарського кодексу України істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди.

При цьому, за змістом п.3 ст.180 Господарського кодексу України при укладенні господарського договору сторони зобов'язані у будь-якому разі погодити предмет, ціну та строк дії договору.

За висновками суду, сторонами в договорі №803 від 01.08.2013р. та специфікаціях було узгоджено такі істотні умови господарського договору як предмет, ціна та строк дії договору, внаслідок чого він є укладеним відповідно до ст.638 Цивільного кодексу України та ст.180 Господарського кодексу України.

Згідно вимог ст.ст.525, 615 Цивільного кодексу України одностороння відмова від виконання зобов'язання і одностороння зміна умов договору не допускаються.

За приписом ст.526 Цивільного кодексу України зобов'язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

За змістом ст.193 Господарського кодексу України суб'єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов'язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов'язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться.

Як встановлено судом, згідно з наданими до матеріалів справи видатковими накладними №104 від 01.08.2013р., №118 від 02.08.2013р., №124 від 05.08.2013р., №192 від 06.08.2013р., №225 від 08.08.2013р., №231 від 09.08.2013р., №235 від 12.08.2013р., №238 від 14.08.2013р., №242 від 15.08.2013р., №246 від 16.08.2013р., №251 від 17.08.2013р., №255 від 18.08.2013р., №260 від 19.08.2013р., №264 від 22.08.2013р., №269 від 23.08.2013р., №277 від 27.08.2013р., №282 від 28.08.2013р., №287 від 29.08.2013р. за договором №803 від 01.08.2013р. відповідачем здійснювалось постачання товару позивачу на загальну суму 993213,25 грн. При цьому, факт вивезення товару зі складу позивача (постачальника) - м.Харків, вул.Ак.Проскури, 5/7, літера Г-1, підтверджується наданими до матеріалів справи товарно-транспортними накладними.

Згідно з платіжними дорученнями №903 від 23.09.2013р., №949 від 03.10.2013р., №863 від 10.09.2013р., №884 від 17.09.2013р. відповідачем було здійснено погашення заборгованості перед відповідачем за поставлений товар на суму 993213,25 грн.

Зазначені документи відповідно до вимог Закону України „Про бухгалтерській облік та фінансову звітність" є первинними документами, підставою для бухгалтерського обліку та відповідно до приписів ст.ст.32, 33 Господарського процесуального кодексу України приймаються судом в якості належних та допустимих доказів по справі. Тобто, товар за оспорюваним правочином постачався відповідачем позивачу, а останнім здійснювалась оплата його вартості.

З урахуванням викладеного, за висновками суду, сторонами виконувались свої зобов'язання за укладеним договором №803 від 01.08.2013р.

Частиною 5 ст.203 Цивільного кодексу України встановлено, що правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Відповідно до ст.234 Цивільного кодексу України фіктивним є правочин, який вчинено без наміру створення правових наслідків, які обумовлювалися цим правочином. Фіктивний правочин визнається судом недійсним. Фіктивним може бути визнаний будь-який правочин, якщо він не має на меті встановлення правових наслідків. Сам по собі факт невиконання сторонами умов правочину не робить його фіктивним.

Таким чином, для визнання правочину фіктивним та, як наслідок, визнання його недійсним, необхідно встановити наявність умислу всіх сторін правочину на ненастання правових наслідків, які обумовлювалися цим правочином, а також відсутність будь-яких дій сторін, спрямованих на виконання умов договору.

При цьому, при зверненні до суду з позовом про визнання правочину фіктивним на позивача покладається обов'язок довести відсутність наміру в учасників правочину щодо створення юридичних наслідків.

Як встановлено судом вище, на виконання зазначеного вище договору №803 від 01.08.2013р. сторонами здійснювалось постачання товару та оплата його вартості. Викладене підтверджує наявність у сторін під час підписання оспорюваного правочину наміру створити реальні правові наслідки.

На підставі викладеного, враховуючи надані до матеріалів справи первинні документи, за висновками суду, сторонами було вчинено дії, спрямовані на настання відповідних правових наслідків, тому відсутні будь-які правові підстави вважати спірний договір фіктивним.

Статтями 4-3, 33 Господарського процесуального кодексу України встановлений принцип господарського судочинства, згідно з яким кожна сторона повинна довести обставини, на які вона посилається в обґрунтування своїх вимог або заперечень.

Жодних доказів того, що спірний договір поставки вчинений без наміру створення правових наслідків, позивачем не надано та, відповідно, таких обставин судом не встановлено.

Таким чином, судом встановлено, що спірний договір №803 від 01.08.2013р. відповідає вимогам чинного законодавства, має всі істотні умови, фактично виконувався сторонами та є дійсним.

При цьому, суд не приймає до уваги посилання позивача на факт, що відповідачем не здійснено оплату за поставний товар, оскільки це спростовується матеріалами справи та викладені обставини не можуть бути підставою недійсності правочину.

За приписом ст.215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього кодексу, а саме: зміст правочину не може суперечити цьому кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним; правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

З урахуванням викладеного, недійсність правочину зумовлюється наявністю дефектів його елементів: дефекти (незаконність) змісту правочину; дефекти (недотримання) форми; дефекти суб'єктного складу; дефекти волі - невідповідність волі та волевиявлення.

Всупереч вимог ст.ст.4-3, 33 Господарського процесуального кодексу України позивачем наявності підстав для визнання спірного договору поставки №803 від 01.08.2013р. недійсним не доведено (зокрема, позивачем не доведено ані незаконність змісту правочину, ані недотримання форми, ані невідповідність волі та волевиявлення).

За таких обставин, враховуючи викладене, позов про визнання недійсним договору №803 від 01.08.2013р. підлягає залишенню без задоволення.

Судовий збір підлягає віднесенню на позивача повністю.

На підставі викладеного, керуючись ст.ст.44, 49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд,

ВИРІШИВ:

Відмовити повністю в задоволенні позовних вимог Товариства з обмеженою відповідальністю «Енерго Ком Сервіс», м.Донецьк до Товариства з обмеженою відповідальністю «Донспецсервіс», с.Селезнівка, Слов'янський район, Донецька область про визнання договору №803 від 01.08.2013р. недійсним.

В судовому засіданні 15.11.2013р. оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Повний текст рішення підписано 18.11.2013р.

Суддя Г.В. Левшина