Ухвала

від 18.11.2013 по справі 5017/3021/2012

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

cpg1251

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

ПРО ЗАТВЕРДЖЕННЯ ЗВІТУ ЛІКВІДАТОРА

ТА ПРИПИНЕННЯ ПРОВАДЖЕННЯ У СПРАВІ

"18" листопада 2013 р. Справа № 5017/3021/2012

За заявою боржника: Товариства з обмеженою відповідальністю „Ярослав" (65012, м. Одеса, пров. В. Катаєва, 3 код ЄДРПОУ 31309648).

Суддя Найфлейш В.Д.

Представники:

Ліквідатор: арбітражний керуючий Ільєнок Л.С. (постанова).

Суть спору: про визнання банкрутом

15.10.2012 р. до господарського суду Одеської області надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю „Ярослав" про порушення провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю „Ярослав", в порядку ст. 51 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Ухвалою господарського суду Одеської області від 19.10.2012 р. порушено провадження у справі № 5017/3021/2012 за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю „Ярослав" про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю „Ярослав" банкрутом.

Розглянувши матеріали справи та заслухавши ліквідатора, суд встановив:

Товариство з обмеженою відповідальністю „Ярослав" зареєстровано 17.01.2001 р. виконавчим комітетом Одеської міської ради.

27.10.2011 р. на загальних зборах учасників Товариства з обмеженою відповідальністю „Ярослав" вирішено припинити діяльність Товариства з обмеженою відповідальністю „Ярослав" шляхом його ліквідації, призначено головою ліквідаційної комісії Товариства з обмеженою відповідальністю „Ярослав" Коваля Аскольда Олексійовича.

В межах добровільної ліквідації товариства поза межами процедури банкрутства, ліквідаційною комісією було вжито наступних заходів.

На виконання вимог ч.4 ст. 105 ЦК України оголошення про припинення товариства, подане ліквідатором про ліквідацію Товариства з обмеженою відповідальністю „Ярослав", опубліковано у офіційному спеціалізованому друкованому засобі масової інформації „Бюлетені державної реєстрації" № 196(31) від 18.11.2011 року.

Відповідно до акту інвентаризації основних фондів (засобів) яку проведено на підставі Наказу від 02.07.2012 року, майно та цінності в наявності боржника не значаться.

Головне управління статистики в Одеській області листом № 05-02-40/689 від 19.10.2012 р. надало копії річної фінансової звітності Товариства з обмеженою відповідальністю „Ярослав" за 2011 рік та фінансової звітності поквартально за 2011 - 2012 роки.

Відповідно до довідки Відділення реєстраційно-екзаменаційної роботи ДАІ з обслуговування м. Одеси № 1 підпорядкованого УДАІ ГУМВС України в Одеській області № 42/1 вх. 6079 від 07.11.2012 р. транспортні засоби за Товариством з обмеженою відповідальністю „Ярослав" не зареєстровані та раніше не реєструвались.

Довідкою Одеської регіональної філії державного підприємства „Центр державного земельного кадастру" № 06-02/32399 від 05.11.2012 р. підтверджена відсутність земельних ділянок, що належать Товариству з обмеженою відповідальністю „Ярослав".

Згідно довідки КП „ОМБТІ та РОН" № 12418-06/2475 від 05.11.2012 р. нерухоме майно за Товариством з обмеженою відповідальністю „Ярослав" не зареєстровано та раніше не було зареєстровано.

Відповідно довідки ДП „Одеський морський торгівельний порт" від 25.03.2012 року № ДВ/50-155 встановлено, що у Державному судновому реєстрі України Одеського порту судноплавні засоби, власником яких є ТОВ „Ярослав", не зареєстровано.

Довідкою Державної інспекції сільського господарства в Одеській області від 27.03.2013 року № 05-14/08/1586 повідомлено, що згідно даних ЄДР відомчих машин Держсьльгоспінспекції України по Одеській області за боржником сільськогосподарської техніки не зареєстровано.

Згідно довідки Департаменту митних інформаційних технологій та статистики від 01.04.2013 року № 18/15-17-2455 встановлено, що інформації щодо митного оформлення товарів ТОВ „Ярослав" за період з 01.01.2010 року по 28.02.2013 року за даними Єдиної автоматизованої інформаційної системи Держмитслужби України станом на 29.03.2013 року не виявлено.

Відповідно довідки Управління Держземагенства у м. Одесі Одеської області № 01-1-07/1311 від 03.04.2013 року встановлено, що станом на 31.12.2012 року відсутня інформація щодо реєстрації за боржником права власності (користування) на земельні ділянки на території м. Одеси.

Довідкою Державної інспекції України з безпеки на морському та річковому транспорті Укрморрічінспекції № 1645-4/9.2.2/45-13 від 03.04.2013 року повідомлено, що згідно електронної версії Суднової книги України та Державного суднового реєстру України по місту Києву, записи щодо суден, власником яких є ТОВ „Ярослав" відсутні.

Згідно довідки Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку № 09/03/7808 від 22.04.2013 року встановлено, що станом на 31.12.2012 року боржник серед власників, які володіють значними пакетами акції емітентів відсутній.

Довідкою, що складено ліквідатором боржника за результатами аналізу фінансового становища ТОВ „Ярослав" від 12.08.2013 року встановлено, що за результатами аналізу фінансової звітності, окремих первинних документів: економічні ознаки фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства відсутні; фінансові показники свідчать про наявність ознак неплатоспроможності станом на дату порушення провадження у справі про банкрутство, дебіторська заборгованість відсутня та відсутні інші активи відповідно відсутня можливість погашення кредиторської заборгованості.

Згідно до ч.2 ст. 105 Цивільного кодексу України після внесення запису про прийняття рішення засновників (учасників) юридичної особи, суду або уповноваженого ними органу про припинення юридичної особи до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців повідомлення про внесення запису до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців щодо прийняття рішення засновників (учасників) юридичної особи, суду або уповноваженого ними органу про припинення юридичної особи публікується у спеціалізованому друкованому засобі масової інформації.

У відповідності до ч. 5 ст. 105 Цивільного кодексу України строк заявлення кредиторами своїх вимог до юридичної особи, що припиняється, не може становити менше двох і більше шести місяців з дня опублікування повідомлення про рішення щодо припинення юридичної особи.

Частиною 8 ст. 111 ЦК України передбачено, що ліквідаційна комісія (ліквідатор) після закінчення строку для пред'явлення вимог кредиторами складає проміжний ліквідаційний баланс, що включає відомості про склад майна юридичної особи, що ліквідується, перелік пред'явлених кредиторами вимог та результат їх розгляду. Проміжний ліквідаційний баланс затверджується учасниками юридичної особи, судом або органом, що прийняв рішення про ліквідацію юридичної особи.

Зі змісту ч. 5 ст. 60 Господарського кодексу України, яка регулює загальний порядок ліквідації суб'єкта господарювання, вбачається, що ліквідаційна комісія оцінює наявне майно суб'єкта господарювання, який ліквідується, і розраховується з кредиторами, складає ліквідаційний баланс та подає його власнику або органу, який призначив ліквідаційну комісію. Достовірність та повнота ліквідаційного балансу повинні бути перевірені у встановленому законодавством порядку.

Згідно ч. 4 ст. 205 Господарського кодексу України у разі неспроможності суб'єкта господарювання через недостатність його майна задовольнити вимоги кредиторів він може бути оголошений за рішенням суду банкрутом.

За положеннями ч.1 ст. 209 Господарського кодексу України у разі нездатності суб'єкта підприємництва після настання встановленого строку виконати свої грошові зобов'язання перед іншими особами, територіальною громадою або державою інакше як через відновлення його платоспроможності цей суб'єкт (боржник) відповідно до частини четвертої статті 205 цього Кодексу визнається неспроможним.

Відповідно до ч.1 ст.95 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (№ 4212-VI) якщо вартості майна боржника -юридичної особи, щодо якого прийнято рішення про ліквідацію, недостатньо для задоволення вимог кредиторів, така юридична особа ліквідується в порядку, передбаченому цим Законом.

Частиною 2 ст.95 вищевказаного Закону передбачено, що за результатами розгляду заяви про порушення справи про банкрутство юридичної особи, майна якої недостатньо для задоволення вимог кредиторів, господарський суд визнає боржника, який ліквідується, банкрутом, відкриває ліквідаційну процедуру, призначає ліквідатора.

Постановою господарського суду Одеської області від 21.01.2013 року визнано банкрутом Товариство з обмеженою відповідальністю „Ярослав", відкрито відносно Товариства з обмеженою відповідальністю „Ярослав" ліквідаційну процедуру, ліквідатором банкрута призначено арбітражного керуючого Ільєнок Людмилу Сергіївну.

З метою виявлення кредиторів ліквідатором було подано до офіційних друкованих органів оголошення про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури, яке опубліковано в газеті "Голос України", N 40 від 28 лютого 2013 року

Згідно ч.3 ст. 95 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" кредитори мають право заявити свої вимоги до боржника, який ліквідується, у місячний строк з дня офіційного оприлюднення повідомлення про визнання боржника, який ліквідується, банкрутом, на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі Інтернет.

Прикінцевими та перехідними положеннями Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" передбачено, що положення щодо офіційного оприлюднення відомостей про справу про банкрутство на офіційному веб -сайті Вищого господарського суду України в мережі Інтернет, які набирають чинності через два роки з дня опублікування цього Закону. До набрання чинності цими положеннями офіційне оприлюднення відомостей про справу про банкрутство здійснюється в офіційних друкованих органах (газетах "Голос України" або "Урядовий кур'єр").

На виконання постанови суду від 21.01.2013 року за результатами роботи ліквідатором надано суду ліквідаційний баланс, в якому активи не відображені, та звіт ліквідатора, відповідно до якого майна транспортних засобів, грошових коштів та інших активів у боржника не виявлено у зв'язку з чим неможливе погашення грошових вимог кредиторів.

Відповідно до матеріалів справи, кредитор АТ „ВІТ" з ліквідаційним звітом та балансом ознайомлений, та проти його затвердження не заперечує.

Зі звіту ліквідатора вбачається, що в ході ліквідаційної процедури підприємства згідно з наказом № 1-ОК від 28.02.2013 року був звільнений керівник підприємства за власним бажанням.

Відповідно до довідки ДПІ в Приморському районі Одеської області № 22181/9/10-117 від 05.06.2013 року, за ТОВ „Ярослав" не закритим рахується рахунок № 26009320722501 в ПАТ „Південний".

Довідкою ПАТ „Південний" № 0-18-1303 БТ від 06.12.2012 року повідомлено, що на рахунку ТОВ „Ярослав" № 26009320722501 залишок коштів складає 5 718,61 грн, що недостатньо для задоволення вимог кредиторів.

Вказані кошти було витрачено під час ліквідаційної процедури на сплату розрахунково - касового обслуговування, на сплату заробітної плати та пов'язаними з цими сплатою податків та зборів, крім того сплачено за публікацію оголошення про визнання боржника банкрутом та сплачено за архівну обробку документів боржника, що підтверджується виписками ПАТ „Південний" по рахунку ТОВ „Ярослав" № 26009320722501.

Відповідно повідомлення ПАТ „Південний" про закриття поточного рахунку від 05.09.2013 року розрахунковий рахунок ТОВ „Ярослав" № 26009320722501 закрито.

Вимоги, які не задоволені за недостатністю майна вважати погашеними відповідно до ч. 5 ст. 45 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Відповідно до ч. 3 ст. 95 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" кредитори мають право заявити свої вимоги до боржника, який ліквідується, у місячний строк з дня офіційного оприлюднення повідомлення про визнання боржника, який ліквідується банкрутом, зазначений строк є граничним і поновленню не підлягає.

Згідно ч. 4 ст. 83 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Законом строк або відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Приймаючи до уваги ознаки, що свідчать про відсутність підприємницької діяльності боржника, а також враховуючи, відсутність у банкрута майна та грошових коштів для погашення кредиторської заборгованості та неспроможність відновити платоспроможність, суд вважає за необхідне затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута і ліквідувати Товариство з обмеженою відповідальністю „Ярослав" (65012, м. Одеса, пров. В. Катаєва, 3 код ЄДРПОУ 31309648), припинити юридичну особу з виключенням з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб відповідно до ст. 39 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб -підприємців".

Керуючись п. 6 ст. 83, ст. 95 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", суд, -

У Х В А Л И В:

1. Затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю „Ярослав" (65012, м. Одеса, пров. В. Катаєва, 3 код ЄДРПОУ 31309648).

2. Ліквідувати та припинити юридичну особу Товариство з обмеженою відповідальністю „Ярослав" (65012, м. Одеса, пров. В. Катаєва, 3 код ЄДРПОУ 31309648), з виключенням його з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб.

3. Вимоги, які не задоволені за недостатністю майна вважати погашеними відповідно до ч. 4 ст. 83 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

4. Повноваження ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю „Ярослав" (65012, м. Одеса, пров. В. Катаєва, 3 код ЄДРПОУ 31309648) арбітражного керуючого Ільєнок Л.С.- припинити.

5. Провадження у справі 5017/3021/2012- припинити.

Копію ухвали надіслати: сторонам, Першому ВДВС в Приморському районі Одеського МУЮ, відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб підприємців Одеського МУЮ (вул. В.Арнаутська, 15, м. Одеса, 65012), ДПІ у Приморському районі м. Одеси Одеської області, Головному управлінню статистики в Одеській області.

Суддя Найфлейш В.Д.