Рішення

від 18.11.2013 по справі 753/11158/13-ц

ДАРНИЦЬКИЙ РАЙОННИЙ СУД МІСТА КИЄВА

ДАРНИЦЬКИЙ РАЙОННИЙ СУД М.КИЄВА

справа № 753/11158/13-ц

провадження № 2/753/5489/13

Р І Ш Е Н Н Я

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"18" листопада 2013 р. Дарницький районний суд м. Києва в складі:

головуючого судді Сухомлінова С.М.

секретаря Пришляк З.В.

розглянувши у відкритому судовому засіданні в м. Києві цивільну справу за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Баришівська зернова компанія" до ОСОБА_2 про визнання договору недійсним та застосування наслідків його недійсності,

В С Т А Н О В И В:

Позивач звернувся до суду з позовом про визнання недійсним договору про відступлення шляхом купівлі-продажу частки в статутному капіталі сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «Агрофірма «Славія», укладеного 27.04.2010р. між ОСОБА_2 та ТОВ «Харвест Мун Іст», правонаступником якого стало ТОВ "Баришівська зернова компанія".

Посилався на те, що ТОВ «Харвест Мун Іст» за умовами договору сплатило відповідачу вартість 68 % статутного капіталу в сумі 443 130 грн., а вподальшому позивач дізнався про те, що ТОВ «Агрофірма «Славія» є майновим поручителем за кредитними зобов'язаннями ТОВ «Лізінгова компанія «Всесвіт» і майно «Славії» передано в іпотеку, про що відповідач не повідомив до підписання спірного договору. Стверджував, що відповідач навмисно ввів в оману позивача стосовно наявності іпотечного договору, оскільки така обставина могла привести до відмови позивача від підписання цього договору.

Просив визнати оспорюваний договір недісним та застосувати наслідки його недійсності шляхом стягнення з відповідача 443130 грн.

В судовому засіданні представник позивача підтримав позов, а представник відповідача позов не визнав і стверджував, що ТОВ"Баришівська зернова компанія" не підписувала оспорюваний договір і доказів обману з боку відповідача позивачем не надано.

Вислухавши пояснення представників сторін, свідка та дослідивши матеріали справи, суд вважає необхідним в задоволенні позову відмовити виходячи з наступного.

Як вбачається з договору (а.с.21) та пояснень представників сторін, 27.04.2010р. між ТОВ «Харвест Мун Іст» та відповідачем був укладений договір про відступлення шляхом купівлі-продажу частки в статуному капіталі сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «Агрофірма «Славія», за умовами якого відповідач ОСОБА_2 передає, а ТОВ ТОВ «Харвест Мун Іст» приймає у власність частку у статутному капіталі СТ ТОВ «Агрофірма «Славія» в розмірі 75480 грн., що становить 68 % статутного капіталу та належить відповідачу на праві власності, що підтверджується Статутом (а.с.45).

Відповідно п.4 Договору, частка продається за ціною 443130 грн.

Пункт 5 Договору передбачає, що відповідач (продавець) гарантував покупцю - TOB "Харвест Мун Іст" те, що на день укладення Договору повідомив покупця про всі істотні обставини, які стосуються частки, яка відчужується, та можуть вплинути на волю покупця стосовно укладення Договору; на момент укладення Договору не існувало інших зобов'язань за участю СТОВ «Агрофірма «Славія», крім тих, які зафіксовані у бухгалтерських документах.

Відповідно до ст.60 ЦПК України кожна сторона зобов'язана довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім тих, що встановлені ст. 61 ЦПК України .

Не можуть бути взяті до уваги доводи сторін про наявність /або відсутність даних в балансі, звіті про фінансові результати роботи та інших бухгалтерських документах СТОВ «Агрофірма «Славія» даних про іпотеку певного майна товариства, оскільки сторони жоден із зазначених документів суду не надали.

Згідно ч. 1 ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою -третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу .

Відповідно до ч. 3 ст. 203 ЦК України волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі.

Відповідно до ч. 1 ст. 230 ЦК України якщо одна із сторін правочину навмисно ввела другу сторону в оману щодо обставин, які мають істотне значення (частина перша статті 229 цього Кодексу ), такий правочин визнається судом недійсним.

Обставинами, що мають істотне значення згідно ст.ст. 229 , 230 ЦК України , є природа правочину, права та обов'язки сторін, такі властивості і якості речі, які значно знижують її цінність або можливість використання за цільовим призначенням.

Природа договору купівлі-продажу саме частки в статутному капіталі, а не майна товариства, а також, права та обов'язки сторін договору були зрозумілі при вчиненні правочину.

Ці обставини сторонами визнаються та підтверджуються договором та показаннями допитаного в судовому засіданні свідка ОСОБА_3, який підтвердив, що предметом переговорів, а в подальшому і предметом договору купівлі-продажу, було не майно товариства, а частка в статутному капіталі СТОВ «Агрофірма «Славія».

Відповідно до ст. 167 Господарського кодексу України , властивостями частки в статутному капіталі товариства є корпоративні права, які включають правомочності на участь особи, що володіє часткою, в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Як убачається з п. 10 Договору купівлі-продажу частки, всі властивості і якості частки в статутному капіталі, які обумовлюють її цінність та можливість використання за призначенням сторонам були відомі.

Позивач не надав доказів на підтвердження того, що стосовно яких-небудь властивостей (характеристик/показників) частки представників TOB "Харвест Мун Іст" було введено в оману, не надав і доказів того, кого саме було введено в оману.

Позивачем не надано жодних належних доказів на підтвердження попередньо обумовлених сторонами характеристик/показників частки, на які покупець розраховував при отриманні корпоративних прав СТОВ «Агрофірма «Славія».

Доводи позивача про те, що вартість частки у статутному капіталі (корпоративних прав) підприємства при її купівлі залежала від вартості бізнесу, право участі у якому надавала така частка (корпоративні права), а визначними для покупця (позивача) факторами вартості бізнесу були: регіон діяльності підприємства, його стабільність та виробничі потужності, ділова репутація та конкурентоспроможність, наявні засоби виробництва (майно, дебіторська та кредиторська заборгованості і їх розміри, короткострокові і довгострокові зобов'язання підприємства і ступінь їх ризиковості), суд оцінює критично, оскільки тільки вартість майна, яке є предметом іпотеки по зобов'язаннях третьої особи (предмет іпотеки), становить 23095890 грн., відповідно, вартість 68 % частки в статутному капіталі товариства, згідно доводів позивача, мала б скласти набагато більше, ніж 443 130 грн. статутного капіталу.

Не підтвердженими є доводи позивача про те, що відповідач заперечував чи замовчував факт укладення СТОВ «Агрофірма «Славія», частка в якому відчужувалась, договору іпотеки, оскільки суду не надано доказів того, що вказана інформація запитувалася представниками ТОВ "Харвест Мун Іст" у продавця.

Заслуговують на увагу заперечення відповідача, які обґрунтовані наявністю на час укладення спірного договору, публічної та відкритої інформації у Державному реєстрі іпотек.

Згідно з п. 29 Тимчасового порядку державної реєстрації, затвердженим постановою Кабінету Міністрів України від 31.03.2004 р. № 410 , - будь-яка юридична чи фізична особа мала право отримати Витяг з реєстру про наявність або відсутність обтяження нерухомого майна іпотекою.

Як убачається з наданого відповідачем Витягу про реєстрацію у Державному реєстрі іпотек № 16658028 від 25.01.2008р., до Державного реєстру іпотек внесений реєстраційний запис про обтяження нерухомого майна на підставі договору іпотеки № 316, від 25.01.2008 р., за яким майновим поручителем є СТОВ «Агрофірма «Славія» (код 32635297).

Отже, майже за два роки до укладення сторонами спірного договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі СТОВ «Агрофірма «Славія» інформація про передачу в іпотеку певного нерухомого майна товариства була загальнодоступною і відкритою для покупця.

Заслуговують на увагу доводи відповідача про те, що ТОВ "Харвест Мун Іст", яке було стороною спірного договору купівлі-продажу частки, за час свого існування жодним чином не звернулося до відповідача, як до продавця за договором, ні з претензією щодо придбаної частки в статутному капіталі, ні з вимогою надати додаткову інформацію, ні з позовом до суду тощо, що свідчить про відсутність будь-яких непорозумінь або суперечок стосовно характеристик/властивостей частки з боку сторони у договорі (покупця) - ТОВ "Харвест Мун Іст".

Згідно ст. 33 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців" юридична особа припиняється, зокрема, в результаті приєднання.

З матеріалів справи убачається, що позивач - TOB "Баришівська зернова компанія" є правонаступником за всіма правами та обов'язками ТОВ "Харвест Мун Іст", припиненого шляхом приєднання до позивача згідно протоколу № 01-12.11/ХМІ загальних зборів учасників TOB "Харвест Мун Іст" від 01.12.2011 р., протоколу № 12-01.12/БЗК загальних зборів учасників TOB "Баришівська зернова компанія" від 12.01.2012 р. та Статуту TOB "Баришівська зернова компанія", затвердженого протоколом № 20-12.12/БЗК від 20.12.2012 р.

За час свого існування TOB "Харвест Мун Іст" обманутим себе не вважало, жодним чином не зверталося до відповідача, як до продавця за договором, ні з претензією щодо характеристик придбаної частки в статутному капіталі, ні з вимогою надати додаткову інформацію, ні з позовом до суду тощо і тільки після припинення ТОВ "Харвест Мун Іст" правонаступник вказаного товариства - ТОВ "Баришівська зернова компанія" звернувся з позовом до суду.

TOB "Баришівська зернова компанія" хоча і є правонаступником TOB "Харвест Мун Іст" (щодо його майна, прав та обов'язків), проте, не укладало спірний правочин, не виконувало його умови стосовно оплати вартості частки, а тому не може посилатися на введення себе в оману.

З урахуванням вищенаведеного, суд вважає позовні вимоги ТОВ "Баришівська зернова компанія" такими, що не підлягають задоволенню.

Керуючись ст.ст. 16 , 203 , 215 , 229 , 230 ЦЦК України , ст. 167 Господарського кодексу України , ст. ст. 10 , 11 , 57-61 , 88 , 208-209 , 212-215 , 218 ЦПК України, суд

В И Р І Ш И В:

В задоволенні позову Товариства з обмеженою відповідальністю "Баришівська зернова компанія" до ОСОБА_2 про визнання договору недійсним та застосування наслідків його недійсності - відмовити.

Рішення може бути оскаржено до Апеляційного суду м. Києва протягом 10 днів з дня його проголошення.

СУДДЯ : С.М.Сухомлінов