Постанова

від 25.11.2013 по справі 5023/4956/12

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

cpg1251

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Держпром, 8-й під'їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022,

тел. приймальня (057) 705-14-50, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41

УХВАЛА

про затвердження ліквідаційного балансу

"25" листопада 2013 р. Справа № 5023/4956/12

вх. № 4956/12

Суддя господарського суду Чистякова І.О.

при секретарі судового засідання Романченко Н.С.

За участю:

ліквідатора - арбітражного керуючого Саутенко С.О. (свідоцтво №216 від 20.02.2013р.)

По справі за заявою "Інституту електродинаміки" у формі Товариства з обмеженою відповідальністю, м. Харків

до "Інституту електродинаміки" у формі Товариства з обмеженою відповідальністю, м. Харків

про визнання банкрутом

ВСТАНОВИВ:

"Інститут електродинаміки" у формі Товариства з обмеженою відповідальністю (бржник) звернувся до суду з заявою про порушення справи про банкрутство у порядку ст. 7 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" посилаючись на те, що задоволення вимог одного або кількох кредиторів призведе до неможливості виконання грошових зобов'язань боржника в повному обсязі перед іншими кредиторами.

Ухвалою господарського суду Харківської області від 05 листопада 2012 року прийнято заяву боржника про порушення справи про банкрутство до розгляду, порушено провадження у справі та призначено проведення підготовчого засідання суду на 03 грудня 2012 року о 15:20, прийнято до розгляду клопотання боржника про призначення розпорядником майна "Інституту електродинаміки" у формі Товариства з обмеженою відповідальністю арбітражного керуючого Саутенко Сергія Олеговича, введено мораторій на задоволення вимог кредиторів.

Ухвалою господарського суду Харківської області від 03 грудня 2012 року зобов'язано боржника - "Інститут електродинаміки" у формі Товариства з обмеженою відповідальністю в п`ятиденний строк з дня прийняття даної ухвали опублікувати в офіційному друкованому органі України газеті "Голос України" або "Урядовий Кур'єр" оголошення про порушення справи про банкрутство Боржника - "Інститут електродинаміки" у формі Товариства з обмеженою відповідальністю, ідентифікаційний код 30592147 із зазначенням повного найменування боржника, його поштової адреси, банківських реквізитів, найменування та адреси господарського суду, номера справи, відомості про розпорядника майна.

Введено процедуру розпорядження майном боржника. Призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Саутенко Сергія Олеговича (ліцензія серія АВ № 600552 від 05 грудня 2011 року, місце проживання: м. Харків, вул. Коломенська, б. 15, кв. 6)

Зобов'язано розпорядника майна боржника виконати всі обов'язки, передбачені ч. 9 ст. 13 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Попереднє засідання господарського суду призначено на "23" січня 2013 р. об 11:00 у приміщенні Господарського суду Харківської області, к. 319, 3-й поверх.

Ухвалою господарського суду Харківської області від 23 січня 2013 року відкладено розгляд справи у попередньому засіданні на "11" лютого 2013 р. об 11:40 у зв`язку з неявкою учасників судового процесу та ненаданням витребуваних судом документів.

Ухвалою господарського суду Харківської області від 11 лютого 2013 року затверджено реєстр вимог кредиторів "Інститут електродинаміки" у формі товариства з обмеженою відповідальністю, ідентифікаційний код 30592147 на загальну суму 1 092 772,82 грн. з такими включеними до реєстру вимогами кредиторів, а саме вимоги:

1) Публічного акціонерного товариства "ВТБ Банк" в особі Відділення "Харківська регіональна дирекція" ПАТ "ВТБ Банк" в загальній сумі 1 066 061,82 грн., з яких 1 019 167,81 грн. основного боргу включити до реєстру вимог кредиторів в четверту чергу, 46 894,01 грн. заборгованості по штрафних санкціях включити до реєстру вимог кредиторів у шосту чергу;

2) Приватного підприємства фірма "Еталон" в загальній сумі 26 711,00 грн., з яких 25 564,00 грн. включити до реєстру вимог кредиторів в четверту чергу, 1147,00 грн. витрат, пов`язаних з провадженням у справі про банкрутство у першу чергу.

Визнано вимоги конкурсних кредиторів, що не були заявлені у встановлений законодавством строк, або не були заявлені взагалі, погашеними.

Призначено засідання суду, на якому буде винесено ухвалу про санацію боржника чи прийнята постанова про визнання його банкрутом та відкрита ліквідаційна процедура, чи припинено провадження по справі про банкрутство на 27 лютого 2013 р. о 14:40 год.

Постановою господарського суду Харківської області від 27 лютого 2013 року визнано юридичну особу - "Інститут електродинаміки" у формі Товариства з обмеженою відповідальністю (ідентифікаційний код 30592147) банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру. Призначено ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Саутенка Сергія Олеговича, свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №216 від 20 лютого 2013 року, ідентифікаційний номер 2737004757. Зобов'язано ліквідатора в строк до 27.12.2013 року виконати ліквідаційну процедуру.

03 жовтня 2013 року до суду надійшло клопотання від ліквідатора про призначення до слухання звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу (вх.№ 36504), у зв`язку з завершенням здійснення ліквідаційної процедури.

Також, 03 жовтня 2013 року ліквідатором до господарського суду згідно супровідного листа (вх. 36502) було надано звіт та ліквідаційний баланс з документами на підтвердження проведеної ліквідаційної процедури.

Ухвалою господарського суду Харківської області від 07 жовтня 2013 року призначено до слухання звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс в судовому засіданні на 25 листопада 2013 р. о 10:00 год.

Кредитори у судове засідання не з'явились, хоча належним чином були повідомлені про час і місце розгляду справи ухвалою господарського суду Харківської області від 07 жовтня 2013р. про призначення до слухання звіту ліквідатора згідно діючого законодавства.

Зважаючи на вищевикладене, враховуючи належне повідомлення учасників справи про час та місце розгляду справи, та оскільки явка в судове засідання згідно зі статтею 22 Господарського процесуального кодексу України - це право, а не обов'язок сторін, справа може розглядатися без їх участі, якщо нез'явлення цих представників не перешкоджає вирішенню спору. Ухвалою господарського суду Харківської області від 07 жовтня 2013р. про призначення до слухання звіту ліквідатора явку представників судом обов'язковою визнано не було, а тому суд вважає за можливе розглядати справу в даному судовому засіданні за відсутності представників кредиторів Публічного акціонерного товариства "ВТБ Банк" в особі Відділення "Харківська регіональна дирекція" ПАТ "ВТБ Банк" та Приватного підприємства фірми "Еталон".

Ліквідатор у судовому засіданні звітував перед судом про хід ліквідаційної процедури та зазначає, що ліквідаційна процедура завершена, а також наявні правові підстави для затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Розглянувши матеріали справи, наданий суду звіт ліквідатора і документи, що свідчать про виконання ліквідаційної процедури, вислухавши пояснення ліквідатора, дослідивши докази в їх сукупності, суд вважає наявними правові підстави для затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу, припинення провадження у справі, виходячи з наступного.

Постановою господарського суду Харківської області від 27 лютого 2013 року визнано юридичну особу - "Інститут електродинаміки" у формі Товариства з обмеженою відповідальністю (ідентифікаційний код 30592147) банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру. Призначено ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Саутенка Сергія Олеговича, свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №216 від 20 лютого 2013 року, ідентифікаційний номер 2737004757. Зобов'язано ліквідатора в строк до 27.12.2013 року виконати ліквідаційну процедуру.

На виконання вимог постанови господарського суду Харківської області від 13 березня 2013 року в офіційному друкованому органі - газеті "Голос України" № 47 (5547) опубліковано оголошення про визнання "Інститут електродинаміки" у формі ТОВ банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури та призначення ліквідатора.

Після публікації оголошення, заяв з кредиторськими вимогами до боржника на адресу ліквідатора "Інститут електродинаміки" у формі ТОВ не надходило.

Конкурсними кредиторами банкрута, у відповідності до реєстру вимог кредиторів, затвердженого ухвалою господарського суду Харківської області від 11 лютого 2013 року є наступні кредитори:

- Публічне акціонерне товариство "ВТБ Банк" в особі Відділення "Харківська регіональна дирекція" ПАТ "ВТБ Банк" в загальній сумі 1 066 061,82 грн., з яких 1 019 167,81 грн. основного боргу включено до реєстру вимог кредиторів в четверту чергу, 46 894,01 грн. заборгованості по штрафних санкціях включено до реєстру вимог кредиторів у шосту чергу.

- Приватне підприємство фірма "Еталон" в загальній сумі 26 711,00 грн., з яких 25 564,00 грн. включено до реєстру вимог кредиторів в четверту чергу. Окремо до реєстру до реєстру внесено витрати пов`язані з провадженням у справі про банкрутство в сумі 1147,00 грн..

Після проведення інвентаризації ліквідатором було встановлено, що дебіторська заборгованість "Інститут електродинаміки" у формі ТОВ, згідно Акту інвентаризації розрахунків з покупцями, постачальниками та іншими дебіторами і кредиторами, станом на 04.03.2013 року в загальній сумі склала 425 193,77 грн.

В ході здійснення ліквідаційної процедури банкрута, частину виявленої дебіторської заборгованості в сумі 168 822,74 грн., було списано на підставі рішення Комітету кредиторів боржника (протокол № 1 від 19.03.2013 р.), у зв'язку з безнадійністю її повернення дебіторами, відсутності коштів для проведення робіт щодо стягнення у позовному провадженні, закінченні строку позовної давності та списати її з балансу підприємства у встановленому законодавством порядку.

Дебіторську заборгованість в сумі 256 371,03 грн. було включено до ліквідаційної маси боржника.

З метою проведення робіт щодо стягнення дебіторської заборгованості банкрута між ліквідатором та ФО-П Петченко І.В. було укладено Договір про надання юридичних послуг від 08.03.2013 р., який було затверджено Комітетом кредиторів боржника згідно протоколу № 1 від 19.03.2013 р.

За результатами проведеної Петченко І.В. роботи було встановлено, що:

- дебіторська заборгованість в сумі 156 964,15 грн. є бухгалтерською помилкою, оскільки з поданих пояснень Товариств - дебіторів, за отриманий товар, ними було проведено повний розрахунок з "Інститут електродинаміки" у формі ТОВ, про що були надані відповідні документи. Колишнім керівником "Інститут електродинаміки" у формі ТОВ, до відома ліквідатора було доведено, що дана помилка виникла у зв'язку з тим, що на підприємстві постійно змінювалися бухгалтери, що призвело до того, що деякі суми, що були сплачені дебіторами у встановленому порядку не були враховані у бухгалтерському обліку. Враховуючи дані обставини, вказану дебіторську заборгованість було списано з балансу боржника;

- з метою стягнення дебіторської заборгованості в сумі 1 558,64 грн. (ТОВ "Вовчанський м'ясокомбінат") до господарського суду Харківської області було подано позов, за результатами розгляду якого, рішенням господарського суду Харківської області від 28.08.2013 р. по справі № 922/2836/13 позовні вимоги "Інститут електродинаміки" у формі ТОВ задоволено у повному обсязі. Вирішено стягнути з ТОВ "Вовчанський м'ясокомбінат" на користь Товариства - Позивача заборгованість в сумі 1 558,64 грн., та витрати по сплаті судового збору в розмірі 1 720,50 грн.;

-по дебіторській заборгованості в сумі 97 848,24 грн., було встановлено відсутність можливості її стягнення оскільки відповідно витягу з ЄДРПОУ станом на 18.04.2013 р., державну реєстрацію фізичної особи - підприємця Казанжиєва С.Е., було припинено 17.06.2011 р., за № 24800060003048854 на підставі власного рішення підприємця.

На засіданні Комітету кредиторів банкрута, яке відбулося 03 вересня 2013 року (Протокол № 3 від 03.09.2013 р.) було вирішено, крім іншого, списати дебіторську заборгованість в сумі 254 812,39 грн. з балансу "Інститут електродинаміки" у формі ТОВ та реалізувати дебіторську заборгованість в сумі 1 558,64 грн., та сплачену суму судового збору в сумі 1 720,50 грн. безпосередньо особі яка надала відповідну пропозицію, щодо її придбання, в порядку ч. 6 ст. 44 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Крім того, на балансі "Інститут електродинаміки" у формі ТОВ, обліковувалися товарно - матеріальні цінності, загальна ліквідаційна вартість яких склала 36 064,70 грн. без ПДВ.

Інших активів в ході здійснення ліквідаційної виявлено не було.

У відповідності до вимог законодавства всі активи боржника, а саме - дебіторська заборгованність, яка обліковувалася на балансі Товариства, товарно - матеріальні цінності, були оцінені та реалізовані, у відповідності до вимог законодавства, рішень Комітету кредиторів боржника, про що свідчать наявні в матеріалах справи документи.

Відповідно до наявних в матеріалах справи довідок:

-Державної служби інтелектуальної власності України № 2-8/2677 від 03.04.2013 р.;

-ДП "Інформаційний центр" Харківська філія від 12.03.2012 р. № 03-18/816;

-Державної авіаційної служби України № 20.19-4133 від 12.04.2013 р.;

-Державної інспекції сільського господарства в Харківській області № 05.01-26/2024 від 13.03.2013 р.;

-Управління Держкомзему у м. Харкові від 27.03.2013 р. № 292/07/А-13;

-Державної митної служби України від 10.04.2013 р. № 18/15-17-2750;

-Департаменту державної реєстрації юридичних та фізичних осіб-підприємців від 15.03.2013 р. № 613/10-13;

-Головного управління статистики в Харківській області від 13.03.2013 р. № 06/3-17/609;

-Управління ДАІ УМВС України в Харківській області № 52/2708 від 14.03.2013 р.;

-Державної інспекції України з безпеки на морському, та річковому транспорті № 1551-4/9.2.2/45-13 від 28.03.2013 р.;

-Рішенням Реєстраційної служби Харківського міського управління юстиції Харківської області № 803244 та № 804004 від 11.03.2013 р.,

будь-яких інших активів, крім виявлених під час проведення інвентаризації майна боржника, не виявлено.

Також, в ході здійснення ліквідаційної процедури банкрута всі арешти накладені на майно та рахунки боржника були зняті у встановленому законодавством порядку.

Як свідчать наявні документи ліквідатор виконав інші заходи по ліквідації банкрута, а саме, передано на зберігання документи з особового складу у кількості 122 справи, на підставі Договору № 16 від 16.05.2013 р. укладеного між КП "Міський архів" та "Інститут електродинаміки" у формі ТОВ, в особі арбітражного керуючого, ліквідатора Саутенко С.О.

Також, з метою упорядкування документів банкрута між ліквідатором та ТОВ "Центр науково - технічної обробки документів, експертизи їх цінності і забезпечення збереження" було укладено Договір № 62 від 17.05.2013 р.

З поданих на розгляд суду матеріалів також вбачається, що ліквідатором було проведено роботу, щодо зняття банкрута з обліку платників податків на додану вартість, передачі свідоцтва платника ПДВ та довідки за формою № 4 - ОПП до Західної об`єднаної Державної податкової інспекції м. Харкова ГУ Міндоходів у Харківській області, у відповідності до вимог законодавства.

Після проведення заходів з реалізації виявлених активів боржника, було частково задоволено вимоги кредиторів, про що ліквідатором було складено реєстр не погашених вимог кредиторів на загальну суму - 1 085 745,30 грн. та ліквідаційний баланс станом на 20.09.2013 р., які долучено до матеріалів справи.

Після проведення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатором було закрито ліквідаційний рахунок, про що свідчить довідка ПАТ "Мегабанк" про закриття рахунків.

Також, ліквідатором було направлено повідомлення про закінчення ліквідаційної процедури "Інститут електродинаміки" у формі ТОВ, до керівників Державної податкової служби та відповідних установ державних цільових фондів, а саме:

- Західної об`єднаної Державної податкової інспекції м. Харкова ГУ Міндоходів у Харківській області листом вих. № 02-01/90 від 11 вересня 2013 року.

- Харківського міського центру зайнятості листом вих. № 02-01/91 від 11 вересня 2013 року.

- Відділення виконавчої дирекції Фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України у Ленінському районі м. Харкова листом вих. № 02-01/92 від 11 вересня 2013 року.

- Харківської районної виконавчої дирекції Фонду соціального страхування з тимчасової втрати працездатності листом вих. № 02-01/93 від 11 вересня 2013 року.

- Управління Пенсійного фонду України в Ленінському районі м. Харкова листом вих. № 02-01/94 від 11 вересня 2013 року.

Ліквідатором було знищено печатку та штампи "Інститут електродинаміки" у формі ТОВ, про що складено відповідний акт до якого додані частини розрізаних печатки та штампів.

Згідно п. 5 ст. 45 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" вимоги кредиторів, не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

Статтею 4-1 Господарського процесуального кодексу України встановлені форми господарського судового процесу. Господарські суду розглядають справи про банкрутство з урахуванням особливостей, встановлених Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Відповідно абз. 3 ч.1 ст. 37 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", під ліквідацією розуміється припинення суб'єкта підприємницької діяльності, визнаного господарським судом банкрутом, з метою здійснення заходів щодо задоволення в порядку цього Закону вимог кредиторів шляхом продажу його майна.

Положеннями статті 46 спеціального Закону закріплено, після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються документи, які підтверджують виконану роботу (ч. 1 ст. 46) та визначено, що звіт ліквідатора має бути схвалений комітетом кредиторів, власником майна (органом, уповноваженим управляти майном) боржника (для державних підприємств або підприємств, у статутному капіталі яких частка державної власності перевищує 50 відсотків).

Судом встановлено, що 23 вересня 2013 року відбулося остаточне засідання комітету кредиторів (Протокол засідання Комітету кредиторів №4 від 23.09.2013 р.), на якому було з'ясовано, що всі вимоги, які покладені на ліквідатора постановою господарського суду Харківської області від 27.02.2013 р., положеннями Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" ліквідатором виконані у повному обсязі, затверджено звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс.

Відповідно ст. 46 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки членів комітету кредиторів або окремих кредиторів виносить ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд виносить ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута. Копія цієї ухвали надсилається органу, який здійснив державну реєстрацію юридичної особи - банкрута, та органам державної статистики для виключення юридичної особи з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців, а також власнику майна та органам доходів і зборів за місцезнаходженням банкрута.

Відповідно до п. 6 ч. 1 ст. 83 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" господарський суд припиняє провадження у справі про банкрутство, якщо затверджений звіт ліквідатора в порядку, передбаченому цим Законом.

Враховуючи, що ліквідатор здійснив всі заходи по ліквідації банкрута, суду надані документи, що свідчать про завершення ліквідаційної процедури, у тому числі, ліквідаційний баланс станом на 20.09.2013 року та реєстр непогашених вимог кредиторів на загальну суму 1 085 745,30 грн., у зв'язку з відсутністю активів, які можна було б направити на погашення кредиторської заборгованості, суд вважає за необхідне затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс, припинити провадження по справі і сповістити орган, який здійснив державну реєстрацію юридичної особи - банкрута, та органам державної статистики для виключення юридичної особи з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців, а також власників майна та органам доходів і зборів за місцезнаходженням банкрута.

На підставі вищенаведеного та керуючись ч. 5 ст. 45, ст. 46, п. 6 ч.1 ст. 83 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст. 86 Господарського процесуального кодексу України, суд -

УХВАЛИВ:

1. Затвердити наданий суду ліквідаційний звіт та ліквідаційний баланс "Інститут електродинаміки" у формі ТОВ.

2. Визнати вимоги кредиторів, що незадоволені за недостатністю майна банкрута - погашеними.

4. Ліквідувати юридичну особу - "Інститут електродинаміки" у формі Товариства з обмеженою відповідальністю (ідентифікаційний код 30592147), яке зареєстроване 02 листопада 1999 р. року виконавчим комітетом Харківської міської ради, місцезнаходження: 61052, м. Харків, вул. Ярославська, буд. 5.

5. Провадження у справі припинити.

6. Зобов`язати державного реєстратора внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців запис про проведення державної реєстрації припинення юридичної особи, та передати органам, які здійснювали облік, відповідне повідомлення про зняття юридичної особи з обліку.

7. Дану ухвалу направити кредиторам, Головному управлінню статистики у Харківській області, відділу з питань банкрутства Головного управління юстиції у Харківській області, державному реєстратору, Відділу державної виконавчої служби Головного управління юстиції у Харківській області, фондам, Західній об`єднаній державній податковій інспекції ГУ Міндоходів м. Харкова Харківській області, Ленінському відділу державної виконавчої служби Харківського міського управління юстиції.

Суддя Чистякова І.О.