Ухвала

від 20.11.2013 по справі 46/168-б

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

cpg1251 ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-Б тел.230-31-34

УХВАЛА

Справа № 46/168-б 20.11.13

За заявоюУкраїнського державного підприємства "Укрхімтрансаміак" До Товариства з обмеженою відповідальністю "Грін - Дорс" (ідентифікаційний код 33639355) Пробанкрутство Суддя Омельченко Л.В.

Представники:

Ліквідатор Максимов А.А. Від комітету кредиторівУсенко О.О. - представник голови комітету кредиторів за довіреністю від 05.11.2013 р.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Українське державне підприємство "Укрхімтрансаміак" (далі - заявник) звернулося до суду із заявою про порушення провадження у справі про банкрутство відносно Товариства з обмеженою відповідальністю "Грін - Дорс" у зв'язку з неспроможністю підприємства сплатити прострочену заборгованість у розмірі 25 755 079,63 грн.

Провадження у справі за вказаною заявою порушено ухвалою Господарського суду міста Києва № 46/168-б від 03.10.2011 р.

04.11.2011 р. у справі № 46/168-б винесено ухвалу підготовчого засідання з відповідними процесуальними наслідками, якою, зокрема, визнано розмір безспірних грошових вимог ініціюючого кредитора у сумі 25 755 079,63 грн., призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Максимова Андрія Анатолійовича, визначено дату проведення попереднього засідання на 13.01.2012 р.

06.02.2012 р. відбулося попереднє судове засідання, в якому були розглянуті всі заяви з грошовими вимогами до боржника, які надійшли до суду та які були включені до реєстру вимог кредиторів, а також затверджено реєстр вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Грін - Дорс". Зокрема, кредитором боржника було визнано Українське державне підприємство "Укрхімтрансаміак" на суму 25 755 164,63 грн. (85,00 грн. - перша черга, 25 729 873,75 грн. - четверта черга, 25 205,88 грн. - шоста черга).

13.04.2012 р. у справі № 46/168-б винесено постанову про визнання банкрутом Товариства з обмеженою відповідальністю "Грін - Дорс", відкрито його ліквідаційну процедуру, ліквідатором банкрута призначено арбітражного керуючого Максимова А.А.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 28.03.2013 р. у зв'язку із відсутністю у матеріалах справи звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута, а також спливом строків ліквідаційної процедури, справу № 46/168-б було призначено до розгляду на 29.04.2013 р.

Станом на час розгляду справи до суду надійшов звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута, а також клопотання ліквідатора про продовження строку ліквідаційної процедури у зв'язку із необхідністю подання додаткових документів, необхідних для затвердження звіту.

Ухвалою від 29.04.2013 р. було задоволено клопотання ліквідатора про продовження строку ліквідаційної процедури і повноважень ліквідатора на три місяці та зобов'язано ліквідатора у межах продовженого строку ліквідаційної процедури надати суду докази, необхідні для розгляду та затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута.

У вересні 2013 р. до суду надійшло клопотання ліквідатора, у якому він просив суд зобов'язати Публічне акціонерне товариство Акціонерний комерційний банк "Київ" надати відомості про рух коштів на рахунку Товариства з обмеженою відповідальністю "Грін - Дорс" , для розгляду якого було призначено судове засідання на 07.10.2013 р.

07.10.2013 року через канцелярію суду надійшов поточний звіт ліквідатора про виконану роботу з долученням відповідних доказів.

Ухвалою від 07.10.2013 р. за клопотанням ліквідатора було продовжено строк ліквідаційної процедури, витребувано від Публічного акціонерного товариства Акціонерний комерційний банк "Київ" відомості про рух коштів на рахунку Товариства з обмеженою відповідальністю "Грін - Дорс" та відкладено розгляд справи на 23.10.2013 р.

Станом на час розгляду справи через канцелярію суду надійшло клопотання ліквідатора про продовження строку ліквідаційної процедури і повноваження ліквідатора на один місяць та відкладення розгляду справи.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 23.10.2013 р. було продовжено строк ліквідаційної процедури і повноваження ліквідатора на один місяць та відкладено розгляд справи на 20.11.2013 р.

19.11.2013 р. до суду надійшло клопотання ліквідатора про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута з долученням до нього документів, необхідних для розгляду останнього.

У судове засідання, призначене на 20.11.2013 р. для розгляду звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу, з'явився ліквідатор банкрута та представник комітету кредиторів.

Під час розгляду по суті звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу ліквідатор підтримав поданий на затвердження суду звіт ліквідатора та доповів суду про хід ліквідаційної процедури, вжиті заходи щодо виявлення дебіторської та кредиторської заборгованості банкрута, про відсутність у банкрута майна, за рахунок якого можливо б було задовольнити вимоги кредиторів у повному обсязі, а також клопотав про затвердження звіту ліквідатора, ліквідаційного балансу та ліквідацію банкрута відповідно до п. 6 ч. 1 ст. 40 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Присутній у судовому засіданні представник комітету кредиторів підтримав правову позицію ліквідатора банкрута.

Як вбачається зі звіту ліквідатора, поданих ним суду документів та наданих пояснень, відповідно до вимог ч. 1 ст. 25 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" ліквідатором, з метою розшуку, виявлення та повернення майна банкрута, що знаходиться у третіх осіб, вжиття заходів щодо захисту майна боржника, здійснення нагляду та контролю за управлінням і розпорядженням майном боржника, забезпечення збереження та ефективного використання майнових активів та формування ліквідаційної маси було направлено запити до Державної служби геології та надр України, Державної архітектурно-будівельної інспекції України, Державної інспекції України з безпеки на морському та річковому транспорті, Управління Державної автомобільної інспекції міста Києва, Інспекції державного технічного нагляду, Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку, Державної служби інтелектуальної власності, Державної служби гірничого нагляду та промислової безпеки України, Державної митної служби України, Державної авіаційної служби України, Комунального підприємства "Київське міське бюро технічної інвентаризації та реєстрації права власності на об'єкти нерухомого майна", Головного управління Державного комітету України із земельних ресурсів, Філії "Український центр інноватики та патентно-інформаційних послуг", Подільського районного центру зайнятості, Фонду соціального страхування з тимчасової втрати працездатності України, Фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України, Пенсійного фонду України, Головного управління Міністерства юстиції України у м. Києві, Державної податкової інспекції у Подільському районі Головного управління Міністерства доходів і зборів у м. Києві, Міністерства внутрішніх справ України, керівника та банківських установ боржника.

На запити ліквідатором отримані наступні відповіді від:

- Державної служби геології та надр України № 9781/01/12-12 від 31.10.2012 р. про те, що станом на 29.10.2012 р. спеціальні дозволи на користування надрами з метою геологічного вивчення, у тому числі дослідно-промислової розробки, видобування корисних копалин та ліцензія на види господарської діяльності з видобування корисних копалин, що мають загальнодержавне значення, Товариству з обмеженою відповідальністю "Грін - Дорс" не видавалися;

- Державної архітектурно-будівельної інспекції України № 40-14-7402 від 24.10.2012 р. про відсутність у реєстрі інформації щодо реєстрації дозвільних документів боржником;

- Державної інспекції України з безпеки на морському та річковому транспорті № 163-4/9.2.2/45-13 від 10.01.2013 р. про відсутність у Судновій книзі України та Державному судновому реєстрі України записів щодо суден власником або судновласником яких є Товариство з обмеженою відповідальністю "Грін - Дорс";

- Управління Державної автомобільної інспекції м. Києва про відсутність зареєстрованих станом на 27.12.2012 р. за Товариством з обмеженою відповідальністю "Грін - Дорс" транспортних засобів (відмітка за підписом уповноваженої особи вміщена на запиті ліквідатора);

- Державної інспекції сільського господарства України № 33-9-11/6222 від 14.11.2012 р. про те, що за боржником не реєструвались трактори, самохідні шасі, самохідні сільськогосподарські, дорожньо-будівельні і меліоративні машини, сільськогосподарська техніка та інші механізми;

- Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку № 09/03/664/НК від 11.01.2013 р. про те, що Товариство з обмеженою відповідальністю "Грін - Дорс" відсутнє серед власників, які володіють 10 % і більше пакетів акцій емітентів;

- Державної служби інтелектуальної власності № 3-8/922 від 14.11.2012 р. про те, що станом на 12.10.2012 р. державна реєстрація авторського права та договорів, які стосуються права автора на твір, що належать Товариству з обмеженою відповідальністю "Грін - Дорс", не проводилась;

- Територіального управління Державної служби гірничого нагляду та промислової безпеки України у Київській області та м. Києві № 04-03/5641 від 01.11.2013 р. про те, що великовантажні та інші технологічні транспортні засоби, що не підлягають експлуатації на вулично-дорожній мережі загального користування, за боржником не зареєстровані;

- Державної митної служби № 11.1/4-25/215 від 10.01.2013 р. про відсутність боржника у базі Єдиної автоматизованої інформатизованої системи Держмитслужби, як суб'єкт зовнішньоекономічної діяльності, акредитований у митних органах та станом на 27.12.2012 р. заборгованості по сплаті податків , зборів та інших обов'язкових платежів не має;

- Департаменту льотної придатності Державної авіаційної служби України № 20.19-10808 від 26.10.2012 р. про те, що у державному реєстрі цивільних повітряних суден України за боржником повітряні судна не зареєстровані;

- Комунального підприємства "Київське міське бюро технічної інвентаризації та реєстрації права власності на об'єкти нерухомого майна" № 1175 (И-2013) від 11.01.2013 р. щодо неможливості надання запитуваної інформації;

- Головного управління Державного комітету України із земельних ресурсів у м. Києві № 4669 від 23.10.2012 р. про відсутність зареєстрованих за Товариством з обмеженою відповідальністю "Грін - Дорс" правовстановлюючих документів на земельні ділянки;

- Філії "Український центр інноватики та патентно-інформаційних послуг" № 605 від 13.05.2013 р. про те, що за результатами проведення пошуку не виявлено об'єктів промислової власності, що належать Товариству з обмеженою відповідальністю "Грін - Дорс";

- Подільського районного центру зайнятості № 26-2668 від 29.07.2013 р. про те, що відповідно до останньої поданої боржником звітності у нього відсутня заборгованість по сплаті страхових внесків, а також про неможливість проведення перевірки, оскільки не розшукано боржника за вказаною у реєстраційних документах адресою;

- Подільської міжрайонної виконавчої дирекції Київського міського відділення Фонду соціального страхування з тимчасової втрати працездатності № 705-03 від 25.07.2013 р. про відсутність у боржника заборгованості перед фондом;

- Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України у м. Києві № 04-08/2516-13 від 26.07.2013 р. про те, що за перший квартал 2010 р. страхові внески боржником сплачені у повному обсязі;

- Управління пенсійного фонду України у Подільському районі м. Києва № 9140/02 від 29.07.2013 р. про відсутність у боржника заборгованості перед фондом, а також по заробітній платі;

- Головного управління юстиції у м. Києві № 5373/04-03-28 від 26.07.2013 р. про те, що виконавчі документи, де боржником чи стягувачем є Товариство з обмеженою відповідальністю "Грін - Дорс", протягом 2011-2013 років на виконання до відділу примусового виконання не надходили та на виконанні не перебувають;

- Державної податкової інспекції у Подільському районі Головного управління Міністерства доходів і зборів у м. Києві № 1605/14/2686-18-05-19 від 01.08.2013 р. щодо надання інформації про три рахунки боржника, а саме: в Акціонерному товаристві "Родовід банк", який закритий у 2007 році, в Публічному акціонерному товаристві "АКБ "Київ" і Акціонерному товаристві "Брокбізнес банк".

Відповідно до наданої ліквідатором у матеріали справи довідки з Публічного акціонерного товариства "АКБ "Київ" № 08-01/2/532 від 28.10.2013 р. та довідок з Акціонерного товариства "Брокбізнес банк" від 18.11.2013 р. залишок коштів на рахунках боржника дорівнює нулю.

У ході розгляду звіту ліквідатора з отриманих усних пояснень та приєднаних до матеріалів справи доказів судом було встановлено, що в Єдиному державному реєстрі судових рішень, відомості якого є загальнодоступними, не було судових рішенець про присудження на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Грін - Дорс" будь-яких матеріальних активів або нематеріальних цінностей.

Публікація оголошення про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю "Грін - Дорс" банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури відбулася 18.07.2012 р. у газеті "Голос України" № 129 (53794), примірник якої долучено до матеріалів справи.

Після публікації вказаного оголошення на адресу суду та ліквідатора заяв з поточними кредиторськими вимогами до боржника не надходило.

Згідно з даними ліквідаційного балансу підприємства загальна сума кредиторської заборгованості Товариства з обмеженою відповідальністю "Грін - Дорс" складається із суми заявлених до боржника вимог ініціюючого кредитора і визнаних ухвалами підготовчого та попереднього засідання від 06.02.2012 р., Тобто, пасив банкрута визначений у розмірі 25 755 164,63 грн.

У зв'язку із тим, що у ході ліквідаційної процедури вимоги кредитора не погашалися, поданий 23.10.2013 р. ліквідатором реєстр вимог кредиторів відповідає реєстру, затвердженому ухвалою попереднього засідання.

Наявними у матеріалах справи витягами з Державного реєстру обтяжень рухомого майна та Єдиного реєстру заборон відчуження об'єктів нерухомого майна стверджується факт відсутності у боржника відсутні рухомого та нерухомого майна, що перебуває в обтяженні.

Також, приєднаними до справи фактичними даними, отриманими з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців і Єдиного державного реєстру підприємств та організацій України стверджується факт відсутності у Товариства з обмеженою відповідальністю "Грін - Дорс" філій та відокремлених структурних підрозділів.

Таким чином, зважаючи на описані вище обставини, матеріалами справи підтверджується правомірність складеного ліквідатором звіту та відомості ліквідаційного балансу, згідно з якими у Товариства з обмеженою відповідальністю "Грін - Дорс" відсутні грошові кошти та майнові активи, за рахунок яких можливо було б провести задоволення вимог кредиторів.

Судом встановлено, що у зв'язку з відсутністю коштів на рахунках банкрута та відсутністю у боржника будь-яких активів, тобто відсутністю ліквідаційної маси, визнана підприємством кредиторська заборгованість ліквідатором не погашалась.

Виходячи з пояснень ліквідатора, за весь час проведення ліквідаційної процедури на його адресу та до суду не надходило відомостей про факти наявності порушених кримінальних справ щодо посадових осіб Товариства з обмеженою відповідальністю "Грін - Дорс". У ході ліквідаційної процедури керівник або ж учасники банкрута не передавали ліквідатору печатки і штампи, бухгалтерську та іншу документацію підприємства Товариства з обмеженою відповідальністю "Грін - Дорс", а тому у разі самостійного їх виявлення ліквідатором, ним будуть вчинені дії по забезпеченню передачі в архів документації та знищення печатки після винесення ухвали про ліквідацію.

Отже, дійшовши висновку про здійснення ліквідатором усіх необхідних для пошуку та виявлення майна банкрута заходів, зокрема, шляхом звернення до відповідних реєстраційний органів, суд вважає за можливе затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута.

Матеріалами справи підтверджується, що за час роботи призначеного судом у справі № 46/168-б ліквідатора банкрута скарг на його дії не надходило.

Також, судом встановлено відсутність пропозицій щодо оздоровлення фінансового становища боржника з боку потенційних інвесторів чи санаторів.

Відповідно до ч. 6 ст. 31 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" вимоги, не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

Згідно з ч. 5 ст. 32 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" якщо ліквідатор не виявив майнових активів, що підлягають включенню до ліквідаційної маси, він зобов'язаний подати господарському суду ліквідаційний баланс, який засвідчує відсутність майна у банкрута.

У ч. 2 ст. 32 вказаного Закону передбачено, що якщо за результатами ліквідаційного балансу після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд виносить ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута.

Господарський суд припиняє провадження у справі про банкрутство, як це передбачено в п. 6 ст. 40 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", у разі затвердження звіту ліквідатора в порядку ст. 32 даного Закону.

Також, до поданого ліквідатором звіту було додано протокол засідання комітету кредиторів № 2 від 23.04.2013 р., у якому було ухвалено рішення про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Розглянувши матеріали справи, звіт ліквідатора, ліквідаційний баланс банкрута, а також дослідивши додані до звіту документи та заслухавши пояснення ліквідатора, судом встановлено, що для виявлення майнових активів боржника з метою задоволення вимог кредиторів ліквідатором виконані всі необхідні дії та покладені на нього Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" обов'язки, в зв'язку з чим суд вважає за належне затвердити поданий звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю "Грін - Дорс", а боржника, як юридичну особу - ліквідувати та припинити провадження у справі № 46/168-б.

За наведених обставин, керуючись ст.ст. 31, 32, 40, 52 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст. 86 Господарського процесуального кодексу України, суд

У Х В А Л И В:

1. Затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю "Грін - Дорс" (04071, м. Київ, Подільський район, вул. Межигірська, 39/20, ідентифікаційний код 33639355) та поданий ліквідатором реєстр вимог кредиторів.

2. Ліквідувати банкрута - Товариство з обмеженою відповідальністю "Грін - Дорс" (04071, м. Київ, Подільський район, вул. Межигірська, 39/20, ідентифікаційний код 33639355) як юридичну особу у зв'язку з банкрутством.

3. Державній податковій інспекції у Подільському районі Головного управління Міністерства доходів і зборів у м. Києва зняти Товариство з обмеженою відповідальністю "Грін - Дорс" з податкового обліку.

4. Головному управлінню статистики у м. Києві виключити Товариство з обмеженою відповідальністю "Грін - Дорс" з Єдиного державного реєстру підприємств та організацій України.

5. Державному реєстратору за місцем знаходження боржника провести державну реєстрацію припинення Товариства з обмеженою відповідальністю "Грін - Дорс" як юридичної особи.

6. Обслуговуючим банківським установам закрити рахунки Товариства з обмеженою відповідальністю "Грін - Дорс".

7. Провадження у справі № 46/168-б припинити.

8. Копію ухвали направити податковому органу, державному реєстратору та державній виконавчій службі за місцем знаходження боржника, Головному управлінню статистики у м. Києві.

Суддя Л.В. Омельченко