Ухвала

від 09.12.2013 по справі 20/86б/2011

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛУГАНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

cpg1251

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛУГАНСЬКОЇ ОБЛАСТІ 91016, м. Луганськ, пл. Героїв ВВВ, 3а. Тел./факс 55-17-32, inbox@lg.arbitr.gov.ua

09 грудня 2013 року Справа № 20/86б/2011

За заявою кредитора - Публічного акціонерного товариства «Райффайзен Банк

Аваль» в особі Луганської обласної дирекції, м. Луганськ

до боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю «Агро-Дім», м.Луганськ

Про банкрутство

Суддя Кірпа Т.С.

Секретар судового засідання Яценко І.В.

У засіданні брали участь

Від кредитора - Омельченко Д.О., дов. №526/12 від 23.10.2012, ПАТ "Райффайзен Банк Аваль";

Ліквідатор - Кравченко В.П. - не прибула (повідомлена належним чином),

ОБСТАВИНИ СПРАВИ: банкрутство відповідно до положень ст. ст. 6, 7 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" від 14.05.1992. №2343-ХІІ (в редакції Закону від 30.06.1999 №784-ХІV, зі змінами та доповненнями), ліквідаційна процедура, розгляд поточного звіту та клопотання ліквідатора про продовження терміну ліквідаційної процедури та повноважень ліквідатора банкрута,

в с т а н о в и в:

За заявою кредитора, Публічного акціонерного товариства «Райффайзен Банк Аваль» в особі Луганської обласної дирекції, м. Луганськ, 10.11.2011 господарським судом Луганської області порушено провадження у справі №20/86б/2011 про банкрутство боржника, Товариства з обмеженою відповідальністю «Агро-Дім», м. Луганськ, відповідно до ст. ст. 6, 7 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", у зв'язку з несплатою у встановлений чинним законодавством України строк заборгованості перед кредитором у сумі 845790 грн. 45 коп.

В обґрунтування поданої заяви кредитор, ПАТ «Райффайзен Банк Аваль» в особі Луганської обласної дирекції, м. Луганськ, посилається на Генеральну угоду про надання кредитних ресурсів № 010/24-00/152/Г; кредитні договори № 010/24-00/152/Г-2 від 18.12.2007 та № 010/24-00/279/Г-3 від 09.09.2008; рішенням господарського суду Луганської області від 17.12.2009 № 17/275, постанову Жовтневого відділу державної виконавчої служби Луганського міського управління юстиції про відкриття виконавчого провадження від 07.02.2010 ВП № 17196368 та інші матеріали справи.

Як вбачається із матеріалів справи, кредитор надав суду пояснення від 08.12.2011 № СВ-120-8-2/1020, що безспірні грошові вимоги кредитора, ПАТ «Райффайзен Банк Аваль» складаються з:

- заборгованості за кредитами в сумі 764898 грн. 00 коп.;

- заборгованості за процентами в сумі 58269 грн. 48 коп.;

- заборгованості за пенею в сумі 14015 грн. 20 коп.;

- заборгованості по витратам (державне мита та витрати на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу) в сумі 8607 грн. 77 коп.

Загальна сума складає 845790 грн. 45 коп.

Таким чином, поданими документами підтверджується безспірність заявлених вимог та неспроможність боржника виконати свої зобов'язання перед кредитором у встановлений Законом строк.

З урахуванням вищевикладеного, відповідно до ст. ст. 1, 2, 4, п.1 ст.11, п.1, 2 ст. 13 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", господарський суд за ухвалою від 08.12.2011 № 20/86б/2011:

- визнав грошові вимоги ініціюючого кредитора, Публічного акціонерного товариства «Райффайзен Банк Аваль» в особі Луганської обласної дирекції, м. Луганськ, до боржника, Товариства з обмеженою відповідальністю «Агро-Дім», м. Луганськ, у сумі 845790 грн. 45 коп., у тому числі: заборгованість за кредитами в сумі 764898 грн. 00 коп.; заборгованість за процентами 58269 грн. 48 коп.; заборгованість за пенею 14015 грн. 20 коп.; заборгованість по судовим витратам (державне мита та витрати на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу) 8607 грн. 77 коп.;

- ввів процедуру розпорядження майном боржника строком на шість місяців, тобто до 08.06.2012, та з метою забезпечення грошових вимог кредиторів, з урахуванням поданого клопотання ініціюючого кредитора та відсутність на даний час порушень ліцензійних умов провадження господарської діяльності, призначив на цей же термін розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Агро-Дім», м. Луганськ, вул. Дачна, буд. 17, ідентифікаційний код 32513491, арбітражного керуючого Кравченко Валерію Петрівну, ліцензія серія АГ № 580384 від 17.08.2011, що мешкає за адресою: м. Луганськ, вул. Чернігівська, буд. 6., на яку поклав повноваження та обов'язки, передбачені ст. ст. 1, 3 1 , 13, 14, 15, 16, 31 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Водночас, суд зобов'язав ініціюючого кредитора, Публічне акціонерне товариство «Райффайзен Банк Аваль» в особі Луганської обласної дирекції, м. Луганськ, опублікувати за свій рахунок, у 10-ти денний строк оголошення про порушення провадження у справі про банкрутство боржника, Товариства з обмеженою відповідальністю «Агро-Дім», м. Луганськ, вул. Дачна, буд. 17, ідентифікаційний код 32513491, в офіційному друкованому органі Верховної Ради України або Кабінету Міністрів України (газети "Голос України" або "Урядовий кур'єр"), примірник газети з надрукованим оголошенням надати суду та розпоряднику майна Кравченко В.П. у строк до 25.12.2011.

На виконання ухвали суду від 08.12.2011 № 20/86б/2011 ініціюючим кредитором здійснена публікація оголошення про порушення провадження у справі про банкрутство щодо боржника в газеті «Голос України» від 22.12.2011 № 242(5242).

30-ти денний термін звернення конкурсних кредиторів з грошовими вимогами до боржника сплинув 22.01.2012.

Ухвалою від 10.05.2012 №20/86б/2011 суд затвердив реєстр грошових вимог кредиторів до боржника, Товариства з обмеженою відповідальністю «Агро-Дім», м. Луганськ, вул. Дачна, буд. 17, ідентифікаційний код 32513491, у складі кредиторів:

- Публічного акціонерного товариства «Райффайзен Банк Аваль» в особі Луганської обласної дирекції у сумі 831775,25 грн. основного боргу, 14015,20 грн. - неустойка (штраф, пеня);

- Публічного акціонерного товариства «Райффайзен Банк Аваль» в особі Луганської обласної дирекції (додатково заявлені вимоги) у сумі 1304739,82 грн. основного боргу, 140071,76 грн. - неустойка (штраф, пеня);

- сума вимог первинно та додатково заявлених ПАТ «Райффайзен Банк Аваль» в особі Луганської обласної дирекції - 2136515,07 грн., в тому числі неустойка (штраф, пеня) - 154086,96 грн.;

- Луганського міського центру зайнятості, м. Луганськ, в сумі 42,53 грн.

Згідно витягу №34911299 від 15.02.2012 з Єдиного реєстру заборон відчуження об'єктів нерухомого майна, витягу №34911389 від 15.02.2012 з Державного реєстру іпотек, витягу №34911247 від 15.02.2012 з Державного реєстру обтяжень рухомого майна стосовно боржника відсутні вимоги, забезпечені заставою.

Керуючись ч. 1 ст.16 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника, або визнання його банкрутом", суд зобов`язав розпорядника майна Кравченко В.П. протягом десяти днів після винесення ухвали по результатам попереднього засідання суду повідомити кредиторів згідно реєстру вимог кредиторів про місце і час проведення зборів кредиторів і організувати їх проведення.

На зборах кредиторів обрати повноважений комітет кредиторів, якому визначити подальшу судову процедуру боржника, Товариства з обмеженою відповідальністю «Агро-Дім», м. Луганськ, вул. Дачна, буд. 17, ідентифікаційний код 32513491, протокол з зазначених питань надати суду у термін до 05.06.2012.

На виконання ухвали суду від 10.05.2012 по справі № 20/86б/2011 проведено засідання комітету кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «Агро-Дім», на якому прийнято рішення клопотати перед господарським судом Луганської області про визнання товариства банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури, про призначення ліквідатором ТОВ «Агро-Дім» арбітражного керуючого Кравченко В.П.

Враховуючи фактичні обставини справи, незадовільний фінансовий стан боржника, суд задовольнив клопотання комітету кредиторів та прийняв рішення про:

- припинення процедури розпорядження майном;

- визнання боржника, Товариство з обмеженою відповідальністю «Агро-Дім», м. Луганськ, вул. Дачна, буд. 17, ідентифікаційний код 32513491, банкрутом;

- відкриття ліквідаційної процедури банкрута строком на дванадцять місяців, тобто до 11.06.2013;

- призначення ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Кравченко Валерію Петрівну, ліцензія серія АГ № 580384 від 17.08.2011, що мешкає за адресою: м. Луганськ, вул. Чернігівська, буд. 6.;

- відповідно до ч. 2 ст. 25 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника, або визнання його банкрутом», зобов'язання боржника передати ліквідатору протягом п'ятнадцяти днів з дня призначення ліквідатора бухгалтерську та іншу документацію банкрута, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута.

Відповідно до ч. 1 абз. 6 ст. 23 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" суд скасував арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом та інші обмеження по розпорядженню майном Товариства з обмеженою відповідальністю «Агро-Дім», м. Луганськ, вул. Дачна, буд. 17, ідентифікаційний код 32513491. Накладення нових арештів чи інших обмежень по розпорядженню майном боржника не допускається.

Згідно з п. 3 ст. 23 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» на ліквідатора Кравченко В.П. покладено обов'язок подати до офіційного друкованого органу Верховної Ради України чи Кабінету Міністрів України (газети «Голос України» чи «Урядовий кур'єр») за рахунок банкрута у 5-денний строк оголошення про визнання боржника банкрутом, з дотриманням відомостей, передбачених ч. 5 ст. 23 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», а також з повідомленням про те, що претензії кредиторів приймаються ліквідатором у місячний строк з дня публікації згаданого оголошення.

Як вбачається із матеріалів справи, ліквідатором Кравченко В.П. надано поточний звіт ліквідатора від 05.12.2013 №б/н про наступне.

Ліквідатором розміщено оголошення про визнання ТОВ «Агро - Дім» банкрутом в газеті «Голос України» № 113 (5363) від 21.06.2012, проведені заходи по виявленню майна банкрута, ТОВ «Агро-Дім», а саме, направлені запити до обліково-реєстраційних установ щодо обліку нерухомого та рухомого майна банкрута (БТІ, органи ДАІ УМВС України, податкові органи, Держкомзем, Держтехнагляд, органи ДВС, тощо).

Так, згідно довідок МКП БТІ м. Луганська від 09.07.2012 (вих. № 259542/96) за банкрутом об'єкти нерухомого майна не зареєстровані, Управління Держкомзему у м. Луганськ Луганської області від 23.07.2012 (вих. № 4-2-05/7703), - у банкрута відсутнє право власності та право користування на земельні ділянки, Державної інспекції сільського господарства в Луганській області від 03.07.2012 (вих. №740), - за банкрутом сільськогосподарської та тракторної техніки не зареєстровано, ДПІ у Жовтневому районі м. Луганська від 19.07.2012 (вих. №7754/10), - за банкрутом зареєстровано один відкритий рахунок в АТ «Райффайзен Банк Аваль» м. Київ, який використовується ліквідатором як ліквідаційний для погашення вимог кредиторів, згідно черговості, ВРЕР ДАІ з обслуговування м. Луганськ від 24.07.2012 (вих. № 11/14- 3195), - за банкрутом автотранспортних засобів не зареєстровано, Жовтневого ВДВС Луганського МУЮ, будь-які виконавчі документи, за якими ТОВ «Агро-Дім» є боржником на виконанні, не знаходяться.

Крім того, додатково враховуючи судову практику господарських судів України у справах про банкрутство, ліквідатором 25.06.2013 направлено повторні запити до реєстраційних установ щодо наявності майна банкрута.

Згідно довідок Державної інспекції сільського господарства в Луганській області від 04.07.2013 (вих. № 11-252230), - за банкрутом сільськогосподарської та тракторної техніки не зареєстровано, ДПІ у Жовтневому районі м. Луганська від 04.07.2013 (вих. №599/183), - у банкрута відсутні відкриті банківські рахунки, ВРЕР ДАІ з обслуговування м. Луганськ від 06.07.2013 (вих. №2235), - за банкрутом автотранспортних засобів не зареєстровано.

Згідно інформаційної довідки з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно від 06.08.2013 (вих. №7589763) у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно відсутні відомості щодо реєстрації прав власності, іпотеки та інших обтяжень відносно майна банкрута.

Таким чином, на думку ліквідатора, вбачається, що майна, що належить включенню до ліквідаційної маси банкрута, - не виявлено.

За результатами розміщення оголошення про банкрутство ТОВ «Агро-Дім» в офіційному друкованому органі України на адресу ліквідатора з вимогами до боржника звернулись кредитори, а саме, Відділення виконавчої дирекції у м. Луганську Фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України (заява від 06.07.2012 вих. № 3183/06) з вимогами в сумі 38,39 грн.; Виконавча дирекція Луганського обласного відділення Фонду соціального страхування з тимчасової втрати працездатності (заява від 06.07.2012 вих. №07-09-2031), - з вимогами в сумі 19,83 грн.; ДПІ в Жовтневому районі у м. Луганську (заява від 12.06.2012 (вих. № 5914/10, яку отримано ліквідатором 06.07.2012), - з вимогами в сумі 1 139, 00 грн.

У визнанні кредиторських вимог вище перелічених установ ліквідатором відмовлено, у зв'язку з тим, що з документів, наданих до заяв кредиторів, вбачається, що їх вимоги до боржника виникли до дня порушення провадження у справі про банкрутство ТОВ «Агро-Дім», а тому вони є не поточними, а конкурсними, строк на пред'явлення яких сплинув 22.01.2012.

Враховуючи, що вимоги кредиторів, яким ліквідатором було відмовлено у задоволенні, носять характер спірних вимог, Відділення виконавчої дирекції у м. Луганську Фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України та ДПІ в Жовтневому районі у м. Луганську звернулись до господарського суду Луганської області з відповідними заявами про розгляд судом цих вимог.

09.08.2012 господарським судом Луганської області розглянуті спірні вимоги Відділення виконавчої дирекції у м. Луганську Фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України та ДПІ в Жовтневому районі у м. Луганську, за результатами розгляду прийнято рішення про відхилення заяв цих кредиторів, у зв'язку із пропуском встановленого ч. 14 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» строку для їх пред'явлення.

Відділенням виконавчої дирекції у м. Луганську Фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України оскаржено ухвалу господарського суду Луганської області від 09.08.2012.

Ухвалою Донецького апеляційного господарського суду від 27.08.2012 апеляційну скаргу заявнику повернуто без розгляду.

03.08.2012 ліквідатором направлено запит до Луганської обласної дирекції AT «Райффайзен Банк Аваль» щодо інформації про залишки грошових коштів, наявність обмежень/обтяжень на рахунку банкрута.

Згідно відповіді ЛОД АТ «Райффайзен Банк Аваль» ліквідатору необхідно звернутись для отримання необхідної інформації не до Луганської обласної дирекції Банку, а до Базового відділення ЛОД АТ «РБА».

18.09.2012 ліквідатором повторно направлено запит до Базового відділення ЛОД AT «Райффайзен Банк Аваль» щодо надання інформації про залишки грошових коштів, наявність обмежень/обтяжень на рахунку банкрута.

21.09.2012 ліквідатором отримано довідки установи банку про залишки грошових коштів на рахунку ТОВ «Агро-Дім» № 26000147648, згідно яких залишок коштів склав 0,00 грн., на цьому рахунку відсутні будь-які обмеження та обтяження, також по цьому рахунку було здійснено установою банку списання коштів в сумі 13 096,92 грн. 15.11.2012 поточний (ліквідаційний) рахунок банкрута № 26000147648 ліквідатором закрито.

22.11.2012 на засіданні комітету кредиторів ліквідатора зобов'язано оскаржити постанову Жовтневого РВ ЛМУ УМВС України в Луганській області від 27.04.2012 про відмову в порушенні кримінальної справи стосовно директора ТОВ «Агро-Дім» (Лиска В.Ф.) за результатами оскарження скликати збори комітету кредиторів з визначення питання щодо дострокового закінчення процедури ліквідації ТОВ «Агро-Дім».

Ліквідатором доручення комітету кредиторів виконано, за результатами оскарження постанови Жовтневого РВ ЛМУ УМВС України в Луганській області від 27.04.2012 про відмову в порушенні кримінальної справи вбачається, що 18.12.2012 оскаржено постанову Жовтневого РВ ЛМУ УМВС України в Луганській області від 27.04.2012 про відмову в порушенні кримінальної справи до Жовтневого районного суду м. Луганська.

02.01.2013 від Жовтневого районного суду м. Луганська отримано постанову про відмову у розгляді скарги ліквідатора на постанову про відмову в порушенні кримінальної справи, 21.02.2013 ліквідатором подано апеляційну скаргу на постанову Жовтневого суду м. Луганська від 24.12.2012, а 26.03.2013 отримано постанову Жовтневого районного суду м. Луганська про визнання апеляції такої, що не підлягає розгляду.

Постанова Жовтневого районного суду м. Луганська від 24.12.2012 про відмову у розгляді скарги ліквідатора набрала законної сили.

20.08.2013 комітетом кредиторів ліквідатора зобов'язано звернутись з інформаційними запитами до Інспекції Головного державного реєстру флоту (щодо наявності плавзасобів), Державного реєстру цивільних повітряних суден України (щодо наявності літальних засобів), Державного департаменту інтелектуальної власності (стосовно наявності прав на інтелектуальну власність) та органу державної статистики (щодо наявності у власності боржника часток у статутних фондах інших юридичних осіб).

28.10.2013 від Державного департаменту інтелектуальної власності отримано відповідь (вих. №1-8/8232), за якою вказаний орган повідомив, що згідно Указу президента не передбачено проведення Державною службою пошуку відносно наявності об'єктів права інтелектуальної власності будь - яким особам, у Державної служби відсутні правові підстави для проведення пошукових робіт та надання необхідної інформації, крім того, до клопотання про одержання виписки з реєстру повинні бути додані докази сплати збору за подання такого клопотання.

Відповідей від Інспекції Головного державного реєстру флоту. Державного реєстру цивільних повітряних суден України. Головного управління статистики у Луганській області ліквідатором ще не отримано.

Ліквідаційна процедура ТОВ «Агро-Дім» триває.

Водночас, ліквідатор банкрута Кравченко В.П. за клопотанням від 06.12.2013 №б/н просить суд продовжити термін ліквідаційної процедури та повноважень ліквідатора на три місяці, до 11.03.2014.

З огляду на ч. 2 ст. 22 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" №2343-ХІІ, строк ліквідаційної процедури не може перевищувати дванадцяти місяців. Господарський суд може продовжити цей строк на шість місяців, якщо інше не передбачено даним Законом.

Враховуючи зазначене, не завершення ліквідаційної процедури, неможливість надання ліквідатором на даний час звіту та ліквідаційного балансу банкрута відповідно до ст.ст. 16, 32 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» №2343-ХІІ, з метою задоволення вимог кредиторів, суд, керуючись ч. 2 ст. 22 вказаного Закону, частково задовольняє подане клопотання та продовжує термін повноважень ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю «Агро-Дім», м. Луганськ, - арбітражного керуючого Кравченко В.П. на три місяці, до 11.03.2014.

За таких обставин, суд, керуючись ст. 77 Господарського процесуального кодексу України, відкладає розгляд справи.

На підставі викладеного, керуючись ст. ст. 1, 3 1 , 5, 6, 7, 16, 22-32 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст.ст. 4-1, 38, 43, 50, 77, 86, 87 Господарського процесуального кодексу України, суд,

у х в а л и в :

1. Продовжити термін повноважень ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю «Агро-Дім», м. Луганськ, - арбітражного керуючого Кравченко В.П. на три місяці, до 11.03.2014.

2. Відкласти розгляд справи на 10.03.2014, на 10 годин 00 хвилин, у приміщенні господарського суду Луганської області, каб. №333 .

3. Зобов'язати ліквідатора Кравченко В.П., прийняти невідкладні заходи по виявленню, оцінці та реалізації майна банкрута; у термін до 05.03.2014 подати до суду звіт про роботу та ліквідаційний баланс банкрута, інші матеріали у відповідності до вимог ст.ст. 16, 32 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" № 2343-ХІІ та ст. ст. 43, 46, 49, 57 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", в редакції Закону від 22.12.2011 №4212-VI, попередньо розглянуті на засіданні комітету кредиторів, в тому числі довідки відповідних установ про відсутність рухомого, нерухомого майна, сільськогосподарської та спеціальної техніки, земельних ділянок.

4. Зобов'язати комітет кредиторів у термін до 05.03.2014 на засіданні комітету кредиторів розглянути звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута, протокол з зазначених питань надати суду.

5. Дану ухвалу надіслати: кредиторам у справі, боржнику, ліквідатору Кравченко В.П.; ДПІ у Жовтневому районі м. Луганська; Відділу з питань банкрутства Головного управління юстиції у Луганській області.

Визнати обов'язковою явку у судове засідання членів комітету кредиторів та ліквідатора.

Суддя Т.С. Кірпа