Рішення

від 16.12.2013 по справі 23/224

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

16.12.2013 р. Справа № 23/224

Господарський суд Львівської області у складі колегії суддів: Бортник О.Ю. - головуюча, суддів: Мазовіти А.Б. та Матвіїва Р.І. при секретарі судових засідань Бобаку Т.О. , розглянув у відкритому судовому засіданні справу за позовом ОСОБА_2, м. Львів

до відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю (надалі - ТзОВ) „Славута", м. Львів

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача: Виконавчий комітет Львівської міської ради, м. Львів

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача: ОСОБА_4, м. Львів

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача : ОСОБА_12, м. Львів,

третя особа, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору : ОСОБА_6, с. Мелечковичі,

третя особа, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору : ОСОБА_7, м. Львів,

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача: Державний реєстратор виконавчого комітету Львівської міської ради, м.Львів

про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників товариства від 06.05.2008р., скасування державної реєстрації змін до установчих документів, визнання недійсним рішення загальних зборів учасників товариства від 11.06.2008р., скасування державної реєстрації змін до установчих документів, здійснену 20.06.2008 р.

За участю представників:

від позивача - не з»явився,

від відповідача - ОСОБА_12 - директор,

від третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача ОСОБА_12: ОСОБА_12,

від ОСОБА_4 - ОСОБА_8 - адвокат,

від решти третіх осіб - не з»явились.

Суть спору: ОСОБА_2, м. Львів, звернулась до господарського суду Львівської області з позовом до ТзОВ „Славута", м. Львів, треті особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача: Виконавчий комітет Львівської міської ради, м. Львів, ОСОБА_4, м. Львів, ОСОБА_12, про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників ТзОВ «Славута» від 6 травня 2008 р. про виключення її з числа учасників товариства, скасування державної реєстрації змін до установчих документів ТзОВ «Славута», здійснену Виконавчим комітетом Львівської міської ради 19.05.2008 р., номер запису 14151050002016389, визнання недійсним рішення загальних зборів учасників ТзОВ «Славута» від 11 червня 2008 р. про прийняття до складу учасників ТзОВ «Славута» ОСОБА_4, скасування державної реєстрації змін до установчих документів ТзОВ «Славута», здійснену Виконавчим комітетом Львівської міської ради 20.06.2008 р., номер запису 14151050003016389. Позовні вимоги мотивовані тим, зокрема, що у голосуванні брав участь ОСОБА_9, який 17.07.2007 р. подав заяву про вихід з товариства і на момент прийняття рішення не був учасником товариства. Товариством прийнято рішення про виключення позивачки з числа учасників товариства, однак, такого питання у порядку денному зборів не було. Крім цього, позивачка посилається на те, що її виключено з числа учасників товариства з підстав ненадання матеріальної допомоги товариству, тоді як надання такої допомоги не є обов»язком учасника товариства та не перешкоджає діяльності товариства. Відтак, позивачка вважає незаконною й реєстрацію відповідних змін до установчих документів, яка була проведена на підставі оспорюваного рішення 19.05.2008 р. Вважаючи, що її незаконно виключили з числа учасників товариства, позивачка вважає незаконним й рішення учасників товариства від 11.06.2008 р. про прийняття до складу учасників товариства ОСОБА_4, як таке, що прийняте без її згоди як учасника товариства.

До господарського суду Львівської області також звернулись з позовними заявами треті особи, які заявляють самостійні вимоги на предмет спору, громадянки ОСОБА_7 та ОСОБА_6 Вказані треті особи у своїх позовних заявах просять визнати недійсним рішення Загальних зборів учасників ТзОВ «Славута» від 6 травня 2008 р. про їхнє виключення з числа учасників товариства з тих же мотивів, що й ОСОБА_2

Відповідач просить у задоволенні позовів ОСОБА_2, ОСОБА_7 та ОСОБА_6 відмовити повністю з підстав, викладених у відзивах. Зокрема, відповідач посилається на перешкоджання згаданими особами приведенню установчих документів товариства у відповідність до вимог законодавства, перешкоджання діяльності товариства, невнесення ними коштів до статутного фонду товариства, перешкоджання прийняттю рішення про збільшення статутного фонду товариства.

Розгляд справи відкладався та зупинявся з підстав, викладених у наявних в матеріалах справи ухвалах суду.

Ухвалою суду від 17.10.2013 р. призначено колегіальний розгляд справи. Внаслідок автоматизованого розподілу членами колегії суддів з розгляду спору у справі визначено суддів Мазовіту А.Б. та Матвіїва Р.І.

Заслухавши пояснення представників осіб, які беруть участь у справі, дослідивши наявні у справі докази, господарський суд Львівської області дійшов висновку, що позов ОСОБА_2 підлягає задоволенню частково, а позови третіх осіб з самостійними вимогами на предмет спору підлягають задоволенню повністю, виходячи з наступного.

Рішенням загальних зборів учасників ТзОВ «Славута» від 06.05.2008 р., яке оформлене протоколом № 6, вирішено виключити з числа учасників товариства ОСОБА_7, ОСОБА_2, ОСОБА_6 та затвердити нову редакцію Статуту. Як встановлено судом, ОСОБА_2 у подальшому змінила прізвище на ОСОБА_2. З п. 6 вказаного рішення вбачається, що вищезгадані особи виключені з числа учасників товариства на підставі ст. 64 Закону України «Про господарські товариства» та п. 4.2.5. Статуту товариства, оскільки вони своїми діями постійно перешкоджають діяльності товариства, постійно зривають без будь-яких пояснень загальні збори, жодного разу не заявили про надання матеріальної допомоги, знаючи, що товариство знаходиться на межі банкрутства, не приймали та не хочуть приймати участі у досягненні товариством своїх цілей та завдань, з»явились на збори без будь-якої пропозиції щодо оздоровлення підприємства, відмовились від підписання Статуту товариства у новій редакції, у матеріальному оздоровленні підприємства не приймають участі. Інших мотивів виключення учасників у п. 6 рішення не наведено.

Однак, відповідно до вимог ст. 64 Закону України «Про господарські товариства», в редакції, яка діяла станом на 06.05.2008 р., виключеним з товариства на основі рішення міг бути лише учасник товариства з обмеженою відповідальністю, який систематично не виконував або неналежним чином виконував обов'язки, або перешкоджав своїми діями досягненню цілей товариства. Згідно з ст. 11 вищезгаданого Закону до обов»язків учасників товариства віднесено: додержання установчих документів товариства і виконання рішення загальних зборів та інших органів управління товариства; виконання своїх зобов'язань перед товариством, в тому числі і пов'язаних з майновою участю, а також внесення вкладів (оплата акцій) у розмірі, порядку та засобами, передбаченими установчими документами; не розголошення комерційної таємниці та конфіденційної інформації про діяльність товариства; виконання інших обов'язків, якщо це передбачено цим Законом, іншим законодавством України та установчими документами. Крім вище перелічених обов»язків пунком 4.2.2. Статуту ТзОВ «Славута» в редакції, яка діяла станом на 06.05.2008 р., передбачено обов»язок учасників товариства вносити додаткові вклади і внески, якщо таке рішення прийнято всіма учасниками в порядку, встановленому установчими документами.

У матеріалах справи відсутні та особами, які беруть участь у справі суду не подані докази, того, що ОСОБА_2, ОСОБА_7, ОСОБА_6 своїми діями перешкоджали досягненню цілей товариства, відмовились підписувати Статут товариства у новій редакції. Більше того у самому рішенні загальних зборів не зазначено, якими саме діями та яким саме цілям товариства перешкоджали вищезгадані особи. Участь у загальних зборах товариства, подання заяви про надання матеріальної допомоги товариству за відсутності відповідного рішення загальних зборів, прийняття участі у матеріальному оздоровленні товариства, за відсутності відповідного рішення загальних зборів, подання пропозицій щодо оздоровлення товариства згідно з ст. 11 Закону України «Про господарські товариства» не належить до обов»язків учасника товариства.

Як вбачається з порядку денного зборів, питання про виключення учасників ТзОВ, які систематично не виконують своїх обов»язків було включено під другим номером. Вказане питання другим і розглядалось загальними зборами учасників, по ньому прийнято відповідне рішення. Проте в числі учасників, яких виключено з членів товариства за результатами розгляду другого питання порядку денного ОСОБА_2, ОСОБА_7, ОСОБА_6, не вказано. Зазначених осіб виключено з числа учасників за результатами розгляду шостого питання порядку денного, а саме: про затвердження нової редакції Статуту ТзОВ «Славута». Однак, питання виключення з числа учасників товариства у цьому пункті порядку денного включено не було.

При вирішенні питання про виключення ОСОБА_2, ОСОБА_7, ОСОБА_6 з числа учасників товариства відповідно до протоколу № 6 загальних зборів приймав участь ОСОБА_9, який 17.07.2007 р. подав заяву про вихід з товариства та згідно з п. 1 рішення загальних зборів від 06.05.2008 р. на момент прийняття рішення по 6 питанню порядку денного уже був виведений із складу учасників товариства із виділенням належної йому частки.

З огляду на вищевикладене рішення загальних зборів зборів учасників ТзОВ «Славута», оформлене протоколом № 6 від 06 травня 2008 р. в частині виключення з числа учасників товариства ОСОБА_2, ОСОБА_7, ОСОБА_6 є безпідставним і підлягає визнанню недійсним. Відтак, скасуванню підлягає державна реєстрація змін до установчих документів ТзОВ «Славута» в частині виключення з числа учасників товариства ОСОБА_2 від 19.05.2008 р., номер запису 14151050002016389.

Позовні вимоги в частині визнання недійсним рішення Загальних зборів учасників ТзОВ «Славута» від 11 червня 2008 р. про прийняття до складу учасників ТзОВ «Славута» ОСОБА_4 та скасування в зв»язку з цим державної реєстрації змін до установчих документів Товариства з підстав, вказаних у позовній заяві, не підлягають задоволенню. Так, ОСОБА_2 оспорює згадане рішення та державну реєстрацію відповідних змін до установчих документів з тих підстав, що прийняття до складу учасників товариства здійснено без її згоди як учасника товариства у зв»язку із прийняттям незаконного рішення про її виключення.

Однак, як вбачається з матеріалів справи, 11.06.2008 р. між ОСОБА_4 та ОСОБА_12 укладено Договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю. Як пояснено представниками відповідача та ОСОБА_4 у судовому засіданні, в зв»язку з укладенням згаданого договору ОСОБА_11 й звернувся до товариства з заявою про прийняття його до складу учасників товариства. Відповідне рішення було прийнято загальними зборами та оформлено протоколом № 8 Загальних зборів учасників ТзОВ «Славута» від 11 червня 2008 р. У матеріалах справи відсутні та особами, які беруть участь у справі, суду не подані докази того, що згаданий Договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю у встановленому законом порядку розірвано, чи визнано недійсним. ОСОБА_2 володіла 4,3 % голосів. Відтак, підстави для висновку про те, що прийняття товариством рішення про прийняття до складу учасників ОСОБА_11 в зв»язку з продажем йому ОСОБА_12 15 % від її частки в статуному капіталі товариства, у суду відсутні. В зв»язку з наведеним не підлягають задоволенню й позовні вимоги про скасування державної реєстрації змін до установчих документів ТзОВ «Славута», здійсненої Виконавчим комітетом Львівської міської ради 20.06.2008 р.

На підставі ст. 49 ГПК України судові витрати у справі слід покласти на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

Враховуючи вищевикладене та керуючись ст.ст. 33, 43, 49, 82, 84, 85, 116 ГПК України, господарський суд -

В И Р І Ш И В:

1 . Позов ОСОБА_2 задовольнити частково.

Визнати недійсним рішення Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Славута» (79071, м. Львів, вул. Кульпарківська, 135, код ЄДРПОУ 20834776) від 6 травня 2008 року, оформлене протоколом № 6, в частині виключення ОСОБА_2 з числа учасників товариства.

Скасувати державну реєстрацію змін до установчих документів Товариства з обмеженою відповідальністю «Славута» (79071, м. Львів, вул. Кульпарківська, 135, код ЄДРПОУ 20834776) в частині виключення ОСОБА_2 (АДРЕСА_1), з числа учасників товариства, здійснену Виконавчим комітетом Львівської міської ради 19.05.2008 року, номер запису 14151050002016389.

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Славута» (79071, м. Львів, вул. Кульпарківська, 135, код ЄДРПОУ 20834776) на користь ОСОБА_2 (АДРЕСА_1) 42,5 грн. державного мита та 59 грн. витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу.

2. У задоволенні решти позовних вимог відмовити.

3. Позов ОСОБА_7 задовольнити повністю.

Визнати недійсним рішення Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Славута» (79071, м. Львів, вул. Кульпарківська, 135, код ЄДРПОУ 20834776) від 6 травня 2008 року, оформлене протоколом № 6, в частині виключення ОСОБА_7 (АДРЕСА_3) з числа учасників товариства.

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Славута» (79071, м. Львів, вул. Кульпарківська, 135, код ЄДРПОУ 20834776) на користь ОСОБА_7 (АДРЕСА_3) 85 грн. державного мита та 118 грн. витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу.

4. Позов ОСОБА_6 задовольнити повністю.

Визнати недійсним рішення Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Славута» (79071, м. Львів, вул. Кульпарківська, 135, код ЄДРПОУ 20834776) від 6 травня 2008 року, оформлене протоколом № 6, в частині виключення ОСОБА_6 (АДРЕСА_4) з числа учасників товариства.

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Славута» (79071, м. Львів, вул. Кульпарківська, 135, код ЄДРПОУ 20834776) на користь ОСОБА_6 (АДРЕСА_4) 85 грн. державного мита та 118 грн. витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу.

5. Накази видати після набрання рішенням законної сили.

6. Рішення набирає законної сили в порядку, передбаченому ст. 85 ГПК України.

7. Рішення може бути оскаржене в апеляційному порядку до Львівського апеляційного господарського суду в порядку, встановленому розділом ХІІ ГПК України.

Повне рішення складено 18.12.2013 р.

Суддя Бортник О.Ю.,

Суддя Мазовіта А.Б.,

Суддя Матвіїв Р.І.