Рішення

від 11.12.2013 по справі 916/2814/13

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

РІШЕННЯ

"11" грудня 2013 р.Справа № 916/2814/13

Господарський суд Одеської області у складі:

Судді Зайцева Ю.О.

при секретарі судового засідання Шалапській М.О.

участю представників сторін:

Від позивача: Демчук Я.В. (довіреність №17 від 10.01.2013 р.);

Від відповідача: Логовський В.В. (довіреність від 20.11.2013 р.);

від третьої особи : не з'явився;

розглянувши у відкритому судовому засіданні справу за позовом Дочірнього підприємства «Клінічний санаторій «Лермонтовський» Закритого акціонерного товариства лікувально-оздоровчих закладів профспілок України «Укрпрофоздоровниця» до відповідача Судноплавної компанії у вигляді товариства з обмеженою відповідальністю «Кордо Інтернешнл» ЛТД, за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача - ОСОБА_4, про визнання недійсним додатку до договору,

ВСТАНОВИВ :

Суть спору : 16.10.2013 р. Дочірнє підприємство «Клінічний санаторій «Лермонтовський» Закритого акціонерного товариства лікувально-оздоровчих закладів профспілок України «Укрпрофоздоровниця» звернулось до господарського суду Одеської області з позовом до відповідача Судноплавної компанії у вигляді товариства з обмеженою відповідальністю «Кордо Інтернешнл» ЛТД про визнання недійсним додатку до договору №1-188/3 «Про надання послуг» від 01.06.2003 р.

Ухвалою суду від 21.10.2013 р. суддею господарського суду Одеської області Зайцевим Ю.О. порушено провадження за вказаним позовом з призначенням справи до розгляду у відкритому судовому засіданні.

В судовому засіданні 22.11.2013 р. відповідачем було подано клопотання про застосування строків позовної давності до вимог, заявлених ДП «Клінічний санаторій «Лермонтовський» у позовній заяві.

За клопотанням представника позивача 25.11.2013 р. до матеріалів справи залучено копію витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб підприємців серії АБ №278197 від 25.03.2013 р., щодо реєстрації відповідача.

В судовому засіданні 11.12.2013 р. представником відповідача подано відзив на позов (вх.ГСОО№37848), відповідно до змісту якого заявлені позовні вимоги товариство не визнає в повному обсязі.

09.12.2013 року після повернення з нарадчої кімнаті, відповідно до ст. 85 ГПК України проголошено вступну та резолютивну частину рішення по справі № 916/2814/13.

Розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали справи, заслухавши пояснення, суд встановив:

01 червня 2003 року між ДП «Клінічним санаторієм «Лермонтовський» Закритого акціонерного товариства «УКРПРОФОЗДОРОВНИЦЯ» та Судноплавною компанією у вигляді товариства з обмеженою відповідальністю «КОРДО ІНТЕРНЕШНЛ», ЛТД., було укладено договір про надання послуг №1-188/3.

Відповідно до п. 1.1 Договору про надання послуг №1-188/3 від 01.06.2003 р., санаторій надає, а компанія оплачує послуги, необхідні для нормального функціонування офісу компанії за адресою: м. Одеса, б-р. Лідерсовський, 13.

Згідно з п.п. 2.1.1 п. 2.1 розділу 2 Договору №1-188/3 від 01.06.2003р., санаторій, серед іншого, прийняв на себе обов'язок передавати компанії «КОРДО ІНТЕРНЕШНЛ», ЛТД через приєднану мережу електроенергію для господарських потреб, надати в користування та забезпечити необхідне технічне обслуговування інфраструктури водопостачання та каналізації, а також надати в спільне користування під'їзд до офісу компанії.

У свою чергу, компанія «КОРДО ІНТЕРНЕШНЛ», ЛТД зобов'язалась відшкодовувати санаторію відповідні витрати.

При укладенні договору №1-188/3 від 01.06.2003р., сторони встановили строк його дії до 01.06.2008 р. (з автоматичною пролонгацією у випадку відсутності попереднього повідомлення про розірвання договору).

Пізніше, ДП «Клінічний санаторій «Лермонтовський» Закритого акціонерного товариства «УКРПРОФОЗДОРОВНИЦЯ» та Судноплавна компанія у вигляді товариства з обмеженою відповідальністю «КОРДО ІНТЕРНЕШНЛ», ЛТД. підписали Доповнення №1 до Договору про надання послуг №1-188/3 від 01.06.2003р., яким продовжили термін дії Договору №1-188/3 від 01.06.2003р. до 31 грудня 2018 року.

В обґрунтування поданого позову ДП «Клінічний санаторій «Лермонтовський» зазначає, що в липні 2013 року Судноплавної компанії вигляді товариства з обмеженою відповідальністю «КОРДО ІНТЕРНЕШНЛ» ЛТД звернулась до суду Одеської області з позовом до Дочірнього підприємства «Клінічний санаторій Лермонтовський» ЗАТ «Укрпрофоздоровниця» з вимогою зобов'язати останнього виконувати умови договору про надання послуг № 1-188/3 від 01 червня 2003 року, що був укладений між вищевказаними юридичними особами (справа № 916/1883/13).

Позивач вказує, що в залі судового засідання СК «КОРДО ІНТЕРНЕШНЛ» надала оригінал вищевказаного договору про надання послуг та оригінал додатку №1 до даного договору, копії та оригінали яких відсутні у ДП «Клінічний санаторій «Лермонтовський». Так, під час вивчення змісту Додатку №1 до Договору про надання послуг, позивач встановив, що він підписаний не уповноваженою особою, котра на момент створення вказаного документу не мала будь-яких повноважень щодо підписання подібного роду документів, та взагалі на укладення чи доповнення будь-якого іншого правочину.

Вбачається, що Додаток №1 до Договору про надання послуг № 1-188/3 від 01 червня 2003 року, був підписаний 31 грудня 2008 року. В якості підписанта зі сторони санаторію виступив, як зазначено у документі, «головний лікар ОСОБА_4». Також посилання на вказану особу дається в преамбулі Додатку №1, де зазначено (на мові оригіналу): «....главного врача санатория «Лермонтовский» ОСОБА_5, действующего на основании Устава, именуемое в дальнейшем «Санаторий» с одной стороны...».

Таким чином, із змісту додатку №1 випливає, що він був укладений 31 грудня 2008 року та посвідчений головним лікарем санаторію - ОСОБА_4

Позивач вказує, що дійсно, з 04 лютого 2002 року ОСОБА_4 перебував на посаді головного лікаря клінічного санаторію «Лермонтовський», але, 23 жовтня 2006 року за власним бажанням він був звільнений з вказаної вище посади.

На думку позивача, оскільки ОСОБА_4, фігурує в якості підписанта Додатку №1 до Договору про надання послуг № 1-188/3 від 01 червня 2003 року, станом на 31 грудня 2008 року, тобто на дату підписання вказаного додатку, та враховуюче те, що він не перебував на посаді головного лікаря, спірний додаток до договору має бути визнаний недійсним.

З наведених підстав позивач звернувся до суду з позовом відповідача Судноплавної компанії у вигляді товариства з обмеженою відповідальністю «Кордо Інтернешнл» ЛТД, за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача - ОСОБА_4, про визнання недійсним додатку до договору.

Суд, розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення представників позивача та відповідача, проаналізувавши норми чинного законодавства, дійшов наступних висновків.

Відповідно до п.1 ч.2 ст.11 ЦК України однією із підстав виникнення цивільних прав та обов'язків є договір, який в силу вимог ч.1 ст.629 ЦК України є обов'язковим для виконання сторонами.

Згідно ч.1 ст.626 Цивільного кодексу України, договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.

Згідно ч. 1. ст.179 ГПК України майново-господарські зобов'язання, які виникають між суб'єктами господарювання на підставі господарських договорів, є господарсько-договірними зобов'язаннями.

Згідно ч. 3 ст. 215 Цивільного кодексу України, якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але якщо одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Відповідно до ч.1 вказаної вище статті, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Судом встановлено, що додаток №1 до договору про надання послуг № 1-188/3 від 01 червня 2003 року, був підписаний 31 грудня 2008 року. В якості підписанта зі сторони санаторію визначено головного лікаря ОСОБА_4, таке саме посилання на вказану особу дається в преамбулі додатку №1.

Таким чином судом встановлено, що додаток №1 випливає, що він був укладений 31 грудня 2008 року та посвідчений головним лікарем санаторію - ОСОБА_4

Під час розгляду справи судом досліджені наказ представництва ЗАТ «Укрпрофоздоровниця» в м. Одеса № 97-п від 20 жовтня 2006 року, зі змісту якого випливає, що 23 жовтня 2006 року ОСОБА_4 був звільнений з посади головного лікаря ДП «Клінічний санаторій «Лермонтовський», а в.о. головного лікаря санаторію з 24 жовтня 2006 року тимчасово покладалися на ОСОБА_6.

Також, з акту прийому-передачі справ ДП «Клінічний санаторій «Лермонтовський»

ЗАТ «Укрпрофоздоровниця» від 23 жовтня 2006 року, вбачається, що головним лікарем санаторію ОСОБА_4 складено повноваження та передано справ та матеріальних цінностей в.о. головного лікаря ОСОБА_6

Відповідно до наказу в.о. головного лікаря ДП «Клінічний санаторій «Лермонтовський» ОСОБА_6 № 127-к від 24 жовтня 2006 року приступив до виконання покладених на неї обов'язків . Наказом № 14-к від 12 лютого 2007 року «Про призначення ОСОБА_7», відповідно до положень якого ОСОБА_7 з 15 лютого 2007 року був призначений на посаду головного лікаря ДП «Клінічний санаторій «Лермонтовський» ЗАТ «Укрпрофоздоровниця», а ОСОБА_6 приступив до виконання своїх прямих обов'язків - заступника головного лікаря.

Відповідно до частин 1, 2, 3 ст. 203 ЦК України, зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, моральним засадам суспільства. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі.

Цивільна дієздатність юридичної особи визначена ст. 92 ЦК України, частина 1 якої зазначає, що юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. За змістом частини З вказаної статті орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

Відповідно до п. 2 ст. 207 ЦК України правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її уставними документами та скріплюється печаткою.

Таким чином судом встановлено, що уповноваженою особою на вчинення правочину від позивача є лише головний лікар (директор).

Приписами ст. 65 Господарського кодексу України визначено, що управління підприємством здійснюється відповідно до його установчих документів на основі поєднання прав власника щодо господарського використання свого майна і участі в управлінні трудового колективу. Керівник підприємства без доручення діє від імені підприємства, представляє його інтереси в органах державної влади і органах місцевого самоврядування, інших організаціях; у відносинах з юридичними особами та громадянами, формує адміністрацію підприємства і вирішує питання діяльності підприємства в межах та порядку, визначених установчими документами.

Враховуючи вищевикладене, додаток №1 від 31 грудня 2008 року до договору про надання послуг № 1-188/3 з від 01 червня 2003 року підлягає визнанню недійсним.

Щодо посилань відповідача про сплив строків позовної давності, суд вважає за необхідне зазначити наступне.

Згідно з положеннями ст. 257 ЦК України, загальна позовна давність встановлюється тривалістю у три роки.

Керуючись положеннями ст.261 ЦК, перебіг позовної давності починається від дня, коли особа довідалася або могла довідатися про порушення свого права або про особу, яка його порушила.

Також, відповідно до ч. 5 ст. 267 ЦК України, якщо суд визнає поважними причини припущення позовної давності, порушене право підлягає захисту.

Як вбачається з матеріалів справи, позивач довідався про існування додатку №1 до Договору про надання послуг лише в липні 2013 року, під час судового розгляду справи №916/1883/13 за позовом Судноплавної компанії у вигляді товариства з обмеженою відповідальністю «КОРДО ІНТЕРНЕШНЛ» ЛТД до Дочірнього підприємства «Клінічний санаторій «Лермонтовський» ЗАТ «Укрпрофоздоровниця» про зобов'язання виконати умови договору, та не було обізнано щодо таких обставин раніше, що є підставами поважності пропущення строку позовної давності.

Згідно ст. 32 ГПК України доказами у справі є будь-які фактичні дані, на підставі яких господарський суд у визначеному законом порядку встановлює наявність чи відсутність обставин, на яких ґрунтуються вимоги і заперечення сторін, а також інші обставини, які мають значення для правильного вирішення господарського спору.

Відповідно до ст. 33 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом (ст. 43 ГПК України).

Згідно ст.ст.44, 49 Господарського процесуального кодексу України слід стягнути з відповідача на користь позивача витрати по сплаті судового збору на суму 1147 грн.

Керуючись ст.ст. 33,34,43,44,49,82-85 Господарського процесуального кодексу України,-

ВИРІШИВ:

Позов Дочірнього підприємства «Клінічний санаторій «Лермонтовський» Закритого акціонерного товариства лікувально-оздоровчих закладів профспілок України «Укрпрофоздоровниця» до відповідача Судноплавної компанії у вигляді товариства з обмеженою відповідальністю «Кордо Інтернешнл» ЛТД про визнання недійсним додатку до договору - задовольнити.

Визнати недійсним додаток до договору №1-188/3 «Про надання послуг» від 01.06.2003 р., що був укладений 31.12.2008 р. між Дочірнім підприємством «Клінічний санаторій «Лермонтовський» Закритого акціонерного товариства лікувально-оздоровчих закладів профспілок України «Укрпрофоздоровниця» та Судноплавної компанії у вигляді товариства з обмеженою відповідальністю «Кордо Інтернешнл» ЛТД.

Стягнути з Судноплавної компанії у вигляді товариства з обмеженою відповідальністю «Кордо Інтернешнл» ЛТД (65014, Одеська обл., м. Одеса, Лідерсовський б-р., будинок 13, код ЄДРПОУ 03333802) на користь Дочірнього підприємства «Клінічний санаторій «Лермонтовський» Закритого акціонерного товариства лікувально-оздоровчих закладів профспілок України «Укрпрофоздоровниця» (65014, Одеська обл., м. Одеса, пр. Лермонтовський, будинок 2, код ЄДРПОУ 32432486) суму судових витрат в розмірі 1147 (одна тисяча сто сорок сім) грн.

Рішення господарського суду може бути оскаржене шляхом подання апеляційної скарги до Одеського апеляційного господарського суду, яка подається через місцевий господарський суд протягом 10-денного строку з моменту складення та підписання повного тексту рішення.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку на подання апеляційної скарги, якщо не буде подано апеляційну скаргу. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.

Наказ видати після набрання рішенням законної сили.

Повний текст складено та підписано 16.12.2013 року.

Суддя Зайцев Ю.О.