Рішення

від 18.12.2013 по справі 907/1171/13

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАКАРПАТСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАКАРПАТСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

РІШЕННЯ

18.12.2013р. Справа № 907/1171/13

За позовом Леварте Інвестментс ЛТД, Беліз

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Нафтосервіс", с. Дубриничі, Перечинський район

до Карлсбад Ентерпрайзіз Лімітед, Республіка Кіпр

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача - Реєстраційна служба Перечинського районного управління юстиції у Закарпатській області (залучена до участі у справі, відповідно до ухвали суду від 11.12.2013р. у справі № 907/1171/13)

про визнання права власності на частку в розмірі 100% статутного капіталу ТОВ "Нафтосервіс", що становить 40 500грн..

Суддя В.І. Карпинець

За участю представників сторін:

від позивача: Кішко П.Ю. - представник за дов. від 05.12.2013р.

від відповідача 1: Іванов П.О. - директор ТОВ "Нафтосервіс"

від відповідача 2: Дейнека О.А. - представник за дов. від 02.12.2013р.

від третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача: Тішкова Н.О. - державний реєстратор Реєстраційної служби Перечинського районного управління юстиції у Закарпатській області за дов. від 17.12.2013р.

СУТЬ СПОРУ: Леварте Інвестментс ЛТД, Беліз (далі - позивач) звернулося до господарського суду з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Нафтосервіс", с. Дубриничі, Перечинський район (далі - відповідач 1 ), до Карлсбад Ентерпрайзіз Лімітед, Республіка Кіпр (далі - відповідач 2 ), третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача - Реєстраційна служба Перечинського районного управління юстиції у Закарпатській області (залучена до участі у справі, відповідно до ухвали суду від 11.12.2013р. у справі № 907/1171/13) про визнання права власності на частку в розмірі 100% статутного капіталу ТОВ "Нафтосервіс", що становить 40 500грн..

Додатково поданою до матеріалів справи письмовою заявою від 06.12.2013р. про уточнення позовних вимог, зменшено позовні вимоги, а саме, в частині визнання права власності на частку в розмірі 98,77% статутного капіталу ТОВ "Нафтосервіс", що становить 40 000грн., оскільки 14.11.2013р. на загальних зборах учасників ТОВ "Нафтосервіс" було прийнято рішення про зміну учасників товариства, шляхом прийняття ОСОБА_1 до складу учасників, з часткою 1,23% статутного капіталу товариства в розмірі 500,00грн. та позивач просить суд визнати за Компанією Леварте Інвестментс ЛТД (LEVARTE INVESTMENTS LIMITED) право власності на частку в розмірі 98,77% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Нафтосервіс" (Закарпатська область, Перечинський район, с. Дубриничі, вул. Центральна,99, ідентифікаційний код 13588242), що становить 40 000грн., яке набувається з моменту вступу рішення в законну силу та з даного часу вважати Компанію Леварте Інвестментс ЛТД (LEVARTE INVESTMENTS LIMITED) правомочним учасником Товариства з обмеженою відповідальністю "Нафтосервіс" (а.с.111).

Представником позивача, з урахуванням письмової заяви від 06.12.2013р. про уточнення позовних вимог, позовні вимоги підтримано в повному обсязі, з посиланням на обставини, зазначені у позовній заяві (а.с. 5-7) та їх підтвердження долученими до позовної заяви доказовими матеріалами.

Керівником відповідача 1 зазначено ту обставину, що оскільки відповідачем 2 самостійно не вирішено питання щодо переоформлення на позивача права власності на частку в розмірі 98,77% статутного капіталу ТОВ "Нафтосервіс", що становить 40 000грн., з урахуванням прийнятого рішення від 14.11.2013р. на загальних зборах учасників ТОВ "Нафтосервіс" про зміну учасників товариства, шляхом прийняття ОСОБА_1 до складу учасників, з часткою 1,23% статутного капіталу товариства в розмірі 500,00грн., відповідно до наявного на це права, тому дані позовні вимоги позивача даним відповідачем визнаються, з підстав зазначених у письмовому відзиві від 06.12.2013р. на позов (а.с. 112 -113).

Представник відповідача 2 також зазначила, що дані позовні вимоги позивача даним відповідачем визнаються, з підстав зазначених у письмовому відзиві від 05.12.2013р. на позов (а.с. 151), з урахуванням тієї обставини, що оскільки даним відповідачем, при наявності у позивача права на частку в розмірі 98,77% статутного капіталу ТОВ "Нафтосервіс", що становить 40 000грн., з урахуванням рішення від 14.11.2013р. на загальних зборах учасників ТОВ "Нафтосервіс" про зміну учасників товариства, самостійно не вирішено питання щодо перереєстрації даної частки у статутному капіталі ТОВ "Нафтосервіс" на позивача, тому інакше, як через визнання у судовому порядку такого права позивача, не може бути вирішено дане питання.

Представник третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача, зазначила про відсутність у даної третьої особи заперечень на даний позов позивача.

Розгляд справи відкладався відповідно до вимог ст. 77 ГПК України.

У судовому засіданні 18.12.2013р. оголошено вступну та резолютивну частини рішення відповідно до ч.2 ст.85 ГПК України.

Дослідивши та проаналізувавши наявні у справі доказові матеріали та заслухавши пояснення уповноважених представників позивача, відповідачів та третьої особи, суд

ВСТАНОВИВ:

Між КАРЛСБАД ЕНТЕРПРАЙЗІЗ ЛІМІТЕД (CARLSBAD ENTERPRISES LIMITED) (далі - поручитель) та Компанією ЛЕВАРТЕ ІНВЕСТМЕНТС ЛІМІТЕД (LEVARTE INVESTMENTS LIMITED) (далі-кредитор) було укладено Договір поруки №07/2012 від 07.05.2012р. (далі - Договір поруки, із змінами і доповненнями, а.с. 36-49). За умовами даного Договору поруки Поручитель поручається перед Кредитором за виконання обов'язку Товариства з обмеженою відповідальністю "Респектсервіс", як Боржника щодо своєчасної оплати вартості наданих послуг за Договором про надання інформаційних (консультаційних) послуг №07/05/2012 від 07.05.2012р., який був укладений між Компанією ЛЕВАРТЕ ІНВЕСТМЕНТС ЛТД (LEVARTE INVESTMENTS LIMITED) та ТОВ "Респектсервіс" (а.с. 50-54).

Факт надання Компанією ЛЕВАРТЕ ІНВЕСТМЕНТС ЛТД консультаційних та інформаційних послуг на користь ТОВ "Респектсервіс" на загальну суму 209 750 014,76грн., на виконання умов Договору про надання інформаційних (консультаційних) послуг №07/05/2012 від 07.05.2012р., підтверджується підписаним у двохсторонньому порядку Актом виконаних робіт від 01.11.2012р. (а.с. 55-57) та вказана сума ТОВ "Респектсервіс" підлягала сплаті, в строк до 26.11.2012 р. на користь Компанії ЛЕВАРТЕ ІНВЕСТМЕНТС ЛТД (п.3.1.1 Договору №07/05/2012 від 07.05.2012р. (а.с. 51).

Судом встановлено, що вищевказані правочини укладені належним чином, спрямовані на реальне настання правових наслідків, зміст правочинів не суперечить вимогам чинного законодавства України.

28 грудня 2012 року між КАРЛСБАД ЕНТЕРПРАЙЗІЗ ЛІМІТЕД та Компанією ЛЕВАРТЕ ІНВЕСТМЕНТС ЛІМІТЕД було укладено Договір застави частки учасника у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Нафтосервіс" (далі - Договір застави, а.с. 12-15), за умовами якого в забезпечення виконання зобов'язань за Договором про надання інформаційних (консультаційних) послуг №07/05/2012 від 07.05.2012р. та на виконання п. 3.2 Договору поруки № 07/2012 від 07.05.2012р., а також в забезпечення всіх інших виплат та штрафних санкцій, КАРЛСБАД ЕНТЕРПРАЙЗІЗ ЛІМІТЕД, як Заставодавець надає Компанії ЛЕВАРТЕ ІНВЕСТМЕНТС ЛІМІТЕД, як Заставодержателю в заставу належну йому частку в розмірі 100% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Нафтосервіс" (код ЄДРПОУ 13588242), що становить 40 500 (сорок тисяч п'ятсот) гривень ( далі - частка в статутному капіталі).

Статтею 1 Закону України "Про заставу" визначено, що застава - це спосіб забезпечення зобов'язань, якщо інше не встановлено законом. В силу застави кредитор (заставодержатель) має право в разі невиконання боржником (заставодавцем) забезпеченого заставою зобов'язання одержати задоволення з вартості заставленого майна переважно перед іншими кредиторами.

Відповідно до ст. 4 Закону України "Про заставу" предметом застави можуть бути майно та майнові права. Предметом застави може бути майно, яке відповідно до законодавства України може бути відчужено заставодавцем та на яке може бути звернено стягнення.

Сторонами договору застави (заставодавцем і заставодержателем) можуть бути фізичні, юридичні особи та держава. Заставодавцем може бути, як сам боржник, так і третя особа (майновий поручитель). Заставодавцем при заставі майна може бути його власник, який має право відчужувати заставлене майно на підставах, передбачених законом, а також особа, якій власник у встановленому порядку передав майно і право застави на це майно (ст. 11 Закону України "Про заставу").

Таким чином, вказані норми свідчать про правомірність укладення Договору від 28.12.2012р. застави частки учасника у статутному капіталі між КАРЛСБАД ЕНТЕРПРАЙЗІЗ ЛІМІТЕД та Компанією ЛЕВАРТЕ ІНВЕСТМЕНТС ЛІМІТЕД.

Статтею 20 Закону України "Про заставу" визначено, що Заставодержатель набуває право звернення стягнення на предмет застави в разі, якщо в момент настання терміну виконання зобов'язання, забезпеченого заставою, воно не буде виконано, якщо інше не передбачено законом чи договором. Звернення стягнення на заставлене майно здійснюється за рішенням суду або третейського суду, на підставі виконавчого напису нотаріуса, якщо інше не передбачене законом або договором застави.

Відповідно до пункту 3.3. Договору застави Сторони передбачили, що звернення стягнення на предмет застави здійснюється шляхом відступлення Заставодавцем частки в розмірі 100% статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю "Нафтосервіс" (код ЄДРПОУ 13588242), що становить 40 500 (сорок тисяч п'ятсот) гривень, на користь Заставодержателя (а.с. 14).

За наявності вищезазначених обставин, між КАРЛСБАД ЕНТЕРПРАЙЗІЗ ЛІМІТЕД та Компанією ЛЕВАРТЕ ІНВЕСТМЕНТС ЛІМІТЕД було укладено Договір від 28.12.2012р. про перехід частки учасника у статному капіталі ТОВ "Нафтосервіс" шляхом задоволення вимог заставодержателя (далі - Договір від 28.12.2012р., а.с. 16-20), відповідно до умов якого КАРЛСБАД ЕНТЕРПРАЙЗІЗ ЛІМІТЕД (Заставодавець) зобов'язується передати, а Компанія ЛЕВАРТЕ ІНВЕСТМЕНТС ЛІМІТЕД (Заставодержатель) зобов'язується прийняти у власність за вартістю і на умовах, визначених цим Договором, належну Заставодавцю на праві приватної власності частку в розмірі 100% статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю "Нафтосервіс" (код ЄДРПОУ 13588242), що становить 40 500 (сорок тисяч п'ятсот) гривень (п.1.1 Договору від 28.12.2012р.).

Вищезазначені умови також передбачені пунктом 1.3.7 Додаткової угоди №1 від 28.12.2012р. про доповнення пункту 1.3 Договору поруки №07/2012 від 07.05.2012р. (а.с. 39-41) де зазначено, що стягнення за Договором застави частки учасника у статутному капіталі ТОВ "Нафтосервіс" (код ЄДРПОУ 13588242) та договору про перехід частки учасника у статному капіталі ТОВ "Нафтосервіс" здійснюється шляхом задоволення вимог заставодержателя.

Оскільки ТОВ "Респектсервіс" не було виконано перед Компанією ЛЕВАРТЕ ІНВЕСТМЕНТС ЛІМІТЕД зобов'язання з оплати наданих консультаційних та інформаційних послуг на загальну суму 209 750 014,76грн. відповідно до Акту виконаних робіт від 01.11.2012р. та умов п.3.1.1 Договору про надання інформаційних (консультаційних) послуг №07/05/2012 від 07.05.2012р., тому, на виконання п. 6.2 Договору від 28.12.2012р. про перехід частки учасника у статному капіталі ТОВ "Нафтосервіс" шляхом задоволення вимог заставодержателя, 03.01.2013р. Компанією ЛЕВАРТЕ ІНВЕСТМЕНТС ЛІМІТЕД нарочно було вручено КАРЛСБАД ЕНТЕРПРАЙЗІЗ ЛІМІТЕД письмову вимогу від 31.12.2012р. про необхідність у десятиденний строк з дня отримання цієї вимоги усунення порушення умов Договору про надання інформаційних (консультаційних) послуг №07/05/2012 від 07.05.2012 р. та погашення заборгованості перед Компанією ЛЕВАРТЕ ІНВЕСТМЕНТС ЛІМІТЕД у розмірі 209 750 014,76грн. У випадку, незадоволення протягом встановленого строку вищезазначеної вимоги Компанії ЛЕВАРТЕ ІНВЕСТМЕНТС ЛІМІТЕД (заставодержателя), Компанія ЛЕВАРТЕ ІНВЕСТМЕНТС ЛІМІТЕД розпочне процедуру звернення стягнення на предмет застави відповідно до Закону України "Про заставу", Договору застави частки учасника у статутному капіталі ТОВ "Нафтосервіс" від 28.12.2012р. та Договору про перехід частки учасника у статному капіталі ТОВ "Нафтосервіс" шляхом задоволення вимог заставодержателя від 28.12.2012 р. (а.с.22).

Станом на дату подання позову, вищезазначена вимога Компанії ЛЕВАРТЕ ІНВЕСТМЕНТС ЛІМІТЕД залишилась без задоволення, а отже, відповідно до пункту 3.4 Договору від 28.12.2012р. застави частки учасника у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Нафтосервіс" Компанія ЛЕВАРТЕ ІНВЕСТМЕНТС ЛІМІТЕД вправі вимагати переводу на неї предмету застави в судовому порядку

Матеріалами справи підтверджено, що Карлсбад Ентерпрайзіз Лімітед було підписано з ОСОБА_1 попередній Договір від 09.01.2013р. про відступлення шляхом купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ "Нафтосервіс", де Сторони погодились в майбутньому укласти Договір купівлі-продажу частки у статутному капіталу ТОВ "Нафтосервіс" в розмірі 1,23% статутного капіталу Товариства за ціною 500 гривень (а.с.195-196).

На виконання умов вищевказаного попереднього Договору від 09.01.2013р., на Загальних зборах учасників ТОВ "Нафтосервіс" було прийнято рішення від 14.01.2013р. про зміну складу учасників товариства, шляхом прийняття ОСОБА_1 до складу учасників ТОВ "Нафтосервіс". Дані зміни складу учасників товариства були викладені в новій редакції статуту ТОВ "Нафтосервіс", державну реєстрацію якого здійснено 07.11.2013 р. (а.с126 -136) та що також підтверджується витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців станом на 07.11.2013р. (а.с141 -143) та станом на 04.12.2013р. (а.с144 -146).

Згідно статті 526 Цивільного кодексу України зобов'язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться."

Згідно статті 13 Конституції України Держава забезпечує захист прав усіх суб'єктів права власності і господарювання. Ніхто не може бути протиправно позбавлений права власності. Право приватної власності є непорушним ( ст. 41 Конституції України).

Відповідно до вимог п.1 ст. 16 ЦК України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу. Способами захисту цивільних прав та інтересів можуть бути - визнання права (п.п.1 п.2 ст. 16 ЦК України).

Згідно із ст. 1 Господарського процесуального кодексу України підприємства, установи, організації, інші юридичні особи (у тому числі іноземні), громадяни, які здійснюють підприємницьку діяльність без створення юридичної особи і в установленому порядку набули статусу суб'єкта підприємницької діяльності, мають право звертатися до господарського суду згідно з встановленою підвідомчістю господарських справ за захистом своїх порушених або оспорюваних прав і охоронюваних законом інтересів.

Відповідно до ст.33 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини справи, на які вона посилається, як на підставу своїх вимог та заперечень.

За приписами ст. 43 ГПК України господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом, ніякі докази не мають для господарського суду заздалегідь встановленої сили.

Оцінивши наявні у справі доказові матеріали щодо наявного предмету позову, суд дійшов висновку, що позовні вимоги позивача у зменшеному предметі позову, з урахуванням письмової заяви від 06.12.2013р., підлягають задоволенню, з огляду на вищезазначені обставини та підлягає визнанню за Компанією Леварте Інвестментс ЛТД право власності на частку в розмірі 98,77% статутного капіталу ТОВ "Нафтосервіс", що становить 40 000грн..

Відповідно до ст. 49 Господарського процесуального кодексу України, суд покладає на відповідача 1 відшкодування на користь позивача суми 1 720,50грн. сплаченого судового збору.

Керуючись ст.ст. 4, 27, 33, 34, 43, 77, 82 - 85, 115 та 116 Господарського процесуального кодексу України, суд

В И Р І Ш И В:

1. Позов задоволити.

2. Визнати за Компанією Леварте Інвестментс ЛТД (LEVARTE INVESTMENTS LIMITED) право власності на частку в розмірі 98,77% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Нафтосервіс" (Закарпатська область, Перечинський район, с. Дубриничі, вул. Центральна,99, ідентифікаційний код 13588242), що становить 40 000грн., яке набувається з моменту вступу рішення в законну силу та з даного часу вважати Компанію Леварте Інвестментс ЛТД (LEVARTE INVESTMENTS LIMITED) правомочним учасником Товариства з обмеженою відповідальністю "Нафтосервіс".

3. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Нафтосервіс" (Закарпатська область, Перечинський район, с. Дубриничі, вул. Центральна,99, ідентифікаційний код 13588242, р/р 26006012000704 в АТ "КомІнвестБанк", МФО 312248) на користь Компанії Леварте Інвестментс ЛТД (Беліз, Беліз Сіті, Мапп Стріт №1) суму 1 720,50грн. у відшкодування витрат по сплаченому судовому збору. Видати наказ.

4. Рішення суду набирає законної сили в порядку встановленому відповідно до ст.85 ГПК України та може бути оскаржено в порядку та строки, передбачені вимогами ст. 93 ГПК України.

Повне рішення складено 23.12.2013р.

Суддя В.І. Карпинець