Ухвала
від 24.12.2013 по справі 904/7515/13
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

24.12.13р. Справа № 904/7515/13 За позовом ОСОБА_1, м. Дніпропетровськ

до відповідача-1: товариства з обмеженою відповідальністю "Міжрегіональне управління розвитку бізнесу", м. Дніпропетровськ

до відповідача-2: Реєстраційна служба Дніпропетровського міського управління юстиції, м. Дніпропетровськ

третя особа-1, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору: ОСОБА_2, м. Дніпропетровськ

третя особа-2, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача-1: ОСОБА_3, м. Дніпропетровськ

третя особа, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору: ОСОБА_4, м. Дніпропетровськ

про визнання права власності на частку у статутному капіталі товариства; зобов'язання внести зміни до статутних документів, проведення державної реєстрації змін

Суддя Євстигнеєва Н.М.

Представники:

Від позивача: ОСОБА_5, довіреність від 01.08.2013р., представник

Від відповідача-1: не з'явився

Від відповідача-2: не з'явився

Від третьої особи-1: ОСОБА_6, довіреність від 03.09.2013р., представник

Від третьої особи-2: ОСОБА_7, довіреність від 04.09.2013р., представник

Від третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору: не з'явився

СУТЬ СПОРУ:

ОСОБА_1 звернувся до господарського суду з позовом, яким просить:

1. Визнати за собою право власності на частку у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю "Міжрегіональне управління розвитку бізнесу" в розмірі 23,3 відсотків статутного фонду, яка належала ОСОБА_4.

2. Зобов'язати товариство з обмеженою відповідальністю "Міжрегіональне управління розвитку бізнесу" внести зміни до установчих документів про вихід ОСОБА_4 зі складу учасників товариства та передачі частки, яка йому належала у розмірі 23,3 відсотки статутного фонду, ОСОБА_1.

3. Зобов'язати Реєстраційну службу Дніпропетровського міського управління юстиції Дніпропетровської області зареєструвати в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців зміни до установчих документів товариства з обмеженою відповідальністю "Міжрегіональне управління розвитку бізнесу" про вихід учасника ОСОБА_4 та передачу частки 23,3 відсотки статутного фонду ОСОБА_1.

Судові витрати по справі позивач просить покласти на відповідача.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що за договором дарування частки у статутному капіталі, укладеним 10.06.2013р. між учасниками товариства ОСОБА_4 та ОСОБА_1, ОСОБА_4 передав безоплатно ОСОБА_1 свою частку у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю "Міжрегіональне управління розвитку бізнесу" у розмірі 23,3%. Того ж дня ОСОБА_4 звернувся до загальних зборів учасників товариства з нотаріально посвідченою заявою про вихід зі складу засновників товариства. Відповідно до п. 1.4 договору дарування, частка буде вважатися належною обдаровуваному і обдаровуваний може вважатися учасником товариства з моменту реєстрації відповідних змін до установчих документів товариства. 02.08.2013 року товариство повідомило своїх учасників про призначення проведення загальних зборів учасників на 03.09.2013р. Загальні збори учасників товариства не відбулися у зв'язку з неявкою достатньої кількості учасників. Позивач також пояснив, що він позбавлений можливості інакше, ніж у судовому порядку, захистити своє право власності на подаровану йому частку в статутному фонді відповідача та зареєструвати вказану частку. У зв'язку з наведеним позивач звернувся до суду за захистом своїх корпоративних прав.

Відповідач-1 позовні вимоги визнає у повному обсязі, вважає їх законними та такими, що підлягають задоволенню.

Ухвалою господарського суду прийнято позов ОСОБА_4 як третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору, до товариства з обмеженою відповідальністю "Міжрегіональне управління розвитку бізнесу", для розгляду у справі №904/7515/13. Третя особа просить суд зобов'язати товариство з обмеженою відповідальністю "Міжрегіональне управління розвитку бізнесу" внести зміни до установчих документів у зв'язку зі зміною у складі учасників, а саме виходом зі складу учасників ОСОБА_4, та відчуження частки у статутному капіталі, яка належала ОСОБА_4 в розмірі 23,3 відсотки статутного фонду, на користь ОСОБА_1 та подати вказані зміни органу державної реєстрації; зобов'язати Реєстраційну службу Дніпропетровського міського управління юстиції Дніпропетровської області зареєструвати в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців зміни до установчих документів товариства з обмеженою відповідальністю "Міжрегіональне управління розвитку бізнесу" про зміну у складі учасників, а саме вихід зі складу учасників ОСОБА_4 та відчуження його частки в статутному капіталі на користь ОСОБА_1. Позовні вимоги третьої особи з самостійними вимогами обґрунтовані порушенням відповідачем корпоративних прав третьої особи.

Представник третьої особи-1 проти задоволення позову заперечував та пояснив, що про призначення проведення загальних зборів учасників товариства повідомлений не був. Позивач та відповідач-1 не надали доказів сплати вартості частки у статутному капіталі товариства, тобто не доведена можливість відчужувати свою частку. Договір дарування та заява учасника про вихід с товариства є різними підставами припинення участі у товаристві та мають різні наслідки.

Представник третьої особи-2 проти задоволення позову заперечує з огляду на те, що корпоративні права позивача порушені не були та позов подано безпідставно.

В судове засідання, яке відбулося 24.12.2013р., представники відповідачів та третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору, не з'явилися.

В судовому засіданні представник третьої особи-1 заявив клопотання про припинення провадження у справі на підставі п. 1-1 ч. 1 ст. 80 Господарського процесуального кодексу України. У зв'язку з необхідністю витребувати додаткові докази розгляд клопотання відкладено до наступного судового засідання.

Представник третьої особи-2 заявив клопотання про зупинення провадження у справі до вирішення пов'язаної з нею справи. Представник позивача проти задоволення клопотання заперечував. Представник третьої особи-1 підтримав клопотання. Розгляд клопотання відкладено у зв'язку з необхіднісю витребувати додаткові докази.

Відповідно до ст. 24 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд за наявністю достатніх підстав має право до прийняття рішення залучити за клопотанням сторони або за своєю ініціативою до участі у справі іншого відповідача.

У зв'язку з тим, що предметом спору є визнання права власності на частку у статутному капіталі товариства, а на час подання позовної заяви ОСОБА_2, ОСОБА_3 та ОСОБА_4 були зазначені в установчому договорі товариства з обмеженою відповідальністю "Міжрегіональне управління розвитку бізнесу" як засновники товариства із визначеними частками статутного фонду, господарський суд вважає за необхідне залучити до участі у справі ОСОБА_2, ОСОБА_3 та ОСОБА_4 у якості відповідачів-3,4,5.

У зв'язку із неявкою представників сторін, залученням відповідачів, розгляд справи підлягає відкладенню.

Керуючись ст.ст. 24, 77, 86 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

УХВАЛИВ:

Залучити ОСОБА_2 до участі у справі у якості відповідача-3.

Виключити зі складу третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, ОСОБА_2.

Залучити ОСОБА_3 до участі у справі у якості відповідача-4.

Виключити зі складу третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, ОСОБА_3.

Залучити ОСОБА_4 до участі у справі у якості відповідача-5.

Розгляд справи відкласти у судове засідання на 16 січня 2014 року на 14 год. 10 хв. Засідання відбудеться за адресою: м. Дніпропетровськ, вул. Куйбишева, 1а (каб. № 11).

До судового засідання подати:

Позивачу: