Постанова

від 17.12.2013 по справі б-24/86-10

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

cpg1251

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Держпром, 8-й під'їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022,

тел. приймальня (057) 705-14-50, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41

УХВАЛА

про затвердження ліквідаційного балансу

"17" грудня 2013 р. Справа № Б-24/86-10

вх. № 5480/2-24

Суддя господарського суду Дзюба О.А.

при секретарі судового засідання Шаповалов О.В.

За участю:

Ліквідатора - арбітражного керуючого Саутенко С.О., свідоцтво від 20.02.13р.

По справі за заявою ТОВ "Ніка Спецстрой", м. Харків

до ТОВ "Ніка Спецстрой", м. Харків

про визнання банкрутом

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою господарського суду Харківської області від 15 жовтня 2013 року відкладено розгляд справи, за клопотанням ліквідатора на 17 грудня 2013 року, з метою завершення ліквідаційної процедури.

До канцелярії суду від ліквідатора супровідним листом надійшов звіт ліквідатора, ліквідаційний баланс та реєстр не погашених вимог кредиторів.

Крім того, від ліквідатора банкрута до канцелярії суду надійшло клопотання про затвердження оплати послуг арбітражного керуючого Саутенко С.О. - ліквідатора ТОВ «Ніка Спецстрой» у розмірі двох мінімальних заробітних плат за кожен місяць здійснення ним своїх повноважень починаючи з дати його призначення, у сумі 86 507,82 грн.; затвердження витрат арбітражного керуючого Саутенко С.О. - ліквідатора ТОВ «Ніка Спецстрой» на здійснення ліквідаційної процедури в загальній сумі 18 367,89 грн.

Зазначені докази судом прийняті, розглянуті та долучені до матеріалів справи.

В судовому засіданні ліквідатор довів до відома суду звіт про виконану роботу по ліквідації банкрута, просив затвердити ліквідаційний звіт та ліквідаційний баланс, визнати вимоги кредиторів не задоволені за недостатністю майна банкрута погашеними, затвердити звіт про оплату послуг, відшкодування витрат ліквідатора та припинити провадження у справі.

Розглянувши наданий суду звіт про виконану роботу з ліквідації банкрута, документи, що свідчать про виконання ліквідаційної процедури, заслухавши пояснення ліквідатора, суд зазначає наступне.

Відповідно до ст. 5 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", в редакції станом на момент порушення справи, провадження у справах про банкрутство регулюється цим Законом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законодавчими актами України.

Постановою господарського суду Харківської області від 07 липня 2010 року Товариство з обмеженою відповідальністю «Ніка Спецстрой» визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру та призначено ліквідатором - арбітражного керуючого Саутенко Сергій Олегович, якого зобов'язано відповідно положень ст.ст. 25-34 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» виконати ліквідаційну процедуру та надати суду відповідні документи.

Як вбачається з матеріалів справи, після визнання ТОВ «Ніка Спецстрой» банкрутом, призначення ліквідатора і відкриття ліквідаційної процедури ліквідатором проведені необхідні дії з ліквідації банкрута.

На виконання вимог постанови господарського суду Харківської області від 07 липня 2010 року в офіційному друкованому органі - газеті «Голос України» за 17 липня 2010 року № 131 (4881) опубліковано оголошення про визнання ТОВ «Ніка Спецстрой» банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури та призначення ліквідатора.

На офіційну публікацію в газеті «Голос України» з вимогами до банкрута звернулись наступні кредитори:

- Товариство з обмеженою відповідальністю «ДорТехСтрой» загальна сума 15 000,00 грн. зазначені вимоги визнані ліквідатором у повному обсязі та включені до реєстру вимог кредиторів згідно з черговістю;

- Філія Товариства з обмеженою відповідальністю «Єврофасад» у м. Харків загальна сума 33 145,01 грн., зазначені вимоги визнані ліквідатором у повному обсязі та включені до реєстру вимог кредиторів згідно з черговістю;

- Акціонерне товариство закритого типу «Куряжський ДБК» загальна сума 84 872,93 грн., зазначені вимоги визнані ліквідатором у повному обсязі та включені до реєстру вимог кредиторів згідно з черговістю;

- Приватне підприємство «Неон» загальна сума 746,43 грн., зазначені вимоги визнані ліквідатором у повному обсязі та включені до реєстру вимог кредиторів згідно з черговістю;

- Товариство з обмеженою відповідальністю «Завод «Павлоградспецмаш» загальна сума 84 969,01 грн., зазначені вимоги визнані ліквідатором у повному обсязі та включені до реєстру вимог кредиторів згідно з черговістю;

- Приватне підприємство «Ріелті-Дизайн» загальна сума 7 600,00 грн., зазначені вимоги визнані ліквідатором у повному обсязі та включені до реєстру вимог кредиторів згідно з черговістю;

- громадянин Сардарян В. В. загальна сума 18 997,32 грн., зазначені вимоги визнані ліквідатором у повному обсязі та включені до реєстру вимог кредиторів згідно з черговістю;

- громадянин Ткачов О. А. загальна сума 100,00 грн., зазначені вимоги визнані ліквідатором у повному обсязі та включені до реєстру вимог кредиторів згідно з черговістю;

- Товариство з обмеженою відповідальністю «Шлях» загальна сума 2 500,00 грн., зазначені вимоги визнані ліквідатором у повному обсязі та включені до реєстру вимог кредиторів згідно з черговістю;

- Державна податкова інспекція у Червонозаводському районі м. Харкова загальна сума 426,22 грн., зазначені вимоги визнані ліквідатором у повному обсязі та включені до реєстру вимог кредиторів згідно з черговістю;

- Фонд загальнообов'язкового державного соціального страхування України на випадок безробіття в особі Харківського міського центру зайнятості - 81,19 грн., зазначені вимоги визнані ліквідатором у повному обсязі та включені до реєстру вимог кредиторів згідно з черговістю.

Загальний розмір заборгованості із заробітної плати склав 7 619,48 грн.

Будь-які інші кредитори з вимогами до банкрута після публікації оголошення до ліквідатора та суду не звертались.

Однак, як свідчать матеріали справи, під час проведення ліквідаційної процедури банкрута, на адресу ліквідатора банкрута надійшов лист від переможця аукціону з продажу майна боржника від 24.02.2011 р. Росинського Є.В. з повідомленням про відсутність можливості сплатити кошти за придбане майно, відмови від підписання договору купівлі - продажу нерухомого майна та проханням повернути суми часткової оплати за нерухоме майно в сумі 32 113,51 грн.

За результатами розгляду даного звернення Росинського Є.В. листом від 24.02.2011 р., ліквідатором повідомлено переможця аукціону про визнання його вимог в сумі 32 113,51 грн. та їх погашення у ліквідаційній процедурі боржника у відповідності до ст. 31 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом».

Також, відповідно до матеріалів справи, 10 квітня 2012 року на адресу арбітражного керуючого надійшла заява про визнання вимог кредитора ПАТ «Укрсоцбанк» на суму 462 366,58 грн.

Керуючись положеннями ч. 5 ст. 31, ч. 3 ст. 51 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», повідомленням про результати розгляду претензії кредитора вих. № 261/08 від 22.08.2012 року ліквідатором доведено до відома ПАТ «Укрсоцбанк», що вимоги ПАТ «Укрсоцбанк» до боржника не розглядались та вважаються погашеними.

Заперечуючи правомірність повідомлення ліквідатора ПАТ «Укрсоцбанк» до господарського суду Харківської області подано заяву від 05.08.2012 р. про оскарження рішення про відхилення вимог ПАТ «Укрсоцбанк» згідно з повідомленням ліквідатора Саутенко С.О.

Ухвалою господарського суду Харківської області від 16 жовтня 2012 року у справі № Б-24/86-10 заяву ПАТ «Укрсоцбанк» з вимогами до банкрута залишено без задоволення.

Не погоджуючись з рішенням господарського суду з боку ПАТ «Укрсоцбанк» було подано апеляційну скаргу на ухвалу від 16.10.2012 року про відхилення вимог ПАТ «Укрсоцбанк».

Постановою Харківського апеляційного господарського суду від 20 грудня 2012 року апеляційну скаргу ПАТ «Укрсоцбанк» залишено без задоволення; ухвалу господарського суду Харківської області від 16 жовтня 2012 року без змін.

Положеннями ч. 2 п. 2 ст. 26 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", закріплено, що майно банкрута, яке є предметом застави, включається до складу ліквідаційної маси, але використовується виключно для першочергового задоволення вимог заставодержателя.

Відтак, після реалізації майна банкрута кошти отримані від реалізації майна боржника ліквідатором перераховані на рахунок кредитора вимоги якого забезпечені заставою, у відповідності до вимог Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом».

Після проведення інвентаризації ліквідатором встановлено, що на балансі ТОВ «Ніка Спецстрой» обліковуються матеріальні та нематеріальні активи серед яких:

Нерухоме майно: нежитлові приміщення літ. «К» за адресою: м. Харків, вул. Єстакадна, 1: нежитові приміщення № 29 в літ. Д-5 за адресою: м. Харків, вул. Іскринська, 37.

Товарно - матеріальні цінності, загальна ліквідаційна вартість яких склала 23 170,47 грн. без ПДВ.

Також, інвентаризацією встановлено, що на день визнання ТОВ «Ніка Спецстрой» банкрутом дебіторська заборгованість, згідно Акту інвентаризації розрахунків з покупцями, постачальниками та іншими дебіторами і кредиторами станом на 15.07.2010 року складала розмір 156 055,70 грн.

Інших активів в ході здійснення ліквідаційної не виявлено, що підтверджується, наявними в матеріалах справи довідками органів, які згідно з чинним законодавством в обов'язковому порядку реєструють права власності на нерухоме та цінне рухоме майно.

У відповідності до вимог законодавством всі матеріальні активи боржника ліквідатором оцінені та реалізовані, про що свідчать наявні в матеріалах справи документи.

За результатами розгляду та дослідження дебіторської заборгованості боржника ліквідатором проведено наступні заходи, по дебіторській заборгованості в сумі 47 500,00 грн. , а саме: встановлено, що дана сума складається з безвідсоткової грошової позики ТОВ «Ефес Строй».

Постановою господарського суду Харківської області від 01 квітня 2009 року по справі за № Б-24/43-09 боржника - Товариство з обмеженою відповідальністю «Ефєс Строй», код ЄДРПОУ 33477659, місцезнаходження: м. Харків, вул. Драгомирівська, буд. 36, боржника визнано банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру.

Матеріали справи свідчать, що 23 квітня 2009 року ліквідатором ТОВ «Ніка Спецстрой» направлено претензією вих. № 23/04-1 до ліквідатора ТОВ «Ефес Строй», з проханням визнати кредиторські вимоги на загальну суму 47 500,00 грн., та включити до складу ліквідаційної маси.

Листом вих. № 62/05 від 19 травня 2010 року ліквідатор ТОВ «Ефес Строй» повідомив, що заявлені вимоги визнані у повному обсязі та будуть погашені відповідно до вимог ст. 31 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом».

В подальшому, ухвалою господарського суду Харківської області від 30.06.2011 року у справі Б-24/43-09 Товариство з обмеженою відповідальністю «Ефес Строй» (код 33477659) ліквідовано, тому майнові вимоги в сумі 47 500,00 грн. не виконані за відсутністю коштів у підприємства банкрута. Дану заборгованість ліквідатором списано і виключено з ліквідаційної маси.

Дебіторська заборгованість по податкам в бюджет в сумі 551,26 грн. зарахована в погашення поточних зобов'язань до бюджету.

При аналізі дебіторської заборгованості по іншим дебіторам в загальній сумі 1066,75 грн., ліквідатором виявлено, що дана сума складається з залишків передоплати за матеріали та послуги і виникла в результаті неточностей в розрахунках і не підтверджується дебіторами. Крім того, ліквідатором встановлено, що станом на 07.07.2011 року дана заборгованість виявилася безнадійною, а тому виключена із активів банкрута.

Після аналізу дебіторської заборгованості АТЗТ «Куряжський ДСК» в сумі 37982,55 грн. ліквідатором виявлено, що на балансі Товариства - боржника обліковується кредиторська заборгованість перед АТЗТ «Куряжський ДСК» в сумі 84872,90 грн. Після проведення заліку взаємних розрахунків, кредиторська заборгованість останнього склала 46890,35 грн., що підтверджується з даними АТЗТ «Куряжський ДСК».

Під час проведення звірки розрахунків з дебіторами ТОВ «Синергія-А» в сумі 5248,40 грн., - ПП «Ріелті-Дизайн» в сумі 2484,00 грн., ліквідатором встановлено, що дана заборгованість не підтвердилась дебіторами (розбіжності в розрахунках), у зв'язку з чим була списана.

02 березня 2012 року від дебітора ТОВ «Демос-Принт» платіжним дорученням №102 на розрахунковий рахунок надійшли кошти в сумі 2 000,00 грн.

З метою стягнення дебіторської заборгованості в сумі 59 774,00 грн. ТОВ «Будівельник» ліквідатором проведено претензійно - позовну роботу за результатами якої, рішенням господарського суду Харківської області від 05.06.2012 року по справі № 5023/1855/12 за позовом ТОВ «Ніка Спецстрой» до ТОВ «Будівельник» про стягнення заборгованості в позові відмовлено в повному обсязі.

Будь-яких інших активів, крім зазначених вище, під час проведення інвентаризації майна боржника у ліквідаційній процедурі ТОВ «Ніка Спецстрой» не виявлено, про що свідчать відповідні довідки від організацій, які знаходяться в матеріалах справи.

Також, в ході здійснення ліквідаційної процедури банкрута всі арешти накладені на майно та рахунки боржника були зняті у встановленому законодавством порядку.

Як свідчать наявні документи ліквідатор виконав інші заходи по ліквідації банкрута, а саме документи ТОВ «Ніка Спецстрой» з особового складу за 2007-2010 р.р. які підлягають довгостроковому зберіганню, у кількості 8 справ, відповідно до Акту приймання-передавання документів № 01 від 27 серпня 2010 року передані на зберігання до КП «Міський архів».

Бухгалтерські документи, які підлягали обов'язковому зберіганню, ліквідатором передані на зберігання до ТОВ «Центр науково-технічної обробки документів експертизи їх цінності та забезпечення збереження».

Після проведення заходів з реалізації виявлених активів боржника, наявну заборгованість по заробітній платі погашено у повному обсязі, про що ліквідатором складено реєстр не погашених вимог кредиторів на загальну суму - 280 551,62 грн. та ліквідаційний баланс станом на 13.12.2013 р., які наявні в матеріалах справи.

Крім того, за рахунок нерухомого майна банкрута, частково задоволено вимоги заставного кредитора ПАТ «Укрсоцбанк», про, що свідчать документи наявні у матеріалах справи.

З поданих на розгляд суду матеріалів, також вбачається, що ліквідатором проведено роботу, щодо зняття банкрута з обліку платників податків на додану вартість, передачі свідоцтва платника ПДВ та довідки за формою № 4 - ОПП до Державної податкової інспекції, у відповідності до вимог законодавства.

Після проведення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатором закрито ліквідаційний рахунок, про що свідчить довідка ПАТ «Полтава - банк» № 084-002/94 від 12.12.2013 р.

Також, відповідно до вимог Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» та постанови господарського суду Харківської області від 07 липня 2010 року по справі № Б-24/86-10, ліквідатором знищено печатку ТОВ «Ніка Спецсторой», про що складено відповідний акт до якого додані частини розрізаної печатки.

Ліквідатором направлено повідомлення про закінчення ліквідаційної процедури ТОВ «Ніка Спецстрой», до керівників Державної податкової служби та відповідних установ державних цільових фондів, а саме:

- Харківського міського центру зайнятості № 02-01/272 від 11 грудня 2013 р.;

- Державної податкової інспекції у Червонозаводському районі м. Харкова ГУ Міндоходів у Харківській області № 02-01/268 від 11 грудня 2013 р.;

- Управління Пенсійного фонду України в Червонозаводському районі м. Харкова № 02-01/271 від 11 грудня 2013 р.;

- Харківської районної виконавчої дирекції Фонду соціального страхування з тимчасової втрати працездатності № 02-01/270 від 11 грудня 2013 р.;

- Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України в Харківській області № 02-01/269 від 11 грудня 2013 р.

Враховуючи, що відповідно до вимог ст. 31 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», ліквідатором частина коштів, отриманих від реалізації майна банкрута, спрямована на фінансування витрат, пов'язаних із здійсненням ліквідаційної процедури (публікацію оголошень про визнання підприємства банкрутом, послуги біржі з продажу майна банкрута, нотаріальні послуги та інші цілі). Всього при цьому витрачено 18 367,89 грн., ліквідатором надано документи, що підтверджують суму даних витрат.

Відповідно до п.10 ст.3-1 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", оплата послуг, відшкодування витрат арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) у зв'язку з виконанням ним своїх обов'язків здійснюються в порядку, встановленому цим Законом, за рахунок коштів, одержаних від продажу майна боржника, або за рахунок коштів кредиторів чи коштів, одержаних у результаті виробничої діяльності боржника.

Врахувавши викладене, суд дійшов висновку затвердити витрати ліквідатора понесені в ході здійснення ліквідаційної процедури в сумі - 18 367,89 грн.

Відповідно до п.12 ст.3-1 Закону, оплата послуг арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) за кожен місяць здійснення ним своїх повноважень встановлюється та виплачується в розмірі, встановленому комітетом кредиторів і затвердженому господарським судом, якщо інше не встановлено цим Законом, але не менше двох мінімальних заробітних плат та не більше середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останні дванадцять місяців його роботи перед порушенням провадження у справі про банкрутство.

Судом встановлено, що ухвалою господарського суду Харківської області від 13 вересня 2010 року у даній справі затверджено умови оплати послуг арбітражного керуючого Саутенко С.О. у розмірі двох мінімальних заробітних плат за кожен місяць здійснення ним своїх повноважень починаючи з дати його призначення.

Таким чином, розглянувши поданий до суду звіт ліквідатора про оплату послуг, суд дійшов висновку, затвердити звіт про оплату послуг арбітражного керуючого - ліквідатора ТОВ «Ніка Спецстрой» в сумі 86 507,82 грн.

Статтею 4-1 Господарського процесуального кодексу України встановлені форми господарського судового процесу. Господарські суду розглядають справи про банкрутство з урахуванням особливостей, встановлених законом України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом».

Згідно з абз. 15 ст.1 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» передбачено, що ліквідація є припинення діяльності суб'єкта підприємницької діяльності, визнаного господарським судом банкрутом, з метою здійснення заходів щодо задоволення визнаних судом вимог кредиторів шляхом продажу його майна.

Згідно ст. 32 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» передбачено, що господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора або окремих кредиторів виносить ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Пунктом 2 ст.32 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» передбачено, якщо за результатами ліквідаційного балансу після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд виносить ухвалу про ліквідацію юридичної особи-банкрута.

Згідно п.6. ст. 31 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» вимоги кредиторів не задоволені за недостатністю майна вважаються погашеними.

Враховуючи, що ліквідатор здійснив всі заходи по ліквідації банкрута, суду надані документи, що свідчать про завершення ліквідаційної процедури, у тому числі, ліквідаційний баланс станом на 13.12.2013 року та реєстр непогашених вимог кредиторів на загальну суму 280 551,62 грн., у зв'язку з відсутністю активів, які можна було б направити на погашення кредиторської заборгованості, суд вважає за необхідне затвердити звіт ліквідатора, ліквідаційний баланс, реєстр непогашених вимог кредиторів, припинити провадження по справі і сповістити державні органи про ліквідацію банкрута.

На підставі вищенаведеного та керуючись ст.ст. 32, п.6 ст.40, 51 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», ст. 86 Господарського процесуального кодексу України, суд -

УХВАЛИВ:

1. Затвердити розмір оплати послуг ліквідатора - арбітражного керуючого Саутенко С.О. у сумі 86 507,82 грн.

2. Затвердити звіт ліквідатора про відшкодування витрати у сумі 18 367,89 грн.

3. Затвердити наданий суду ліквідаційний звіт та ліквідаційний баланс.

4. Затвердити реєстр з непогашеною кредиторською заборгованістю в загальній сумі 280 551,62 грн.

5. Визнати вимоги кредиторів, що незадоволені за недостатністю майна банкрута - погашеними.

6. Ліквідувати юридичну особу - Товариства з обмеженою відповідальністю «Ніка Спецстрой», (код ЄДРПОУ 34862918, місцезнаходження: 61080, м. Харків, вул. Естакадна, буд. 1, зареєстроване виконавчим комітетом Харківської міської ради 14.03.2007 р., перереєстроване 07.12.2009 р., номер запису в ЄДР 1 480 107 0006 034010).

7. Провадження у справі № Б-24/86-10 припинити.

8. Зобов`язати державного реєстратора внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців запис про проведення державної реєстрації припинення юридичної особи, та передати органам, які здійснювали облік, відповідне повідомлення про зняття юридичної особи з обліку.

9. Дану ухвалу направити ліквідатору, кредиторам, Харківському обласному управлінню статистики, державному органу з питань банкрутства, державному реєстратору, фондам.

Суддя Дзюба О.А.