Рішення

від 20.12.2013 по справі 679/2929/13-ц

НЕТІШИНСЬКИЙ МІСЬКИЙ СУД ХМЕЛЬНИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

№ 2/679/798/2013

Р І Ш Е Н Н Я

І М Е Н Е М У К Р А Ї Н И

20 грудня 2013 року Нетішинський міський суд Хмельницької області у складі: головуючої судді Фурсевич О.В.,

при секретарі Лисюк О.О.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні в залі суду м.Нетішин цивільну справу за позовом ОСОБА_1 до товариства з обмеженою відповідальністю "Інтеграл - М", третя особа, яка не заявляє самостійних позовних вимог на предмет спору на стороні позивача - Славутська об'єднана державна податкова інспекція в особі Нетішинського відділення про визнання недійсним статуту ТОВ "Інтеграл - М" в частині місцезнаходження юридичної особи, -

В С Т А Н О В И В:

Позивач ОСОБА_1 звернувся до суду з вищевказаним позовом посилаючись на те, що приміщення (половина будинку), що знаходиться за адресою: АДРЕСА_1 належить йому на праві власності, інша половина будинку належить ОСОБА_2 На дану адресу на ім'я ТОВ "Інтеграл-М" постійно надходять листи від різних державних органів, хоча договір оренди з ТОВ "Інтеграл-М" він не укладав, йому неодноразово доводилося давати пояснення працівникам податкової інспекції та міліції, що за даною адресою ТОВ "Інтеграл - М" не знаходиться,

Після звернення до Нетішинського відділення Славутської ОДПІ позивачу стало відомо, що ТОВ "Інтеграл - М" змінило своє місцезнаходження з АДРЕСА_1 а АДРЕСА_1 Також, працівником відділу податкової міліції було здійснено вихід за юридичною адресою ТОВ "Інтеграл - М" та встановлено відсутність даного підприємства за адресою: АДРЕСА_1 а в Єдиний державний реєстр юридичних та фізичних осіб - підприємців внесено запис про відсутність юридичної особи за вказаною адресою.

Посилаючись на ст.93 ЦК України, відповідно до якої, місцезнаходженням юридичної особи є фактичне місце ведення діяльності чи розташування офісу, з якого проводиться щоденне керування діяльністю юридичної особи (переважно знаходиться керівництво) та здійснення управління і обліку, позивач зазначає, що жодна із даних умов ТОВ "Інтеграл-М" не виконується, оскільки жодної юридичної підстави на користування, володіння приміщенням, що знаходиться за адресою: АДРЕСА_1 в них немає.

Отже, інформація, внесена в Єдиний державний реєстр юридичних та фізичних осіб - підприємців щодо зміни місцезнаходження ТОВ "Інтеграл-М" з АДРЕСА_1 є неправдивою і спрямованою на порушення його законних прав та інтересів. Таким чином, його конституційні, цивільні права та інтереси порушуються ТОВ "Інтеграл-М", незаконне використання юридичної адреси АДРЕСА_1 створює йому перешкоди для ведення господарської діяльності, підриває його ділову репутацію.

Зазначені обставини вказують на те, що установчі документи ТОВ "Інтеграл-М" щодо внесення змін до установчих документів, а саме внесення змін до статуту щодо нової юридичної адреси базувалися на недостовірних відомостях, чим порушено конституційні права позивача та його законні інтереси, як власника приміщення за адресою: АДРЕСА_1

На підставі наведеного, позивач просить визнати недійсними статут ТОВ "Інтеграл-М" в частині зміни місцезнаходження юридичної особи з АДРЕСА_1 Хмельницької області.

Позивач в судове засідання не з'явився, але надіслав на адресу суду клопотання, в якому просить розгляд справи проводити у його відсутності.

Представник відповідача ТОВ "Інтеграл-М" в судове засідання не з'явився, хоча про день, час та місце судового засідання повідомлявся належним чином, згідно вимог ст.74, 76 ЦПК України.

В судовому засіданні представник третьої особи підтримав вимоги позовної заяви та підтвердив обставини, викладені в ній.

Суд вислухавши представника третьої особи, дослідивши матеріали справи, оцінивши докази в їх сукупності, прийшов до висновку, що позов підлягає до задоволення з таких підстав.

Згідно витягу з реєстру прав власності на нерухоме майно від 18.02.2010 року, 1/2 частина домоволодіння АДРЕСА_1 належить на праві приватної власності ОСОБА_1 на підставі свідоцтва про право на спадщину від 12.04.1991 року.

На дану адресу на ім'я ТОВ "Інтеграл-М" постійно надходять листи від різних державних органів. Однак, договорів оренди з будь-якими суб'єктами господарювання, в тому числі і "Інтеграл-М" позивачем не укладалися.

Відповідно до Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців" № 755 від 15.05.2003 року із змінами та доповненнями (далі - Закон про реєстрацію) державна реєстрація - це вчинення реєстраційних дій, які передбачені законом, шляхом внесення відповідних записів до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців, на підставі поданих документів.

Як вбачається з реєстраційної справи № 1_607_000267_81 ТОВ "Інтеграл-М" (код ЄДРПОУ 32953348) товариство зареєстровано за адресою АДРЕСА_1 згідно зі змінами до статуту ТОВ "Інтеграл-М", які були зареєстровані 06.05.2009 року номер запису 12241050012020361.

В переліку документів, які містяться в реєстраційній справі ТОВ "Інтеграл-М"(код ЄДРПОУ 32953348), наявний статут, передбачений статтею 24 Закону про реєстрацію, в якому зазначено місцезнаходження товариства - АДРЕСА_1

Згідно ч.1 ст.33 Закону про реєстрацію, юридична особа припиняється в результаті передання всього свого майна, прав та обов'язків іншим юридичним особам - правонаступникам у результаті злиття, приєднання, поділу, перетворення (реорганізації) або в результаті ліквідації за рішенням, прийнятим засновниками (учасниками) юридичної особи або уповноваженим ними органом, за судовим рішенням або за рішенням органу державної влади, прийнятим у випадках передбачених законом.

Статтею 89 ЦК України визначено, що юридична особа підлягає державній реєстрації у порядку, встановленому законом. Дані державної реєстрації включаються до єдиного державного реєстру, відкритого для загального ознайомлення. Порушення встановленого законом порядку створення юридичної особи або невідповідність її установчих документів закону є підставою для відмови у державній реєстрації юридичної особи. Відмова у державній реєстрації з інших мотивів (недоцільність тощо) не допускається. Відмова у державній реєстрації, а також зволікання з її проведенням можуть бути оскаржені до суду. До єдиного державного реєстру вносяться відомості про організаційно-правову форму юридичної особи, її найменування, місцезнаходження, органи управління, філії та представництва, мету установи, а також: інші відомості, встановлені законом.

Відповідно до ст.4 Закону про реєстрацію, державна реєстрація юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців, засвідчення факту створення або припинення юридичної особи, засвідчення факту набуття або позбавлення статусу підприємця фізичною особою, а також вчинення інших реєстраційних дій, які передбачені цим Законом, шляхом внесення відповідних записів до Єдиного державного реєстру.

Порядок проведення державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців включає: перевірку комплектності документів, які подаються державному реєстратору, та повноти відомостей, що вказані в реєстраційній картці; перевірку документів, які подаються державному реєстратору, на відсутність підстав для відмови у проведенні державної реєстрації; внесення відомостей про юридичну особу або фізичну особу - підприємця до Єдиного державного реєстру; оформлення і видачу свідоцтва про державну реєстрацію та виписки з Єдиного державного реєстру.

Згідно ст.5 Закону про реєстрацію, державна реєстрація юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців проводиться державним реєстратором виключно у виконавчому комітеті міської ради міста обласного значення або у районній, районній у містах Києві та Севастополі державній адміністрації за місцезнаходженням юридичної особи або за місцем проживання фізичної особи-підприємця.

За змістом ст.8 Закону про реєстрацію, документи, які подаються державному реєстратору, повинні відповідати вимогам, а саме: - документи, які відповідно до вимог цього Закону подаються (надсилаються рекомендованим листом) державному реєстратору, повинні бути викладені державною мовою; реєстраційна картка заповнюється машинодруком або від руки друкованими літерами. Якщо документи надсилаються державному реєстратору рекомендованим листом, справжність підпису заявника на реєстраційній картці (заяві, повідомленні) повинна бути нотаріально засвідчена. Підпис особи, уповноваженої діяти від імені юридичної особи (виконавчого органу), на реєстраційній картці та заяві про втрату (заміну) документів має бути засвідчений відповідною посадовою особою та скріплений печаткою цієї юридичної особи або нотаріально засвідчений.

Установчі документи юридичної особи, а також зміни до них, викладаються письмово, прошиваються, пронумеровуються та підписуються засновниками (учасниками) або уповноваженими особами, якщо законом не встановлено інший порядок їх затвердження. Справжність підписів засновників (учасників) або уповноважених осіб на установчих документах повинні бути нотаріально засвідчені, а засновницькі договори - нотаріально посвідчені.

У позовній заяві позивач просить визнати недійсним статут ТОВ "Інтеграл-М"(код ЄДРПОУ 32953348) в частині місцезнаходження юридичної особи - м.Нетішин вул.Солов'євська, буд.117 Хмельницько області, згідно зі змінами до статуту ТОВ "Інтеграл-М", які були зареєстровані 06.05.2009 року номер запису 12241050012020361.

Відповідно до ч.9 ст. 25 Закону про реєстрацію, якщо документи для проведення державної реєстрації юридичної особи подаються засновником юридичної особи, державному реєстратору додатково пред'являється його паспорт. Відповідно до ст.27 Закону про реєстрацію, підставами для відмови у проведенні державної реєстрації юридичної особи є: невідповідність відомостей, які вказані в реєстраційній картці на проведення державної реєстрації юридичної особи, відомостям, які зазначені в документах, що подані для проведення державної реєстрації юридичної особи; невідповідність установчих документів вимогам частини третьої статті 8 цього Закону; порушення порядку створення юридичної особи, який встановлено законом, зокрема наявність обмежень на зайняття відповідних посад, встановлених законом щодо осіб, які зазначені як посадові особи органу управління юридичної особи; невідповідність відомостей про засновників (учасників) юридичної особи відомостям щодо них, які містяться в Єдиному державному реєстрі; наявність обмежень щодо вчинення засновниками (учасниками) юридичної особи або уповноваженою ними особою юридичних дій, які встановлені абзацом четвертим частини другої статті 35 цього Закону; наявність в Єдиному державному реєстрі найменування, яке тотожне найменуванню юридичної особи, яка має намір зареєструватися; використання у найменуванні юридичної особи повного чи скороченого найменування органу державної влади або органу місцевого самоврядування, або похідних від цих найменувань, або історичного державного найменування, перелік яких встановлюється Кабінетом Міністрів України.

ТОВ "Інтеграл-М"(код ЄДРПОУ 32953348), зареєстровано повторно 02.04.2013 року виконавчим комітетом Нетішинської міської ради, про що свідчить довідка з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб підприємців.

В ході проведення заходів, спрямованих на перевірку законності реєстрації ТОВ "Інтеграл-М"(код ЄДРПОУ 32953348) встановлено наступне.

Згідно довідки Славутської об'єднаної державної інспекції від 31 травня 2013 року, встановлено відсутність ТОВ "Інтеграл-М" за адресою: АДРЕСА_1.

Згідно повідомлення про відсутність юридичної особи за місцезнаходженням від 07.06.2013 року, ТОВ "Інтеграл-М" не знаходиться за адресою реєстрації - АДРЕСА_1.

Вищевикладене також порушує вимоги ст.42 Господарського кодексу України, де зазначено, що підприємництво - це самостійна, ініціативна, систематична, на власний ризик діяльність з метою досягнення економічних і соціальних результатів та одержання прибутку, натомість ТОВ "Інтеграл-М" за місцем знаходження таку діяльність не здійснює.

Що стосується установчих документів товариства, то ст.88 ЦК України містить вимоги щодо їх змісту, а саме: у статуті товариства вказується найменування юридичної особи, органи управління товариством, їх компетенція, порядок прийняття ними рішень, порядок вступу до товариства та виходу з нього, якщо додаткові вимоги щодо змісту статуту не встановлені цим кодексом або іншим законом; у засновницькому договорі товариства визначаються зобов'язання учасників створити товариство, порядок їх спільної діяльності щодо його створення, умови передання товариству майна учасників, якщо додаткові вимоги щодо змісту засновницького договору не встановлені цим кодексом або іншим законом.

Статтею 93 ЦК України, визначено, що місцезнаходженням юридичної особи є фактичне місце ведення діяльності чи розташування офісу, з якого проводиться щоденне керування діяльністю юридичної особи (переважно знаходиться керівництво)

Зазначене свідчить про незаконність реєстрації ТОВ "Інтеграл-М", за адресою АДРЕСА_1, а установчі документи ТОВ "Інтеграл-М" зміни до статуту ТОВ "Інтеграл-М", які були зареєстровані 06.05.2009 року номер запису 12241050012020361 не відповідають вимогам законодавства.

Згідно з ч. 2 ст.38 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних та фізичних осіб-підприємців", однією з підстав для постановлення судового рішення щодо припинення юридичної особи, є визнання недійсним запису про проведення державної реєстрації через порушення закону, допущених при створені юридичної особи, які не можна усунути.

Враховуючи вищевикладене, суд приходить до висновку, що слід визнати недійсним статут ТОВ "Інтеграл-М" в частині зміни місцезнаходження юридичної особи з АДРЕСА_1 (зміни до статуту ТОВ "Інтеграл-М" були зареєстровані 06.05.2009 року номер запису 12241050012020361).

Таким чином, позовні вимоги є обґрунтованими та доведеними у судовому засіданні, у зв'язку з чим підлягають задоволенню в повному обсязі.

На підставі вищевикладеного, керуючись Законом України "Про державну реєстрацію юридичних та фізичних осіб-підприємців", статтею 93 Цивільного кодексу України, статтями 3, 15, 60, 88, 209, 212-215 ЦПК України, суд, -

В И Р І Ш И В:

Позов задоволити.

Визнати недійсним статут ТОВ "Інтеграл - М" в частині зміни місцезнаходження юридичної особи з АДРЕСА_1

Рішення суду набирає законної сили після закінчення строку для подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано.

Апеляційна скарга на рішення суду подається до апеляційного суду Хмельницької області через Нетішинський міський суд протягом десяти днів з дня його проголошення. Особи, які брали участь у справі, але не були присутні у судовому засіданні під час проголошення судового рішення, можуть подати апеляційну скаргу протягом десяти днів з дня отримання копії цього рішення.

Головуюча: