Ухвала

від 21.01.2014 по справі 18/1061

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЧЕРКАСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЧЕРКАСЬКОЇ ОБЛАСТІ

18005, м. Черкаси, бульвар Шевченка, 307, тел. канцелярії (0472) 45-24-38, inbox@ck.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

"21" січня 2014 р. Справа № 18/1061

Господарський суд Черкаської області у складі головуючого судді - Васяновича А.В.,

секретар судового засідання - Гень С.Г.,

за участю представників сторін:

від акціонерного комерційного інноваційного банку "УкрСиббанк" - представник не з'явився,

від відкритого акціонерного товариства "Райффайзен Банк Аваль" в особі Черкаської обласної дирекції відкритого акціонерного товариства "Райффайзен Банк Аваль" - Сізов В.Є. - представник за довіреністю,

від управління Пенсійного фонду України в м. Черкасах Черкаської області - Жалдак В.І. - представник за довіреністю,

від акціонерно - комерційного банку соціального розвитку "Укрсоцбанк" в особі Київської міської філії - представник не з'явився,

від публічного акціонерного товариства "ПриватБанк" - Сенченков І.Г. - представник за довіреністю,

ліквідатора Левченка Василя Миколайовича,

розглянувши у відкритому судовому засіданні звіт ліквідатора

у справі

за заявою товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім Балтія",

м. Черкаси

про визнання банкрутом,-

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою господарського суду Черкаської області від 08 квітня 2009 року порушено провадження у справі про банкрутство боржника, введено мораторій на задоволення вимог кредиторів та накладено арешт на все майно боржника.

Ухвалою господарського суду Черкаської області від 07 травня 2009 року введено процедуру розпорядження майном боржника та призначено розпорядником майна - арбітражного керуючого Звєздічева М.О.

Ухвалою господарського суду Черкаської області від 27 серпня 2009 року відсторонено керівника товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Балтія" ОСОБА_7 від посади та покладено виконання обов'язків керівника боржника на розпорядника майна Звєздічева М.О.

Ухвалою господарського суду Черкаської області від 01 жовтня 2009 року припинено повноваження розпорядника майна товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Балтія" м. Черкаси - арбітражного керуючого Звєздічева Максима Олександровича та призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Левченка Василя Миколайовича, виконання обов'язків керівника боржника покладено на новопризначеного розпорядника майна боржника.

Постановою господарського суду Черкаської області від 26 січня 2010 року визнано банкрутом товариство з обмеженою відповідальністю "Торговий дім Балтія", м. Черкаси, відкрито ліквідаційну процедуру строком на 12 місяців та призначено ліквідатором банкрута - арбітражного керуючого Левченка Василя Миколайовича.

Ухвалою господарського суду Черкаської області від 27 вересня 2010 року заяву товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім Балтія", м. Черкаси в особі ліквідатора - арбітражного керуючого Левченка Василя Миколайовича про визнання недійсним договору купівлі - продажу частки в статутному капіталі від 20 березня 2009 року задоволено та визнано недійсним договір купівлі - продажу частки в статутному капіталі від 20 березня 2009 року укладеного між товариством з обмеженою відповідальністю "Торговий дім Балтія" та приватним підприємством "Ріліб".

Постановою Київського апеляційного господарського суду від 15 листопада 2010 року ухвалу місцевого суду від 27 вересня 2010 року залишено без змін.

Постановою Вищого господарського суду України від 10 лютого 2011 року постанову Київського апеляційного господарського суду від 15 листопада 2010 року та ухвалу господарського суду Черкаської області від 27 вересня 2010 року скасовано, прийнято нове рішення, яким відмовлено у задоволенні заяви ліквідатора банкрута Левченка В.М. про визнання договору купівлі - продажу від 20 вересня 2009 року недійсним.

Ухвалою господарського суду Черкаської області від 26 квітня 2011 року строк ліквідаційної процедури товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім Балтія" продовжено на 6 місяців.

Ухвалою господарського суду Черкаської області від 22 листопада 2011 року строк ліквідаційної процедури та повноваження ліквідатора товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім Балтія" продовжено на 6 місяців.

Ухвалою господарського суду Черкаської області від 29 травня 2012 року строк ліквідаційної процедури та повноваження ліквідатора товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім Балтія" продовжено на 6 місяців.

Ухвалою господарського суду Черкаської області від 13 грудня 2012 року строк ліквідаційної процедури та повноваження ліквідатора товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім Балтія" продовжено на 6 місяців.

Ухвалою господарського суду Черкаської області від 13 травня 2013 року строк ліквідаційної процедури та повноваження ліквідатора товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім Балтія" продовжено на 6 місяців.

До господарського суду Черкаської області від ліквідатора надійшло клопотання про затвердження звіту, ліквідаційного балансу та звіту про використані кошти по ліквідації товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім Балтія".

Ухвалою господарського суду Черкаської області від 09 грудня 2013 року розгляд звіту ліквідатора призначено на 09 січня 2014 року.

Розгляд звіту ліквідатора здійснюється після відкладення.

Викликані в судове засідання представники акціонерного комерційного інноваційного банку "УкрСиббанк" та акціонерно - комерційного банку соціального розвитку "Укрсоцбанк" в особі Київської міської філії не з'явилися, про причини неявки суд не повідомили.

Вищевказані сторони були належним чином повідомлені про час та місце розгляду заяви ліквідатора, що підтверджується реєстром поштових відправлень господарського суду Черкаської області.

Ліквідатор в судовому засіданні повідомив про здійснені ним заходи в ліквідаційній процедурі та просив суд затвердити звіт ліквідатора, ліквідаційного балансу та звіт про використані кошти, провадження у справі припинити.

Представники відкритого акціонерного товариства "Райффайзен Банк Аваль" в особі Черкаської обласної дирекції відкритого акціонерного товариства "Райффайзен Банк Аваль", публічного акціонерного товариства "ПриватБанк" та управління Пенсійного фонду України в м. Черкасах Черкаської області, проти затвердження звіту ліквідатора не заперечували.

Дослідивши матеріали справи, звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс, а також додані до звіту документи та заслухавши пояснення ліквідатора та думку присутніх представників кредиторів, суд вважає за необхідне звіт про проведену роботу по ліквідації товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім Балтія" затвердити з наступних підстав:

Як вбачається з матеріалів справи публікація оголошення порушення справи про банкрутство боржника відбулося в газеті „Голос України" № 100 від 02 червня 2009 року.

Ухвалою господарського суду Черкаської області від 24 грудня 2009 року визнано вимоги конкурсних кредиторів у справі про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Балтія", м. Черкаси в наступних розмірах:

- акціонерного комерційного інноваційного банку "УкрСиббанк" на суму 125 грн. 00 коп. - перша черга задоволення вимог кредиторів;

- відкритого акціонерного товариства "Райффайзен Банк Аваль" в особі Черкаської обласної дирекції відкритого акціонерного товариства "Райффайзен Банк Аваль" на суму 125 грн. 00 коп. - перша черга задоволення вимог кредиторів;

- Черкаського відділення відкритого акціонерного товариства "Сведбанк" на суму 125 грн. 00 коп. - перша черга задоволення вимог кредиторів;

- публічного акціонерного товариства "Банк "Фінанси та Кредит" на суму 125 грн. 00 коп. - перша черга задоволення вимог кредиторів;

- акціонерно - комерційного банку соціального розвитку "Укрсоцбанк" в особі Київської міської філії на суму 125 грн. 00 коп. - перша черга задоволення вимог кредиторів;

- відкритого акціонерного товариства "Черкаси - Авто" на суму 125 грн. 00 коп. - перша черга задоволення вимог кредиторів;

- закритого акціонерного товариства комерційний банк "ПриватБанк" в особі філії "Черкаське головне регіональне управління" закритого акціонерного товариства комерційний банк "ПриватБанк" на суму 125 грн. 00 коп. - перша черга задоволення вимог кредиторів;

- управління Пенсійного фонду України в Соснівському районі м. Черкаси на суму 13 035 грн. 77 коп. - друга черга задоволення вимог кредиторів;

- державної податкової інспекції у місті Черкаси на суму 8 282 грн. 47 коп. - третя черга задоволення вимог кредиторів;

- акціонерного комерційного інноваційного банку "УкрСиббанк" на суму 690 780 грн. 76 коп. та на суму 360, 35 дол. США - четверта черга задоволення вимог кредиторів;

- публічного акціонерного товариства "Банк "Фінанси та Кредит" на суму 1 855 грн. 00 коп. - четверта черга задоволення вимог кредиторів;

- акціонерно - комерційного банку соціального розвитку "Укрсоцбанк" в особі Київської міської філії на суму 2 172 426 грн. 21 коп. - четверта черга задоволення вимог кредиторів;

- відкритого акціонерного товариства "Черкаси - Авто" на суму 1 996 грн. 53 коп. - четверта черга задоволення вимог кредиторів;

- закритого акціонерного товариства комерційний банк "ПриватБанк" в особі філії "Черкаське головне регіональне управління" закритого акціонерного товариства комерційний банк "ПриватБанк" на суму 23 550 грн. 00 коп. - четверта черга задоволення вимог кредиторів;

Окремо внесено до реєстру вимоги:

- вимоги забезпечені заставою: акціонерного комерційного інноваційного банку "УкрСиббанк" на суму 36 034, 35 доларів США, відкритого акціонерного товариства "Райффайзен Банк Аваль" в особі Черкаської обласної дирекції відкритого акціонерного товариства "Райффайзен Банк Аваль" на суму 4 171 108 грн. 03 коп., публічного акціонерного товариства "Банк "Фінанси та Кредит" на суму 307 888 грн. 55 коп., Черкаського відділення відкритого акціонерного товариства "Сведбанк" на суму 960 300 грн. 80 коп.;

- вимоги щодо сплати неустойки (штрафу, пені): акціонерного комерційного інноваційного банку "УкрСиббанк" на суму 0,40 дол. США та на суму 10 000 грн. 00 коп., відкритого акціонерного товариства "Райффайзен Банк Аваль" в особі Черкаської обласної дирекції відкритого акціонерного товариства "Райффайзен Банк Аваль" на суму 105 276 грн. 66 коп., управління Пенсійного фонду України в Соснівському районі м. Черкаси на суму 4 083 грн. 69 коп ., публічного акціонерного товариства "Банк "Фінанси та Кредит" на суму 188 931 грн. 30 коп., державної податкової інспекції у м. Черкаси на суму 5 926 грн. 77 коп., закритого акціонерного товариства комерційний банк "ПриватБанк" в особі філії "Черкаське головне регіональне управління" закритого акціонерного товариства комерційний банк "ПриватБанк" на суму 1 203 грн. 78 коп.

В ході проведених заходів ліквідатором було здійснено ряд дій спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, а саме:

було проведено інвентаризацію майна банкрута, вжито заходів по збереженню майна та пошуку документів. Останній керівник товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім Балтія" ОСОБА_7 на підприємстві був відсутній. Документи банкрута були відсутні.

25 січня 2010 року арбітражним керуючим Левченком В.М. направлено на адресу Соснівського РВ УМВС України в Черкаській області заяву про скоєння злочину (на підставі ст. 357 КК України) з проханням розглянути заяву попереднього арбітражного керуючого Звєздічева М.О. та заяву арбітражного керуючого Левченка В.М. та притягти до кримінальної відповідальності колишнього директора (власника) товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Балтія" громадянина ОСОБА_7.

До засобів масової інформації подані оголошення про реалізацію майна товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Балтія": газета "Авізо" № 16 від 07 травня 2010 p.; газета "Авізо" № 19 від 28 травня 2010 p.; газета "Авізо" № 20 від 04 червня 2010 р.

В ході ліквідаційної процедури товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Балтія" з'ясовано, що за боржником виникла заборгованість з оплати праці перед працівниками. Таким чином 16 червня 2010 р. до прокуратури Соснівського району м. Черкаси було направлено заяву про вчинення злочину з проханням відповідно до ст. 97 КПК України надати правову оцінку діям колишніх посадових осіб.

30 липня 2010 р. Соснівське РВ МВС України в Черкаській області повідомило, що заява про вчинення колишнім директором товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Балтія" ОСОБА_7 зареєстровано в Соснівському РВ ЖРЗПЗ № 1413 від 19 лютого 2010 р. Даний матеріал направлено до Смілянського РВ для прийняття рішення в порядку ст. 97 КПК України .

До засобів масової інформації подано оголошення про реалізацію майна товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Балтія" в газеті "Авізо" №29 від 6 серпня 2010 р.

27 серпня 2010 р. прокуратура Соснівського району м. Черкаси повідомила, що старшим помічником прокурора Соснівського району м. Черкаси Кам’янець Т.В. за результатами проведеної перевірки в порядку ст. 97 КПК України за заявою по факту порушення вимог трудового законодавства ОСОБА_7 та ОСОБА_9 в частині виникнення заборгованості товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Балтія" з оплати праці перед працівниками на суму 72 000 грн. 00 коп. 01 липня 2010 року прийнято рішення про відмову в порушенні кримінальної справи відносно колишніх посадових осіб товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Балтія" ОСОБА_7 та ОСОБА_9 за ознаками злочинів, передбачених ст.175 КК України.

15 жовтня 2010 р. до Смілянського МРВ ГУМВС України направлений запит з проханням повідомити про прийняте рішення відносно вчинення правопорушень колишнім директором товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Балтія". Відповідь не отримано.

19 листопада 2010 р. в газеті "Авізо" №144 подано оголошення про реалізацію майна банкрута.

09 грудня 2010 р. повторно до Смілянського МРВ ГУМВС України направлено запит.

Укладено договір відповідального зберігання з правом використання, в зв'язку з чим, було погашенопоточну заборгованість по комунальним платежам, організована охорона об'єкту за адресою: вул. Громова, 188, м. Черкаси. В осінньо-зимовий період проведено роботи по організації та запущенню опалення в будівлях та спорудах.

Відновлено інвентарну справу, статутні документи підприємства.

25 січня 2011 р. ВРЕР при УДАІ УМВС України в Черкаській області повідомило, що відповідно до автоматизовано-інформаційної системи "Автомобіль" Черкаського ВРЕР за боржником зареєстровано транспортні засоби.

Ліквідатором Левченком В.М. було здійснено заходи з продажу майна банкрута в межах здійснення ліквідаційної процедури. AT "УкрСиббанк" надав згоду на продаж автомобіля Chevrolet-Aveo, який перебував в заставі у AT "УкрСиббанк", а також надав згоду ліквідатору товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Балтія" на зняття з обліку автомобіля марки Chevrolet-Aveo в органах МРЕВ ДАІ.

24 лютого 2011 р. видано наказ про зняття з обліку транспортних засобів, зокрема автомобіля Chevrolet- Aveo в органах МРЕВ ДАІ.

В ході проведення ліквідаційної процедури арбітражному керуючому Левченку В.М. стало відомо, що на всі транспортні засоби, які належать банкруту накладений арешт прокуратурою Черкаської області, про що свідчить позначка в картці арешту ТЗ.

07 квітня 2011 р. начальнику слідчого відділу прокуратури Черкаської області подано клопотання про зняття арешту транспортного засобу банкрута для подальшої реалізації та задоволення кредиторських вимог.

В зв'язку з закінченням терміну експертної оцінки транспортних засобів була замовлена актуалізація експертної оцінки транспортних засобів, що належали товариству з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Балтія".

26 травня 2011 р. до ПАТ "Сведбанк" було направлено листа з проханням погодити експертну оцінку транспортних засобів для подальшої реалізації.

23 червня 2011 р. до Української Універсальної біржі м. Полтава направлений лист про те, що колишніми власниками товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Балтія" оригінал договору ЧН-12 цілісного майнового комплексу "Промбази" КП "Сантехбуд" від 23 червня 2001 року ліквідатору не передавався, тому ліквідатор просив надати оригінал вищенаведеного договору або повідомити про архівну установу, в яку був зданий даний документ для підтвердження права власності в реєстраційній установі.

29 червня 2011 р. в друкованому органі "Авізо" № 24 було надруковано оголошення про те, що втрачені витяги про реєстрацію права власності на нерухоме майно, зареєстрованого за товариством з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Балтія" вважати недійсним.

11 липня 2011 р. порушена кримінальна справа відносно службових осіб товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Балтія" по факту привласнення та розтрати чужого майна, вчинене за попередньою змовою групою осіб в особливо великих розмірах, за ознаками злочину передбаченого ч. 5 ст. 191 КК України. (Постанова про порушення кримінальної справи та прийняття її до свого провадження від 11 липня 2011 p.).

02 лютого 2012 р. в порушенні кримінальної справи за ст. 190 КК України відносно громадянина ОСОБА_7 відмовлено на підставі п.2. ст. 6 КПК України.

Відповідно до вимог Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" ліквідатором проведено закриття банківських рахунків належних банкруту. Закрито рахунки в AT "Банк "Фінанси та кредит", ПАТ КБ "Приватбанк", AT "УкрСиббанк". Залишки коштів по закритих рахунках перераховано на рахунок в AT "Райффайзен банк Аваль", який використовувався у процесі ліквідації як основний.

В ході проведення ліквідаційної процедури арбітражним керуючим Левченко В.М., ралізовані всі майнові активи підприємства-банкрута товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Балтія", інших майнових активів не виявлено.

Від реалізації ліквідаційної маси банкрута було погашено вимоги кредиторів на загальну суму 2 656 986 грн. 00 коп.

Проте враховуючи, що за результатами розгляду звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу у боржника відсутнє майно для задоволення вимог всіх кредиторів, а також враховуючи рішення загальних зборів комітету кредиторів (протокол №9 від 06 грудня 2013 року) суд вважає за необхідне затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс, а боржника, як юридичну особу ліквідувати.

Згідно з п. 6 ст. 40 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" господарський суд припиняє провадження у справі про банкрутство, якщо затверджено звіт ліквідатора в порядку, передбаченому статтею 32 цього Закону.

Крім того, ліквідатор у своєму клопотанні просив суд затвердити звіт про оплату послуг та відшкодування витрат ліквідатора.

У судовому засіданні представники акціонерного товариства "Райффайзен Банк Аваль" в особі Черкаської обласної дирекції відкритого акціонерного товариства "Райффайзен Банк Аваль", публічного акціонерного товариства "ПриватБанк" та управління Пенсійного фонду України в м. Черкасах Черкаської області про затвердження звіту про оплату послуг та відшкодування витрат ліквідатора підтримали та просили суд його задовольнити.

Розглянувши дане клопотання, заслухавши в судовому засіданні представників кредиторів та ліквідатора, суд вважає за необхідне клопотання ліквідатора задовольнити виходячи з наступного:

Згідно ч. 16 ст. 3 1 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" звіт про оплату послуг, відшкодування витрат арбітражного керуючого затверджується рішенням комітету кредиторів та ухвалою господарського суду.

Як вбачається з протоколу від 06 грудня 2013 року №9, комітет кредиторів вирішив затвердити звіт про оплату послуг та витрати понесені в ліквідаційній процедурі в сумі 274 931 грн. 80 коп.

За таких обставин, суд вважає за необхідне затвердити ліквідатору товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Балтія" - Левченко Василя Миколайовича звіт про оплату послуг та витрати понесені в ліквідаційній процедурі в розмірі 274 931 грн. 80 коп.

На підставі вищевказаного, та керуючись ч. 16 ст. 3 1 , ст. 32, п. 6 ст. 40 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст. 86 ГПК України, суд, -

УХВАЛИВ:

1. Клопотання ліквідатора боржника про затвердження звіту про оплату послуг та витрат понесених в ліквідаційній процедурі задовольнити.

2. Затвердити ліквідатору боржника - арбітражному керуючому Левченку Василю Миколайовичу оплату послуг та витрати понесені в ліквідаційній процедурі в розмірі 274 931 грн. 80 коп.

3. Затвердити звіт ліквідатора арбітражного керуючого Левченко Василя Миколайовича та ліквідаційний баланс товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Балтія", вул. Громова, 188, м. Черкаси, ідентифікаційний код 30413676.

4. Ліквідувати товариство з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Балтія", вул. Громова, 188, м. Черкаси, ідентифікаційний код 30413676, як юридичну особу в зв'язку із банкрутством.

5. Провадження у справі припинити.

6. Копію ухвали надіслати Черкаському відділенню відкритого акціонерного товариства "Сведбанк", акціонерно -комерційному банку соціального розвитку "Укрсоцбанк", державній податковій інспекції у м. Черкасах Головного управління Міндоходів у Черкаській області, публічному акціонерному товариству "УкрСиббанк", публічному акціонерному товариству "Банк "Фінанси та Кредит", відкритому акціонерному товариству "Райффайзен Банк Аваль" в особі Черкаської обласної дирекції відкритого акціонерного товариства "Райффайзен Банк Аваль", відкритому акціонерному товариству "Черкаси - Авто", публічному акціонерному товариству комерційний банк "ПриватБанк", управлінню Пенсійного фонду України в м. Черкасах Черкаської області, відділення виконавчої дирекції Фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України у м. Черкаси, державному реєстратору, Головному управлінню статистики в Черкаській області, Соснівському відділу державної виконавчої служби Черкаського міського управління юстиції, Департаменту нотаріату банкрутства та функціонування центрального засвідчувального органу Міністерства юстиції України, а також ліквідатору Левченку В.М.

Суддя А.В.Васянович