Ухвала

від 21.01.2014 по справі 903/452/13

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВОЛИНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

cpg1251

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВОЛИНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

"21" січня 2014 р. Справа № 903/452/13 за клопотанням ліквідатора Череватого Л. Б.

про затвердження ліквідаційного балансу та звіту про роботу ліквідатора

у справі за заявою публічного акціонерного товариства "Дубномолоко", м. Дубно

про банкрутство боржника товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Західна молочна група", м. Луцьк

Суддя Слободян П. Р.

Секретар судового засідання Коваль О. М.

За участю представників сторін:

від заявника: Созонюк Т. М. - представник (довіреність у справі)

від боржника: Рудецька О. Я. - представник (довіреність у справі)

від ТзОВ "Пром - Газ - Інвест": Тищук І. О. - представник (довіреність у справі)

від ВАТ "Львівський міський молочний завод": Созонюк Т. М. - представник (довіреність у справі)

Встановив: Ухвалою господарського суду Волинської області від 21.05.2013р. порушено провадження у справі про банкрутство боржника товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Західна молочна група", (м. Луцьк, вул. Єршова, 2, код ЄДРПОУ 32035343)

Постановою суду від 22.10.2013р. товариство з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Західна молочна група" було визнано банкрутом та відкрито відносно нього ліквідаційну процедуру, ліквідатором підприємства призначено Череватого Л. Б.

10 січня 2014 року ліквідатором товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Західна молочна група" Череватим Л. Б. за результатами своєї роботи було представлено суду для відповідного затвердження звіт про роботу ліквідатора, ліквідаційний баланс підприємства - банкрута, а також документи в підтвердження вжитих в процесі ліквідаційної процедури заходів.

В судовому засіданні представник ліквідатора просив суд представлений ліквідаційний звіт та ліквідаційний баланс затвердити, ТзОВ "Торговий дім "Західна молочна група" ліквідувати та припинити у зв'язку з цим провадження у справі. При цьому ліквідатор засвідчує, що підстави для висновків щодо фіктивного прихованого банкрутства товариства чи доведення суб'єкта господарської діяльності до банкрутства відсутні, для проведення аналізу були використані всі можливі відповіді на запити здійснені під час ліквідаційної процедури, для повного погашення грошових вимог кредитора у банкрута відсутні майнові активи, що свідчить про неможливість відновлення платоспроможності ТзОВ "Торговий дім "Західна молочна група".

За наслідками дослідження в судовому засіданні матеріалів справи і додатково долучених ліквідатором до звіту документів, заслухавши звіт ліквідатора та представника кредитора, господарським судом прийнято рішення про можливість задоволення відповідного клопотання ліквідатора, затвердження наданого суду ліквідаційного звіту та балансу, ліквідацію ТзОВ "Торговий дім "Західна молочна група"та припинення у зв'язку з цим провадження у справі. При цьому господарським судом було взято до уваги наступе:

Згідно ст. 37 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" від 22.12.2011р. №4212-VI (далі Закон про банкрутство) ліквідація - припинення суб'єкта підприємницької діяльності, визнаного господарським судом банкрутом, з метою здійснення заходів щодо задоволення в порядку цього Закону вимог кредиторів шляхом продажу його майна.

У відповідності до ст. 41 Закону про банкрутство, ліквідатор - фізична особа, яка відповідно до судового рішення господарського суду організовує здійснення ліквідаційної процедури боржника, визнаного банкрутом, та забезпечує задоволення вимог кредиторів у встановленому цим Законом порядку.

Ліквідатор з дня свого призначення здійснює такі повноваження: приймає до свого відання майно боржника, забезпечує його збереження; виконує функції з управління та розпорядження майном банкрута; проводить інвентаризацію та оцінку майна банкрута; аналізує фінансове становище банкрута; виконує повноваження керівника (органів управління) банкрута; очолює ліквідаційну комісію та формує ліквідаційну масу; пред'являє до третіх осіб вимоги щодо повернення банкруту сум дебіторської заборгованості; має право отримувати кредит для виплати вихідної допомоги працівникам, що звільняються внаслідок ліквідації банкрута, який відшкодовується згідно з цим Законом позачергово за рахунок коштів, одержаних від продажу майна банкрута; з дня визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури повідомляє працівників банкрута про звільнення та здійснює його відповідно до законодавства України про працю; заявляє в установленому порядку заперечення щодо заявлених до боржника вимог поточних кредиторів за зобов'язаннями, які виникли під час провадження у справі про банкрутство і є неоплаченими; подає до суду заяви про визнання недійсними правочинів (договорів) боржника; вживає заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, що знаходиться у третіх осіб; передає в установленому порядку на зберігання документи банкрута, які відповідно до нормативно-правових документів підлягають обов'язковому зберіганню; продає майно банкрута для задоволення вимог, внесених до реєстру вимог кредиторів, у порядку, передбаченому цим Законом; повідомляє про своє призначення державний орган з питань банкрутства в десятиденний строк з дня прийняття рішення господарським судом та надає державному органу з питань банкрутства відповідну інформацію для ведення Єдиного реєстру підприємств, щодо яких порушено провадження у справі про банкрутство; у разі провадження банкрутом діяльності, пов'язаної з державною таємницею, вживає заходів з ліквідації режимно-секретного органу. Для цього за погодженням із Службою безпеки України визначає склад ліквідаційної комісії режимно-секретного органу, яка формується в установленому законодавством порядку; веде реєстр вимог кредиторів; здійснює інші повноваження, передбачені цим Законом.

З дня призначення ліквідатора до нього переходять права керівника (органів управління) юридичної особи-банкрута .

Відповідно до положень ст. 46 Закону про банкрутство, після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються: відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси; відомості про реалізацію об'єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; копії договорів купівлі-продажу та акти приймання-передачі майна; реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, які підтверджують погашення вимог кредиторів; довідку архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню; для акціонерних товариств - копія розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій, засвідчена Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку; для емітентів цінних паперів - копія звіту про наслідки погашення цінних паперів, засвідчена Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.

Звіт ліквідатора має бути схвалений комітетом кредиторів, власником майна (органом, уповноваженим управляти майном) боржника (для державних підприємств або підприємств, у статутному капіталі яких частка державної власності перевищує 50 відсотків).

Діючи на підставі постанови господарського суду Волинської області від 22.10.2013р., керуючись статтями 38,41 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», у зв'язку з необхідністю виконання повноважень ліквідатора щодо ліквідації підприємства-банкрута та з метою підготовки ліквідаційного балансу банкрута, під час здійснення ліквідаційної процедури банкрута було вчинено наступні дії:

25.10.2013р. на адресу директора банкрута було направлено лист (№ 25/10-01 від 25.10.2013 р.) із вимогою передачі всіх установчих, бухгалтерських, фінансових документів, а також печаток та штампів. На виконання вказаного листа було здійснено передачу печатки, штампів, установчих та інших документів, пов'язаних з фінансово-господарською діяльністю банкрута.

На виконання Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» та Інструкції «Щодо заповнення форм подання арбітражними керуючими інформації, необхідної для ведення єдиної бази даних про підприємства, щодо яких порушено провадження у справі про банкрутство» затвердженої Наказом Міністерства юстиції України від 18.01.2013 р. № 130/5 "Про подання арбітражними керуючими (розпорядниками майна, керуючими санацією, ліквідаторами) обов'язкових відомостей (інформації)» подано необхідну звітність у справі № 903/452/13 про банкрутство ТзОВ "Торговий дім "Західна молочна група" до ГУЮ у Волинської області.

27.05.2013р. було укладено договір про надання послуг з проведення фінансового аналізу підприємства. Внаслідок проведення фінансового аналізу проведено та сформовано фінінсовий аналіз ТзОВ "Торговий дім "Західна молочна група". Відповідно до вказаного аналізу відомо наступне. Стосовно показників фінансової стійкості, ліквідності та рентабельності слід зазначити, що практична їх більшість в розрізі аналізованих років відрізняється від нормативних значень. Отже, за наслідками 2009-2012 років та станом на 01 квітня 2013-го року значення коефіцієнту поточної ліквідності є суттєво меншим граничного значення 1,5, зокрема за наслідками 2009-2011 років - втричі. Тенденції, що супроводжують коефіцієнт поточної ліквідності, простежуються в сторону мінімального зростання, зокрема на 0,001 - лише протягом 2010-го року, а протягом решти звітних періодів спостерігається лише його зменшення .

Це є негативним моментом при оцінці фінансового стану боржника та підтверджує, що у підприємства існують значні проблеми з платоспроможністю, оскільки навіть мінімальна частина боргів не може бути погашена негайно (через відсутність грошових коштів у вільному обігу). Показник маневреності власних оборотних засобів на підставі відповідного коефіцієнта жодного разу не перебуває в межах, що встановлені для нормального функціонування підприємства (0-1), оскільки має лише від'ємні значення (пояснюється розрахунком, де в чисельнику наведено від'ємне значення власних оборотних активів). Тенденції, що супроводжують даний показник в свою чергу простежуються лише в сторону зменшення. Коефіцієнт покриття запасів один з не багатьох показників, який на всі дати, що фігурують при проведенні аналізу перебуває у встановлених межах (більше 1) з переважаючою тенденцією до зменшення (в 2011-2012 роках та першому кварталі 2013-го року). Значне перевищення даним показником 1 пояснюється значно меншою сумою запасів на залишку в товариства в порівнянні з сумою нормальних джерел покриття, що використовуються при розрахунку. Коефіцієнти фінансової автономії та концентрації власного капіталу жодного разу не досягають допустимих меж (більше 0,5), а на решту звітних дат взагалі є від'ємними. Динаміка змін даних показників простежується лише в сторону зменшення протягом аналізованих періодів. Коефіцієнт фінансової залежності аналогічно вищезгаданим показникам не знаходиться в допустимих межах, оскільки станом на 01 січня 2010-го року та 01 січня 2011-го року перевищує граничні межі, а в наступних періодах також має від'ємне значення ( при обчисленні в знаменнику знаходиться від'ємне значення власного капіталу). Ще один показник, який на частину звітних дат відповідає нормативному значенню - це коефіцієнт маневреності власного капіталу. Зокрема на кінець 2009-2010 років даний показник має від'ємне значення.

Коефіцієнт забезпечення власними засобами жодного разу не перевищує граничне значення (0,1), оскільки також є від'ємним, а протягом аналізованих періодів супроводжується лише зменшенням, як наслідок використання позасудових заходів покращення платоспроможності є неможливим. Показник поточної платоспроможності, який на всі дати, що фігурують в аналізі має від'ємне значення (враховуючи відсутність достатньої кількості грошових коштів), та решту фінансових коефіцієнтів підтверджують, що у підприємства є значні проблеми щодо платоспроможності, зниження фінансової стабільності та автономії.

Вище перелічені ознаки та наведені дані мають негативний характер та свідчать про нестійкий фінансовий стан Товариства, який характеризується ознаками критичної неплатоспроможності та відповідає стану потенційного банкрутства, коли задоволення кредиторських вимог та боргів підприємства можливе шляхом застосування ліквідаційної процедури.

В ліквідаційній процедурі ТзОВ "Торговий дім "Західна молочна група" на адресу ліквідатора та банкрута надійшла від ДПІ у Київському районі м. Донецька ГУ Міндоходів у Донецькій області заява про визнання поточних кредиторських вимог на загальну суму боргу 17 843,47грн., що виникли під час провадження у справі про банкрутство Боржника.

Поточні вимоги ДПІ у Київському районі м. Донецька ГУ Міндоходів у Донецькій області в сумі 17 843,47грн. до ТзОВ "Торговий дім "Західна молочна група" ліквідатором розглянуті, визнані та включені до реєстру вимог кредиторів ТзОВ "Торговий дім "Західна молочна група" в шосту чергу.

Згідно даних обліку боржника з'ясовано, що заборгованість по заробітній платі ТзОВ "Торговий дім "Західна молочна група" - відсутня.

З метою з'ясування інформації про майнові активи банкрута, було надіслано запити до:

· Реєстраційної служби управління юстиції Волинської області;

· Центру надання послуг пов'язаних з використанням автотранспортних засобів підпорядкованого УДАІ УМВС України у Волинській області;

· Головного управління Держземагенства у Волинській області;

· Управління держгірпромнагляду у Волинській області;

· Державної інспекції сільського господарства у Волинській області.

На подані запити отримано наступні відповіді:

· Головне управління Держземагенства у Волинській області повідомило, що за ТзОВ "Торговий дім "Західна молочна група" земельні ділянки не зареєстровані (лист від 19.11.2013 р.);

· Реєстраційною службою управління юстиції Волинської області повідомлено, що за ТзОВ "Торговий дім "Західна молочна група" право власності на нерухоме майно не зареєстровано (лист № 8403348 від 27.11.2013 р.);

· Державна інспекція сільського господарства у Волинській області повідомила, що трактори, самохідні шасі, самохідні сільськогосподарські, дорожньо - будівельні, меліоративні,причіпні,начіпні машини за ТзОВ "Торговий дім "Західна молочна група" не зареєстровано за (лист № 01-13/2984 від 15.11.2013 р.);

· Територіальне управління Держгірпромнагляду у Волинській області повідомило, що за ТзОВ "Торговий дім "Західна молочна група" машин, механізмів, устаткування не зареєстровано (лист № 1210/01-06 від 24.10.2013 р.).

· Центром надання послуг пов'язаних з використанням автотранспортних засобів підпорядкованого УДАІ УМВС України у Волинській області повідомлено, що згідно бази даних транспортних засобів на території областей не зареєстровано

Внаслідок проведення інвентаризації майнових активів ТзОВ "Торговий дім "Західна молочна група" встановлено, що у банкрута відсутні будь-яке рухоме чи нерухоме майно, що могло б становити ліквідаційну масу останнього.

Витрати ліквідаційної процедури:

1. Здійснення фінансового аналізу боржника - договір про надання послуг з фінансового аналізу підприємства (ТзОВ "Торговий дім "Західна молочна група") від 27.05.2013 р. укладений із ПП «Каштан - ЛВ» - 5000,00грн.

2. Оплата за розміщення газетного оголошення про визнання боржника банкрутом - 483,00 грн.

3. Поштові витрати - 400,00 грн.

Згідно довідки № 6/3-7 від 14.01.2014р. Комунальної установи "Луцький міський трудовий архів трудовий архів" ТзОВ "Торговий дім "Західна молочна група", документи з особового складу та тривалого зберігання прийнято.

Зважаючи на описане вище, ліквідатор здійснював процедуру ліквідації банкрута - ТзОВ "Торговий дім "Західна молочна група" згідно вимог закону, здійснював заходи щодо виявлення ліквідаційної маси банкрута, внаслідок яких встановлено, що майнові активи у банкрута відсутні.

Станом на сьогодні банкрут - ТзОВ "Торговий дім "Західна молочна група" не має можливості погасити кредиторську заборгованість у зв'язку з відсутністю майнових активів. З тих ж причин залишаються непогашеними витрати ліквідаційної процедури.

Пропозицій від засновників підприємства та інших осіб стосовно поліпшення фінансового стану підприємства не надходило.

Таким чином, зважаючи на обставини та за змістом п. 5 ст. 45 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" вимоги, не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

26.12.2013р. проведено збори комітету кредиторів ТзОВ "Торговий дім "Західна молочна група", заслухано звіт ліквідатора про проведену в ліквідаційній процедурі ТзОВ "Торговий дім "Західна молочна група" роботу, розглянуто ліквідаційний баланс банкрута, в результаті яких комітетом кредиторів прийнято рішення ліквідаційний звіт ліквідатора визнати задовільним, та звернутися ліквідатору до суду із подачею ліквідаційного балансу ТзОВ "Торговий дім "Західна молочна група" для його затвердження.

Відповідно до ч. 1 ст. 46 Закону про банкрутство після завершення усіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс

Відповідно до ч. 2 ст. 46 названого Закону, якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд виносить ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута.

Отже, законодавством передбачено певну сукупність дій, яку необхідно вчинити ліквідатору в ході ліквідаційної процедури, та перелік додатків до звіту ліквідатора, які подаються суду разом із зазначеним звітом та є предметом дослідження в судовому засіданні за підсумками ліквідаційної процедури; подання звіту здійснюється ліквідатором за наслідком всіх проведених ним дій в ході ліквідаційної процедури.

Якщо за результатами ліквідаційного звіту після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд виносить ухвалу про ліквідацію банкрута. Копія цієї ухвали направляється органу, який здійснив державну реєстрацію особи - банкрута, органам державної статистики, органам державної податкової служби за місцезнаходженням банкрута.

Згідно ч. 5 ст. 45 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" вимоги, не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

Враховуючи викладене, суд вважає за необхідне звіт ліквідатора затвердити.

Пунктом 6 ч. 1 ст. 83 Закону про банкрутство передбачено, що господарський суд припиняє провадження у справі про банкрутство, якщо затверджено звіт ліквідатора в порядку, передбаченому цим Законом.

Враховуючи викладене, та беручи до уваги, що за результатами ліквідаційної процедури у підприємства-банкрута не було виявлено достатнього майна, а також грошових коштів, за рахунок яких було б можливе погашення кредиторських вимог, суд прийшов до висновку, що вимоги кредитора ТзОВ "Торговий дім "Західна молочна група" слід вважати погашеними, зазначеного суб'єкта господарської діяльності-банкрута необхідно ліквідувати, а провадження у справі припинити.

На підставі викладеного, керуючись ст.ст. 37, 41, 41-49, п. 6 ч. 1 ст. 83 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст.ст. 80, 86, 87 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

УХВАЛИВ:

1. Представлений суду звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Західна молочна група", (м. Луцьк, вул. Єршова, 2, код ЄДРПОУ 32035343) затвердити.

2. Товариство з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Західна молочна група", (м. Луцьк, вул. Єршова, 2, код ЄДРПОУ 32035343) ліквідувати.

3. Зобов'язати державного реєстратора вчинити дії, передбачені Законом України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців" та спрямовані на припинення державної реєстрації товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Західна молочна група", (м. Луцьк, вул. Єршова, 2, код ЄДРПОУ 32035343).

4. Провадження у справі про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Західна молочна група", (м. Луцьк, вул. Єршова, 2, код ЄДРПОУ 32035343) припинити.

5. Встановити, що вимоги конкурсних кредиторів товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Західна молочна група", які не були заявлені в установлений Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" строк або відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами є такими, що не підлягають виконанню.

Суддя П. Р. Слободян