Ухвала

від 23.01.2014 по справі 5017/997/2012

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

У Х В А Л А

про припинення провадження у справі про банкрутство

"23" січня 2014 р. Справа № 5017/997/2012

За заявою: Публічного акціонерного товариства (далі -ПАТ) „Міжнародний Інвестиційний Банк", м. Київ;

до Боржника: Закритого акціонерного товариства (далі -ЗАТ) „Консервний завод „Кодимський", Одеська область, м. Кодима;

про визнання боржника банкрутом.

Господарський суд Одеської області у складі:

судді - ЗЕЛЕНОВА Г.М.,

секретаря судового засідання - Шаргородського Д.В.

за участю представників сторін:

від кредиторів: Мушар П.Д. - представник Балтської ОДПІ ГУ Міндоходів в Одеській області - довіреність від 17.09.2013 р. № 31/м/15-08-10-023; Золотарук І.Л. - представнику ПАТ „Міжнародний Інвестиційний Банк" - довіреність від 16.09.2013 р. № 84/09/2013;

від банкрута: ліквідатор „Консервний завод „Кодимський" - арбітражний керуючий Дарієнко В.Д., діючий на підставі свідоцтва Міністерства юстиції України за № 284 від 31.05.2013 р.

СУТЬ СПОРУ: 30.03.2012 р. ПАТ „Міжнародний Інвестиційний Банк" звернулося до господарського суду із заявою про порушення провадження у справі про банкрутство ЗАТ „Консервний завод „Кодимський" за загальною процедурою банкрутства відповідно до ст.ст.6,7 Закону України "Про відновлення неплатоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (далі - Закон №2343-ХІІ), оскільки останній не спроможній виконати свої грошові зобов'язання на суму 6552117 грн. 20 коп. протягом трьох місяців після настання встановленого строку їх сплати.

Ухвалою господарського суду Одеської області від 03.04.2012р. порушено провадження у справі № 5017/997/2012 про банкрутство ЗАТ „Консервний завод „Кодимський", введено мораторій на задоволення вимог кредиторів, введено процедуру розпорядження майном боржника та призначено розпорядника майна - арбітражного керуючого Дарієнко В.Д.

Ухвалою підготовчого засідання господарського суду від 10.05.2012 р. ПАТ „Міжнародний Інвестиційний Банк" визнано кредитором до боржника на суму 6552117 грн. 20 коп.

Кредитором подане до офіційного друкованого органу оголошення про порушення провадження по справі про банкрутство ЗАТ „Консервний завод „Кодимський", яке опубліковано в газеті "Голос України" від 30.05.2012 р. № 98 (5348).

У тридцятиденний термін із дня публікації оголошення про порушення провадження по справі про банкрутство ЗАТ „Консервний завод „Кодимський" до господарського суду Одеської області надійшли заяви про визнання кредиторами до боржника від: Балтської МДПІ Одеської області із грошовими вимогами на суму 626656 грн. 57 коп.; ТОВ „Виробниче підприємство „Надія -В" із грошовими вимогами на суму 229346 грн. 88 коп. та фізичної особи -підприємця ОСОБА_5 із грошовими вимогами на суму 7323192 грн. 26 коп.

Ухвалою попереднього засідання господарського суду від 06.08.2013 р. затверджено поданий розпорядником майна боржника реєстр визнаних судом грошових вимог конкурсних кредиторів до ЗАТ „Консервний завод „Кодимський" на загальну суму 7164403 грн. 55 коп. Заяву ТОВ „Виробниче підприємство „Надія -В" про визнання кредитором до ЗАТ „Консервний завод „Кодимський" на суму 229346 грн. 88 коп. залишено без розгляду. У задоволені заяви фізичної особи - підприємця ОСОБА_5 про визнання конкурсним кредитором до ЗАТ „Консервний завод „Кодимський" на суму 7323192 грн. 26 коп. відмовлено.

Постановою господарського суду Одеської області від 24.09.2013 р. ЗАТ „Консервний завод „Кодимський" визнано банкрутом, відносно нього відкрита ліквідаційна процедура та призначено ліквідатора - арбітражного керуючого Дарієнка В.Д., якого зобов'язано провести дії відповідно до ст.ст. 37-46 Закону (№2343-ХІІ), та після завершення усіх розрахунків із кредиторами надати до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс на затвердження.

В газеті „Урядовий кур'єр" від 24.10.2013 р. за № 195 (5081) опубліковано оголошення про визнання ЗАТ „Консервний завод „Кодимський" банкрутом та відкриття відносно нього ліквідаційної процедури.

24.10.2013 р. до господарського суду Одеської області надійшла заява Балтської ОДПІ ГУМ в Одеській області (№ 3-1364/13) про збільшення розміру кредиторських вимог до банкрута на суму 2005 грн. 15 коп.

Ухвалою господарського суду від 19.11.2013 р. Балтську ОДПІ ГУМ в Одеській області визнано кредитором на суму 2005 грн. 15 коп.

В двохмісячний термін із дня офіційного оприлюднення повідомлення про визнання ЗАТ „Консервний завод „Кодимський" банкрутом і відкриття відносно нього ліквідаційної процедури, заяв від інших кредиторів до господарського суду не надходило.

08.01.2014 р. до господарського суду Одеської області надійшов письмовий звіт (вх. № 3-1/14) ліквідатора та ліквідаційний баланс ЗАТ „Консервний завод „Кодимський".

Розглянувши у відкритому судовому засіданні письмовий звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута та інші матеріали справи, заслухавши ліквідатора, господарський суд встановив, що звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс підлягають затвердженню, а провадженню у справі припиненню з таких підстав:

Відповідно до ст. 41 Закону (№2343-ХІІ) до повноважень ліквідатора відноситься формування ліквідаційної маси, пред'явлення до третіх осіб вимог щодо повернення дебіторської заборгованості банкруту, вжиття заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, що знаходиться у третіх осіб, здійснює інші повноваження, передбачені цим Законом.

Пунктом 5 ст. 45 Закону (№2343-ХІІ) передбачено, що вимоги, не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

Згідно з ч. 2 ст. 46 Закону (№2343-ХІІ) якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд виносить ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута.

Письмовий звіт ліквідатора та поданий ним ліквідаційний баланс є підсумковими документами, які підтверджують належне проведення ліквідатором всіх заходів ліквідаційної процедури, повне вжиття ним заходів по виявленню кредиторів та активів боржника, за результатом розгляду яких суд приймає рішення про можливість відновлення платоспроможності боржника або його ліквідацію та припинення провадження у справі.

В ході ліквідаційної процедури ЗАТ „Консервний завод „Кодимський" ліквідатором майнових активів банкрута, що підлягають включенню до ліквідаційної маси не виявлено. В процесі ліквідаційної процедури ліквідатором встановлено, що ЗАТ „Консервний завод „Кодимський" за юридичною адресою: Одеська область, м. Кодима, вул. Чкалова, 1 не знаходиться із-за відсутністю у нього будь - якого майна. ЗАТ „Консервний завод „Кодимський" звітність у податкову інспекцію та в інші фонди не здає.

За довідками ЗАТ „Консервний завод „Кодимський" від 15.09.2013 р. № 15/09-1, № 15/09-2 за останні 12 місяців до відкриття справи про банкрутство заробітна плата голові правління товариства не нараховувалася у зв'язку з відсутністю фінансово - господарської діяльності; за останні 12 місяців підприємство здає пусті бланки звітності до Балтської ОДПІ ГУ Міндоходів, у зв'язку з відсутністю фінансово - господарської діяльності.

Згідно з інвентаризаційним описом цінностей ЗАТ „Консервний завод „Кодимський", проведеного 15.09.2013 р. ОСОБА_6 та ОСОБА_7 будь - які цінності у ЗАТ „Консервний завод „Кодимський" відсутні.

За довідкою Відділу з питань Трудового архіву Кодимської районної ради Одеської області від 27.08.2012 р. № 11, документи з особового складу ЗАТ „Консервний завод „Кодимський" за 2003 - 2011 роки в кількості 11 справ передані до Трудового архіву Кодимської районної ради.

Головне управління статистики в Одеській області листом від 22.10.2013 р. № 02-02-14/38ПІ повідомило про те, що ЗАТ „Консервний завод „Кодимський" останню фінансову звітність до органів державної статистики надавало за І півріччя 2013 р.

Листом від 10.10.2013 р. № 12-12-05/2335 Відділ Держземагенства у Кодимському районі Одеської області повідомив ліквідатора про те, що згідно з наявними у відділі Книг реєстрації державних актів на право власності на земельну ділянку та на право постійного користування земельною ділянкою та других примірників державних актів станом на 31.12.2012 р. земельні ділянки за ЗАТ „Консервний завод „Кодимський" не зареєстровані на території Кодимського району Одеської області. Згідно із земельно - облікових даних та статистичної звітності форми № 6-зем земельної ділянки станом на 01.09.2013 р. за ЗАТ „Консервний завод „Кодимський" по Кодимської району не рахується (довідка Відділу Держземагенства у Кодимському районі Одеської області від 10.09.2013 р. № 12-12-05/2024).

Комунальне підприємство „Кодимське районне бюро технічної інвентаризації" від 09.09.2013 р. № 147 повідомила про те, що станом на 01.01.2013 р. нерухомого майна та земельних ділянок за ЗАТ „Консервний завод „Кодимський" не зареєстровано.

За довідками Центру надання послуг, пов'язаних з використанням автотранспортних засобів, з обслуговування м. Котовськ, Ананьївського, Балтського, Кодимського, Косовського та Красноокнянського районів від 10.09.2013 р. № 893, від 23.10.2013 р. № 1039, виданих станом на 10.09.2013 р. та 22.10.2013 р., відповідно до бази даних комп'ютерного обліку ЦНППзВАТЗ м. Котовськ за ЗАТ „Консервний завод „Кодимський" автотранспортні засоби не зареєстровані.

Державна інспекція сільського господарства в Одеській області листом від 18.09.2013 р. № 05-14/11/5056 повідомила про те, що згідно з даними Єдиного державного реєстру відомчих машин Держсільгоспінспекції України по Одеській області за ЗАТ „Консервний завод „Кодимський" сільськогосподарська техніка не зареєстрована.

Балтська ОДПІ ГУ Міндоходів в Одеській області листом від 14.10.2013 р. № 2376/Д/15-08-10-023 повідомила ліквідатора про те, що рухоме і нерухоме майно ЗАТ „Консервний завод „Кодимський" в податковій заставі не перебуває, опис майна та його продаж в рахунок погашення боргів перед бюджетом не здійснювався.

Довідкою від 18.10.2013 р. № 2033/ЗПІ-05.01/1924 Департамент екології та природних ресурсів Одеської обласної державної адміністрації повідомив про те, що за наявною у Департаменті інформацією ЗАТ „Консервний завод „Кодимський" не значиться у переліку СГД по Одеській області, яким видано дозвіл на спеціальне водокористування.

Державне підприємство „Головний інформаційно - обчислювальний центр Державної адміністрації залізничного транспорту України" від 18.10.2013 р. № ГІОЦ -36/1028 повідомило ліквідатора про те, що за ЗАТ „Консервний завод „Кодимський" в Автоматизованому банку даних парку вантажних вагонів країн СНД і Балтії вантажні вагони не зареєстровані. Зазначене підприємство відсутнє в довіднику „Собственники грузовых вагонов государств - участников Содружества".

Державне підприємство „Агентство з ідентифікації і реєстрації тварин" від 21.10.2013 р. № 955/8-юр на запит ліквідатора повідомило про те, що ЗАТ „Консервний завод „Кодимський" в Єдиному державному реєстрі тварин не зареєстровано.

Міністерство доходів і зборів України листом від 31.10.2013 р. № 5575/Д/99-99-18-03-0214 повідомила ліквідатора про те, що згідно з інформацією електронних баз даних Міністерства доходів і зборів України, станом на 25.10.2013 р. ЗАТ „Консервний завод „Кодимський" не акредитоване в митницях Міністерства доходів і зборів України як суб'єкт зовнішньоекономічної діяльності.

Листом від 05.11.2013 р. № 2953/01 Територіальне управління Держгірпромнагляду в Одеській області повідомило ліквідатора про те, що відомості відносно зареєстрованих великотоннажних та інших технологічних транспортних засобів, що не підлягають експлуатації на вулично-дорожній мережі загального користування за ЗАТ „Консервний завод „Кодимський", в теруправлінні відсутні. Підприємству був виданий Дозвіл № 376.06.51-15.33.2, темін дії якого сплив 09.11.2009 р. Інші дозволи, дублікати дозволів тер управлінням ЗАТ „Консервний завод „Кодимський" не видавались, переоформлення дозволів на виконання робіт підвищеної небезпеки та (або) експлуатацію машин, механізмів, устаткування підвищеної небезпеки не здійснювалось.

Департамент адміністративних послуг та інформатизації Державної інспекції України з безпеки на морському та річковому транспорті (Укрморрічінспекція) листом від 06.11.2013 р. № 1038-06/1/2-13 повідомив про те, що на даний час Укрморрічінспекцією ведеться електрона версія Державного суднового реєстру України та Суднової книги України, відповідно до якої записи щодо суден, власником або судновласником яких є ЗАТ „Консервний завод „Кодимський" відсутні.

Листом від 13.11.2013 р. № 05/1-10632 Інспекція державного архітектурно-будівельного контролю в Одеській області повідомила ліквідатора про те, що за період з 01.01.2008 р. та по даній час інспекцією державного архітектурно-будівельного контролю в Одеській області ЗАТ „Консервний завод „Кодимський" дозвіл на виконання будівельних робіт не надавався.

Департамент льотної придатності Державної авіаційної служби України від 15.11.2013 р. № 20.19-13519 повідомив про те, що в Державному реєстрі цивільних повітряних суден України за ЗАТ „Консервний завод „Кодимський" повітряних суден не зареєстровано.

За довідками ПАТ КБ „Приватбанк" від 09.09.2013 р. № 08.7.0.0.0/130909095444, від 09.12.2013 р. № 08.7.0.0.0/131209083946, два рахунка ЗАТ „Консервний завод „Кодимський" закриті, на третьому рахунку залишок 00 грн. 00 коп.

Згідно з довідками Відділення № 9 ПАТ „Імексбанк" у м. Кодима від 10.09.2013 р. № 87/27.02.09 та від 17.12.2013 р. № 55/27.02.09, рахунки ЗАТ „Консервний завод „Кодимський" закриті, за період з 01.01.2013 р. по теперішній час руху коштів не було, на рахунки накладено арешт.

Відповідно до довідки ПАТ „Міжнародний інвестиційний банк" від 12.09.2013 р. № 2495/ІІІ на рахунку ЗАТ „Консервний завод „Кодимський" за період з 01 січня 2013 р. по 11 вересня 2013 р. рух коштів був відсутній. Залишок коштів на одному з рахунків ЗАТ „Консервний завод „Кодимський" складає 2464 грн. 77 коп.

Отже, ліквідатором виявлені кошти банкрута на суму 2464 грн. 77 коп.

Кошти у сумі 2464 грн. 77 коп. ліквідатором спрямовані на задоволення грошових вимог кредитора відповідно до статті 45 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Так, кошти у сумі 2464 грн. 77 коп. перераховані на ім'я арбітражного керуючого Дарієнко В.Д. в рахунок витрат на проведення ліквідаційних заходів відносно банкрута, а саме: на публікацію оголошення від 24.10.2013 р. та на виготовлення карток з нотаріально посвідченими підписами ліквідатора для закриття рахунків на ім'я банкрута.

Отже, виявлених коштів банкрута вистачило лише для погашення вимог першої черги вимог кредиторів.

Після задоволення зазначених грошових вимог кредитора коштів у банкрута не залишилося.

За довідкою ПАТ „Міжнародний інвестиційний банк" від 12.12.2013 р. № 3252/ІІІ, станом на 12.12.2013 р. закриті всі рахунки ЗАТ „Консервний завод „Кодимський".

Ліквідатором надано до господарського суду баланс ЗАТ „Консервний завод „Кодимський" станом на 30.12.2013 р., в якому майнові активи не зазначені, а відображені тільки пасиви підприємства -банкрута, і який засвідчує відсутність майна у банкрута.

Скарг на дії ліквідатора за час його роботи від Кредиторів до господарського суду не надходило.

10.07.2013 р. від Кредитора надійшов письмовий відзив про виконання ліквідатором своїх повноважень, яким Кредитор повідомив суд про те, що зауважень відносно виконання ліквідатором своїх повноважень не має.

20.01.2014 р. надійшов від Балтської ОДПІ ГУ Міндоходів в Одеській області відзив на звіт ліквідатора (№ 1336/14), відповідно до якого Балтська ОДПІ ГУ Міндоходів в Одеській області ознайомившись зі звітом ліквідатора просить затвердити ліквідаційний баланс та звіт ліквідатора ЗАТ „Консервний завод „Кодимський", провадження у справі № 5017/997/2012 припинити.

20.01.2014 р. голова комітету кредиторів ЗАТ „Консервний завод „Кодимський" надав клопотання про затвердження звіту ліквідатора та балансу банкрута, ліквідацію банкрута, припинення провадження у справі № 5017/997/2012 (№ 3-57/14) з доданим протоколом засідання комітету кредиторів ЗАТ „Консервний завод „Кодимський".

Відповідно до протоколу засідання комітету кредиторів ЗАТ „Консервний завод „Кодимський" від 08.01.2014 р., роботу арбітражного керуючого (ліквідатора) Дарієнко В.Д. визнано задовільною. Окрім того, комітетом кредиторів ЗАТ „Консервний завод „Кодимський" прийнято рішення про звернення з клопотанням до господарського суду Одеської області щодо затвердження звіту ліквідатора Дарієнка В.Д. і ліквідаційного балансу ЗАТ „Консервний завод „Кодимський" та припинення провадження у справі № 5017/997/2013.

Таким чином, ліквідатором ЗАТ „Консервний завод „Кодимський" проведено у встановленому Законом (№2343-ХІІ) порядку ліквідаційну процедуру банкрута, подано до суду звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс підприємства, які свідчать про не погашення кредиторської заборгованості у зв'язку із відсутністю майна банкрута, і таким чином звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс підлягають затвердженню, боржник - ліквідації, а провадження по справі - припиненню.

За таких обставин, господарський суд вважає за можливе затвердити звіт ліквідатора по справі № 5017/997/2012 і ліквідаційний баланс ЗАТ „Консервний завод „Кодимський" , та зобов'язати державного реєстратора у порядку, передбаченому ст.ст. 33, 39 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців" від 15.05.2003 р. № 755-ІV, провести державну реєстрацію припинення юридичної особи ЗАТ „Консервний завод „Кодимський" й внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб -підприємців запис про проведення державної реєстрації припинення юридичної особи, а також передати органам статистики, державної податкової служби, Пенсійного фонду України, фондів соціального страхування повідомлення про проведення державної реєстрації припинення юридичної особи для зняття ЗАТ „Консервний завод „Кодимський" з обліку.

На підставі викладеного, керуючись п. 7 ст. 19, ст.ст. 40, 46, п.6 ст. 83 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст. ст. 68, 86 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд ,-

У Х В А Л И В:

1. Затвердити звіт ліквідатора по справі № 5017/997/2012 про визнання Закритого акціонерного товариства „Консервний завод „Кодимський" (66000, Одеська область, Кодимський район, м. Кодима, вул. Чкалова,1. Ідентифікаційний код 31886585) - банкрутом.

2.Затвердити ліквідаційний баланс Закритого акціонерного товариства „Консервний завод „Кодимський" (66000, Одеська область, Кодимський район, м. Кодима, вул. Чкалова,1. Ідентифікаційний код 31886585).

3. Вимоги кредиторів, незадоволені за відсутністю майна банкрута, вважати погашеними.

4. Відповідно до п. 4 ст. 83 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" вимоги, конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Законом строк або відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

5. Скасувати мораторій на задоволення вимог кредиторів, введений ухвалою господарського суду від 03.04.2012 р.

6. Державному реєстратору Відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Реєстраційної служби Кодимського районного управління юстиції Одеської області провести державну реєстрацію припинення юридичної особи - Закритого акціонерного товариства „Консервний завод „Кодимський" (66000, Одеська область, Кодимський район, м. Кодима, вул. Чкалова,1. Ідентифікаційний код 31886585) та внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців запис про проведення державної реєстрації припинення ЗАТ „Консервний завод „Кодимський".

7. Державному реєстратору Відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Реєстраційної служби Кодимського районного управління юстиції Одеської області передати органам статистики, державної податкової служби, Пенсійного фонду України, фондів соціального страхування повідомлення про проведення державної реєстрації припинення юридичної особи для зняття Закритого акціонерного товариства „Консервний завод „Кодимський" (66000, Одеська область, Кодимський район, м. Кодима, вул. Чкалова,1. Ідентифікаційний код 31886585) з обліку, про що повідомити господарський суд.

8. Ліквідатору повідомити державний орган із питань банкрутства про завершення ліквідаційної процедури.

9. Припинити ліквідаційну процедуру ЗАТ „Консервний завод „Кодимський" (66000, Одеська область, Кодимський район, м. Кодима, вул. Чкалова,1. Ідентифікаційний код 31886585).

10. Провадження у справі № 5017/997/2012 - припинити.

11. Зобов'язати ліквідатора після завершення ліквідаційної процедури здійснити необхідні дії для скасування реєстрації акцій та анулювання свідоцтва про реєстрацію випуску акцій ЗАТ „Консервний завод „Кодимський" відповідно до Рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 23.04.2013р. №737 " Про затвердження Порядку скасування реєстрації випусків акцій".

12. Ліквідатор відповідно до п. 7 ст. 46 Закону (№2343-ХІІ) виконує свої повноваження до внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців запису про припинення ЗАТ „Консервний завод „Кодимський" (66000, Одеська область, Кодимський район, м. Кодима, вул. Чкалова,1. Ідентифікаційний код 31886585).

13. Копію ухвали надіслати: кредиторам, ліквідатору, Державному реєстратору Відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Реєстраційної служби Кодимського районного управління юстиції Одеської області (для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи - ЗАТ „Консервний завод „Кодимський" (66000, Одеська область, Кодимський район, м. Кодима, вул. Чкалова,1. Ідентифікаційний код 31886585), відділу з питань банкрутства Головного управління юстиції в Одеській області, Головному управлінню статистики в Одеській області (для виключення ЗАТ „Консервний завод „Кодимський" (66000, Одеська область, Кодимський район, м. Кодима, вул. Чкалова,1. Ідентифікаційний код 31886585) з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців), Одеське територіальне управління Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку (65078, м. Одеса, вул. Гайдара, 13, поверх 8).

Повний текст ухвали виготовлено та підписано 27.01.2014 р.

Ухвала набирає законної сили з дня її підписання.

Суддя Зеленов Г.М.