Постанова

від 04.02.2014 по справі 7/397-45/114-33/35

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

cpg1251

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

04 лютого 2014 року Справа № 7/397-45/114-33/35

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

Головуючого суддіШевчук С.Р. (доповідач) суддівАкулової Н.В., Владимиренко С.В. розглянувши касаційну скаргу Приватного акціонерного товариства "Волинський шовковий комбінат" на постановуКиївського апеляційного господарського суду від 27.02.2013 у справі№ 7/397-45/114-33/35 господарського суду міста Києва за позовомПриватного акціонерного товариства "Волинський шовковий комбінат" до третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача за участю проФонду державного майна України Відкрите акціонерне товариство "Херсонський бавовняний комбінат" прокуратури міста Києва визнання недійсним договору купівлі-продажу в судовому засіданні взяли участь представники:

- прокурор: Баклан Н.Ю., посв. № 008813 від 11.10.2012

- позивача: Кропива О.А., дов. № 01-2/14 від 03.02.2014

- відповідача: Грядунов Д.В., дов. № 564 від 27.12.2013

- третьої особи: Архіпова Н.О., дов. б/н від 08.01.2014

В С Т А Н О В И В:

Рішенням господарського суду міста Києва від 15.10.2012 у справі №7/397-45/144-33/35 (суддя Мудрий С.М.) позов Закритого акціонерного товариства "Волинський шовковий комбінат" до Фонду державного майна України задоволено повністю, визнано недійсними договір купівлі-продажу пакету акцій Відкритого акціонерного товариства "Херсонський бавовняний комбінат" за конкурсом від 01.06.2004 № КПП-444 та додатковий договір №66 до договору купівлі-продажу пакету акцій ВАТ "Херсонський бавовняний комбінат" за конкурсом від 01.06.2004 № КПП-444, укладені між Фондом державного майна України та ЗАТ "Волинський шовковий комбінат".

Постановою Київського апеляційного господарського суду від 27.02.2013 у справі № 7/397-45/144-33/35 (у складі головуючого судді Рєпіної Л.О., суддів Суліма В.В., Тарасенко К.В.) скасовано рішення господарського суду міста Києва від 15.10.2012 у справі № 7/397-45/144-33/35, прийнято нове рішення, відмовлено ПАТ "Волинський шовковий комбінат" у задоволенні позову про визнання недійсним договору купівлі-продажу № КПП-444 від 01.06.2004 та додаткового договору № 66 від 10.02.2006 до договору купівлі-продажу пакету акцій ВАТ "Херсонський бавовняний комбінат", укладених між Фондом державного майна України та ЗАТ "Волинський шовковий комбінат".

Не погоджуючись з прийнятою постановою суду апеляційної інстанції ПрАТ "Волинський шовковий комбінат" звернувся до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, в якій, посилаючись на порушення норм матеріального та процесуального права, зокрема ст.ст. 203, 215, 229, 230 Цивільного кодексу України, п. 6 ст. 11 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", просить скасувати постанову Київського апеляційного господарського суду від 27.02.2013 у справі № 7/397-45/144-33/35 та залишити в силі рішення господарського суду міста Києва від 15.10.2012 у справі № 7/397-45/144-33/35.

Фонд державного майна України надав відзив на касаційну скаргу, вважає доводи касаційної скарги необґрунтованими, оскільки обставини, на які посилається скаржник, не є підставою для визнання спірних договорів недійсними, просить залишити оскаржувану постанову суду апеляційної інстанції без змін.

Третя особа - ВАТ "Херсонський бавовняний комбінат" не скористалася правом, наданим ст. 111 2 ГПК України, не надала відзив на касаційну скаргу, що в силу положень статті 111 2 ГПК України не перешкоджає перегляду судового акту, що оскаржується.

Перевіривши доводи касаційної скарги, юридичну оцінку встановлених фактичних обставин, проаналізувавши правильність застосування господарськими судами норм матеріального та процесуального права, колегія суддів Вищого господарського суду України вважає, що касаційна скарга підлягає задоволенню, виходячи з наступного.

Попередніми судовими інстанціями встановлено, що 01.06.2004 між Фондом державного майна України (як продавцем) та закритим акціонерним товариством "Волинський шовковий комбінат" (як покупцем, перейменовано у приватне акціонерне товариство) укладено договір № КПП-444 купівлі-продажу пакета акцій ВАТ "Херсонський бавовняний комбінат" за конкурсом, за умовами п. 1.1 якого продавець за підсумками конкурсу з продажу державного пакета акцій (протокол засідання комісії по проведенню конкурсу з продажу пакета акцій ВАТ "Херсонський бавовняний комбінат" від 01.06.2004 № 2, затверджений Фондом державного майна України 01.06.2004, та наказ Фонду державного майна України від 01.06.2004 № 1054) зобов'язується передати у власність покупцю пакет акцій ВАТ "Херсонський бавовняний комбінат", що знаходиться за адресою, 73008, м. Херсон, пл. ім. 50-річчя СРСР. Покупець зобов'язується сплатити за вказаний пакет акцій ціну продажу пакета акцій, прийняти цей пакет акцій і виконати обов'язки, передбачені цим договором.

Предметом договору є пакет акцій ВАТ "Херсонський бавовняний комбінат" кількістю 74 526 111 штук простих іменних акцій, випущених у документарній формі, що становить 51,76% статутного фонду, номінальною вартістю однієї акції 0,25 грн та номінальною вартістю пакета акцій 18 631 527,75 грн, який за результатами конкурсу продано за 18 634 000,00 грн.

10.02.2006 між Фондом державного майна України та ЗАТ "Волинський шовковий комбінат" укладено додатковий договір № 66 до договору купівлі-продажу пакета акцій ВАТ "Херсонський бавовняний комбінат" за конкурсом від 01.06.2004 № КПП-444, яким внесено зміни і доповнення до договору, а саме: викладено в новій редакції підпункти пункту 11 договору від 01.06.2004 № КПП-444.

Судом першої інстанції було встановлено, що на момент укладення договору купівлі-продажу пакету акцій ВАТ "Херсонський бавовняний комбінат" № КПП-444 від 01.06.2004 ЗАТ "Волинський шовковий комбінат" не було повідомлено Фондом державного майна України про порушення відносно ВАТ "Херсонський бавовняний комбінат" справи про банкрутство, а також про прийняття господарським судом Херсонської області, в провадженні якого знаходилася справа про банкрутство, ухвали від 01.06.2004 про зупинення процесу приватизації ВАТ "Херсонський бавовняний комбінат". Також було встановлено, що статутний фонд ВАТ "Херсонський бавовняний комбінат" був сформований за рахунок активів цілісного майнового комплексу державного підприємства "Херсонський бавовняний комбінат" з включенням до статутного фонду 22 гуртожитків, в подальшому вилучених в судовому порядку, що вплинуло на вартість статутного фонду та безпосередньо акцій ВАТ "Херсонський бавовняний комбінат". За таких обставин, суд дійшов висновку про наявність підстав, передбачених ст.ст. 203, 229, 230 Цивільного кодексу України, для визнання недійсним договору купівлі-продажу від 01.06.2004 №КПП-444 та додаткового договору № 66 від 10.02.2006.

Суд апеляційної інстанції не погодився з такими висновками суду першої інстанції з тих підстав, що Фонд державного майна України не був обізнаний про порушення провадження у справі про банкрутство ВАТ "Херсонський бавовняний комбінат", оскільки оголошення про порушення справи № 12/68-Б було опубліковано лише 25.12.2004, тобто після укладення договору купівлі-продажу № КПП-444 від 01.06.2004, а ухвала господарського суду Херсонської області від 01.06.2004 у справі №12/68-Б про зупинення процесу приватизації боржника була скасована постановою Запорізького апеляційного господарського суду від 28.01.2005. Щодо обставин формування статутного фонду ВАТ "Херсонський бавовняний комбінат" судом апеляційної інстанції було зазначено, що судові рішення про вилучення гуртожитків у ВАТ "Херсонський бавовняний комбінат" були прийняті зі спливом двох років після укладення спірного договору купівлі-продажу, що виключає в діях відповідача обман іншої сторони договору чи істотну помилку як підставу визнання спірних договорів недійсними відповідно до ст.ст. 229, 230 Цивільного кодексу України.

Відповідно до п. 2.1 Постанови Пленуму Вищого господарського суду України "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними" від 29.05.2013 № 11 вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов'язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.

Як встановлено судами першої та апеляційної інстанцій, ухвалою господарського суду Херсонської області від 21.04.2004 було порушено провадження у справі № 12/68-Б про банкрутство ВАТ "Херсонський бавовняний комбінат" за заявою підприємства з іноземними інвестиціями "АФС-Україна". Ухвалою господарського суду Херсонської області від 01.06.2004 у справі № 12/68-Б відповідно до п. 6 ст. 11 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" було зупинено процес приватизації ВАТ "Херсонський бавовняний комбінат" та проведення конкурсу з продажу акцій до припинення провадження у справі про банкрутство.

Таким чином, оскільки судами першої та апеляційної інстанцій було встановлено наявність заборони на відчуження акцій ВАТ "Херсонський бавовняний комбінат" на момент укладення спірного договору купівлі-продажу, колегія суддів касаційної інстанції погоджується з висновками суду першої інстанції про наявність правових підстав, передбачених ст.ст. 203, 215 Цивільного кодексу України, для визнання недійсним договору купівлі-продажу пакету акцій ВАТ "Херсонський бавовняний комбінат" № КПП-444 від 01.06.2004 та додаткового договору №66 від 10.02.2006 до договору купівлі-продажу № КПП-444 від 01.06.2004. При цьому, скасування ухвали господарського суду Херсонської області від 01.06.2004 у справі № 12/68-Б постановою Запорізького апеляційного господарського суду від 28.01.2005 не спростовує факт наявності заборони на момент укладення договору купівлі-продажу пакету акцій ВАТ "Херсонський бавовняний комбінат".

З урахуванням вищевикладеного, відповідно до п. 6 ч. 1 ст. 111 9 ГПК України, постанова Київського апеляційного господарського суду від 27.02.2013 у справі № 7/397-45/114-33/35 підлягає скасуванню, а рішення господарського суду міста Києва від 15.10.2012 у справі № 7/397-45/114-33/35 - залишенню в силі.

Керуючись ст. ст. 111 5 , 111 7 , 111 9 - 111 11 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України

П О С Т А Н О В И В:

Касаційну скаргу Приватного акціонерного товариства "Волинський шовковий комбінат" задовольнити.

Постанову Київського апеляційного господарського суду від 27.02.2013 у справі № 7/397-45/114-33/35 скасувати, рішення господарського суду міста Києва від 15.10.2012 у справі № 7/397-45/114-33/35 залишити в силі.

Стягнути з Фонду державного майна України (01133, м. Київ, вул.Кутузова, 18/9, код ЄДРПОУ 00032945) на користь Приватного акціонерного товариства "Волинський шовковий комбінат" (43023, Волинська обл., м. Луцьк, вул. Карбишева, 2, код ЄДРПОУ 31965022) 802,90 грн (вісімсот дві гривні 90 коп.) витрат зі сплати судового збору за подання касаційної скарги.

Головуючий суддя С.Р. Шевчук

С у д д я Н.В. Акулова

С у д д я С.В. Владимиренко