Ухвала

від 11.02.2014 по справі 903/1442/13

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВОЛИНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

cpg1251

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВОЛИНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

"11" лютого 2014 р. Справа № 903/1442/13 за заявою товариства з обмеженою відповідальністю "Пром-Газ-Інвест", м. Київ

до товариства з обмеженою відповідальнісю "Континент-Трейд", м. Луцьк

про банкрутство

Суддя Шум М. С.

Представники:

від заявника: н/з

від боржника: н/з

від кредиторів: н/з

розпорядник майна: Рудецька О. Я.

встановив: ухвалою господарського суду Волинської області від 28.11.2013 року прийнято заяву товариства з обмеженою відповідальністю "Пром-Газ-Інвест" про порушення справи про банкрутство ТзОВ "Континент-Трейд" до розгляду.

Ухвалою суду від 10.12.2013 року порушено провадження у справі банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю "Континент-Трейд", розпорядником майна боржника призначено Рудецьку О. Я., з метою виявлення усіх кредиторів та осіб, які виявили бажання взяти участь у санації боржника заявника зобов'язано здійснити офіційне оприлюднення оголошення про порушення справи про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю "Континент-Трейд".

Оголошення про порушення провадження у справі про банкрутство ТзОВ "Континетн-Трейд" опубліковано27 грудня 2013 року в газеті "Голос України" №248 (5748).

На адресу суду та розпоряднику майна в межах строку, передбаченого п. 1 ст. 23 ЗУ "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" надійшли заяви з грошовими вимогами до боржника:

- 17.01.2014 року ТзОВ "Континіум-Трейд" на суму 56 050 грн. 79 коп. (заява від 16.01.2014 року №13);

- 17.01.2014 року ТзОВ "Справа Наша" на суму 18 922 460 грн. 49 коп. (заява від 14.01.2014 року №140114);

- 24.01.2014 року ТзОВ "Гранд Маркет Груп" на суму 27 261 000 грн. 00 коп. (заява від 20.01.2014 року);

- 24.01.2014 року ТзОВ "Веста Трейд" на суму 3 008 000 грн. 00 коп. (заява від 20.01.2014 року);

Крім того, 17.01.2014 року ініціюючий кредитор - ТзОВ "Пром-Газ-Інвест" через канцелярію суду подав заяву від 17.01.2014 року №161 про збільшення грошових вимог до боржника на суму 4 931 550 грн. 00 коп.

Ухвалами суду від 21.01.2014 року, 06.02.2014 року заяви з грошовими вимогами до боржника прийняті до розгляду, розпорядника майна зобов'язано надати суду реєстр вимог кредиторів ТзОВ "Континент-Трейд" у відповідності до вимог Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" з обґрунтуванням підстав визнання чи відхилення грошових вимог заявників, а також письмовий звіт про надіслані всім кредиторам боржника повідомлення про результати розгляду грошових вимог та їх отримання кредиторами разом з копіями повідомлень про вручення поштового відправлення та описів вкладення в поштове відправлення або інших документів, що підтверджують надсилання повідомлення кредиторами.

06.02.2014 року розпорядник майна боржника через канцелярію суду подала клопотання від 05.02.2014 року №30 про доручення до матеріалів справи реєстру вимог кредиторів, повідомлення кредиторів про наслідки розгляду заяв з вимогами до боржника, відомості щодо результатів інвентаризації майна боржника, звіт про фінансовий аналіз щодо виявлення ознак неплатоспроможності підприємства та ознак дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства ТзОВ «Континент-Трейд».

ТзОВ «Континіум-Трейд» в заяві від 10.02.2014 року №46 просить суд повернути свою заяву з грошовими вимогами до боржника без розгляду, оскільки такі вимоги є поточними.

В судовому засіданні розпорядник майна Рудецька О. Я. клопотанням від 10.02.2014 року №32 подала уточнений реєстр вимог кредиторів боржника відповідно до якого вимоги ТзОВ «Континіум-Трейд» до такого не включені.

Щодо повернення кредиторської вимоги ТзОВ «Континіум-Трейд» заявнику без розгляду розпорядник майна не заперечувала. Враховуючи викладене, заяву ТзОВ «Континіум-Трейд», не заперечення розпорядника майна щодо відповідної заяви суд повертає заяву з грошовими вимогами ТзОВ «Континіум-Трейд» без розгляду.

Відповідно до ст. 25 ЗУ "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" у попередньому засіданні господарський суд розглядає всі вимоги кредиторів, у тому числі щодо яких були заперечення боржника і які не були внесені розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів, а також ті, що визнані боржником та внесені розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів, і вирішує питання про його затвердження.

За результатами розгляду вимог кредиторів господарський суд виносить ухвалу, в якій зазначаються: розмір та перелік усіх визнаних судом вимог кредиторів, які вносяться розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів; розмір та перелік не визнаних судом вимог кредиторів; дата проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів; дата підсумкового засідання суду, на якому буде винесено ухвалу про санацію боржника чи постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, чи ухвалу про припинення провадження у справі про банкрутство або ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном та відкладення підсумкового засідання суду.

У реєстрі вимог кредиторів повинні міститися відомості про кожного кредитора, розмір його вимог за грошовими зобов'язаннями, черговість задоволення кожної вимоги.

Неустойка (штраф, пеня) враховується в реєстрі вимог кредиторів окремо від основних зобов'язань у шосту чергу та може бути предметом мирової угоди.

Ухвала є підставою для визначення кількості голосів, які належать кожному конкурсному кредитору під час прийняття рішення на зборах (комітеті) кредиторів. Для визначення кількості голосів для участі у представницьких органах кредиторів зі складу вимог конкурсних кредиторів виключається неустойка (штраф, пеня).

Черговість, порядок та особливості задоволення вимог кредиторів у справі про банкрутство боржника визначаються ст. 45 ЗУ "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Частиною 9 ст. 45 ЗУ "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" визначено, що погашення вимог забезпечених кредиторів за рахунок майна банкрута, що є предметом забезпечення, здійснюється в позачерговому порядку.

Безспірні вимоги ініціюючого кредитора - ТзОВ «Пром-Газ-Інвест» до товариства з обмеженою відповідальністю "Континент-Трейд" в сумі 408 000 грн. 00 коп. з яких 400 000 грн. 00 коп. основного боргу та 8 000 грн. 00 коп. судових витрат визнані ухвалою суду від 10.12.2013 року.

Крім того, ініціюючий кредитор в заяві про збільшення грошових вимог до боржника просить визнати також грошові вимоги останнього в сумі 4 931 550 грн. 00 коп. Відповідні грошові вимоги випливають з невиконання ТзОВ «Континент-Трейд» умов договору купівлі-продажу цінних паперів №БВ 180612/4/1 від 18.06.2012 року в частині оплати.

Відповідно до п. 1.1, 2.1 договору заявник зобов'язався передати у власність боржника цінні папери, а боржник зобов'язується забезпечити прийом таких цінних паперів та сплатити за них грошову суму, визначену умовами договору. Боржник зобов'язується оплатити суму договору (5 331 550 грн. 00 коп.) наступним чином:

- перший платіж проводиться до 31 грудня 2012 року у розмірі 4000 000 грн. 00 коп.

- наступний платіж проводиться до 30 квітня 2013 року у розмірі 4 931 550 грн. 00коп.

На виконання умов договору заявник передав боржнику цінні папери на обумовлену у договорі суму, що підтверджується актом приймання-передачі цінних паперів до договору купівлі-продажу цінних паперів №БВ 180612/4/1 від 18.06.2012 року.

Боржник свої зобов'язанні по оплаті цінних паперів не виконав.

Заборгованість боржника в сумі 5 331 550 грн. 00 коп. також підтверджується долученим до матеріалів справи актом звірки взаємних розрахунків станом на 31.12.2013 року.

Вимоги ініціюючого кредитора внесені розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів боржника в розмірі:

- 5 339 550 грн. 00 коп. (з яких 408 000 грн. 00 коп. є безспірними та визнані ухвалою суду від 10.12.2013 року) - вимоги четвертої черги задоволення;

- 6 953 грн. 00 коп. судового збору - вимоги першої черги задоволення.

Суд вважає правомірним внесення до реєстру вимог кредиторів грошових вимог ініціюючого кредитора у розмірі та черговості, визначеній розпорядником майна боржника.

Грошові вимоги ТзОВ «Справа Наша» в сумі 18 922 460 грн. 49 коп. випливають з невиконання боржником зобов'язань за договором купівлі-продажу цінних паперів №161210/1/1 від 16.12.2010 року.

Відповідно до п. 1.1, 2.1 договору заявник зобов'язався передати у власність боржника цінні папери, а боржник зобов'язується забезпечити прийом таких цінних паперів та сплатити за них грошову суму, визначену умовами договору. Боржник зобов'язується протягом 170 робочих днів з дати підписання договору оплатити суму договору у розмірі 18 922 460 грн. 49 коп.

На виконання умов договору заявник передав боржнику цінні папери на обумовлену у договорі суму, що підтверджується актом приймання-передачі цінних паперів до договору купівлі-продажу цінних паперів №БВ 161210/1/1 від 16.12.2010 року.

Боржник свої зобов'язанні по оплаті цінних паперів не виконав.

Заборгованість боржника в сумі 18 922 460 грн. 49 коп. також підтверджується долученим до матеріалів справи актом звірки взаємних розрахунків станом на 14.01.2014 року.

Вимоги ТзОВ «Справа Наша» внесені розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів боржника в розмірі:

- 18 922 460 грн. 49 коп. - вимоги четвертої черги задоволення;

- 1 218 грн. 00 коп. судового збору - вимоги першої черги задоволення.

Суд вважає правомірним внесення до реєстру вимог кредиторів грошових вимог ТзОВ «Справа Наша» у розмірі та черговості, визначеній розпорядником майна боржника.

Грошові вимоги ТзОВ «Гранд Маркет Груп» в сумі 27 261 000 грн. 00 коп. випливають з невиконання боржником зобов'язань за договором купівлі-продажу №16/12/10 від 16.12.2010 року.

Відповідно до п. п. 1.1, 2.1, 3.1, 5.2 заявник зобові передати у власність боржника товарно-матеріальні цінності, в подальшому іменується товар, а боржник зобові прийняти товар а оплатити його загальну вартість на умовах даного договору. Асортимент, кількість та ціна товару встановлюється сторонами в додатках, що є невід'ємною частиною цього договору. Розрахунок боржник здійснює протягом 90 календарних днів з моменту поставки товару.

На виконання умов договору 16.12.2010 року заявник передав, а боржник прийняв товар на суму 27 261 000 грн. 00 коп., що підтверджується додатком №1 до даного договору.

Боржник свої зобов'язанні по товару у строк, передбачений договором. не виконав.

Заборгованість боржника в сумі 27 261 000 грн. 00 коп. також підтверджується долученим до матеріалів справи актом звірки взаємних розрахунків станом на 14.01.2014 року.

Вимоги ТзОВ «Гранд Маркет Груп» внесені розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів боржника в розмірі:

- 27 261 000 грн. 00 коп. - вимоги четвертої черги задоволення;

- 1 218 грн. 00 коп. судового збору - вимоги першої черги задоволення.

Суд вважає правомірним внесення до реєстру вимог кредиторів грошових вимог ТзОВ «Гранд Маркет Груп» у розмірі та черговості, визначеній розпорядником майна боржника.

Грошові вимоги ТзОВ «Веста Трейд» в сумі 3 008 000 грн. 00 коп. випливають з невиконання боржником зобов'язань за договором купівлі-продажу від 16.12.2010 року.

Відповідно до п. п. 1.1, 2.1, 3.1, 5.1 заявник зобові передати у власність боржника товарно-матеріальні цінності, в подальшому іменується товар, а боржник зобові прийняти товар а оплатити його загальну вартість на умовах даного договору. Асортимент, кількість та ціна товару встановлюється сторонами в додатках, що є невід'ємною частиною цього договору. Розрахунки між сторонами здійснюються в українській національній валюті - гривні, шляхом 100 % передоплати.

На виконання умов договору 16.12.2010 року заявник передав, а боржник прийняв товар на суму 3 008 000 грн. 00 коп., що підтверджується додатком №1 до даного договору.

Боржник свої зобов'язанні по товару у строк, передбачений договором. не виконав.

Заборгованість боржника в сумі 3 008 000 грн. 00 коп. також підтверджується долученим до матеріалів справи актом звірки взаємних розрахунків станом на 14.01.2014 року.

Вимоги ТзОВ «Веста Трейд» внесені розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів боржника в розмірі:

- 3 008 000 грн. 00 коп. - вимоги четвертої черги задоволення;

- 1 218 грн. 00 коп. судового збору - вимоги першої черги задоволення.

Суд вважає правомірним внесення до реєстру вимог кредиторів грошових вимог ТзОВ «Веста Трейд» у розмірі та черговості, визначеній розпорядником майна боржника.

Відповідно до ч. 8 ст. 23 ЗУ "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" розпорядник майна зобов'язаний окремо внести до реєстру вимоги кредиторів, які забезпечені заставою майна боржника, згідно з їхніми заявами, а за їх відсутності - згідно з даними обліку боржника, а також внести окремо до реєстру відомості про майно боржника, яке є предметом застави згідно з державним реєстром застав.

Розпорядник майна зобов'язаний окремо внести до реєстру відомості про вимоги щодо виплати заробітної плати, авторської винагороди, аліментів, а також про вимоги щодо відшкодування шкоди, заподіяної життю та здоров'ю громадян, згідно із заявами таких кредиторів та/або даними обліку боржника.

За наслідками розгляду справи в судовому засіданні судом було встановлено, що вимоги кредиторів щодо виплати заробітної плати, аліментів, авторської винагороди, відшкодування шкоди, заподіяної життю та здоров'ю громадян, а також вимоги кредиторів, які забезпечені заставою до реєстру вимог кредиторів включено не було у зв'язку з відсутністю відповідних зобов'язань у підприємства-боржника.

Судом взято до уваги також і те, що станом на день розгляду справи в попередньому засіданні до господарського суду та розпорядника майна заяв від кредиторів та осіб, які б виявили бажання взяти участь у санації боржника, не надходило.

Відповідно до поданого розпорядником майна звіту про фінансовий аналіз щодо виявлення ознак неплатоспроможності підприємства та ознак дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства ТзОВ «Континент-Трейд» відповдні ознаки відсутні, а боржник не має змоги самостійно погасити свої борги.

Відповідно до абз. 2 п. 2 ст. 25 ЗУ "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" за результатами розгляду вимог кредиторів господарський суд виносить ухвалу, в якій зазначаються: розмір та перелік усіх визнаних судом вимог кредиторів, які вносяться розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів; розмір та перелік не визнаних судом вимог кредиторів; дата проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів; дата підсумкового засідання суду, на якому буде винесено ухвалу про санацію боржника чи постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, чи ухвалу про припинення провадження у справі про банкрутство або ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном та відкладення підсумкового засідання суду, яке має відбутися у строки, встановлені частиною другою статті 22 цього Закону.

Згідно п. 2 ст. 27 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" до закінчення процедури розпорядження майном боржника збори кредиторів зобов'язані прийняти одне з таких рішень: схвалити план санації та подати до господарського суду клопотання про введення процедури санації і затвердження плану санації; відхилити план санації та подати до господарського суду клопотання про введення процедури санації і зобов'язання керуючого санацією підготувати план санації; подати до господарського суду клопотання про введення процедури санації і зобов'язання керуючого санацією підготувати план санації у разі його неподання боржником;подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури; подати до господарського суду клопотання про укладення мирової угоди.

На підставі викладеного, керуючись ст.ст. 22, 23, 24, 25-27 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст.ст. 86, 87 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд,-

УХВАЛИВ:

1. Затвердити реєстр вимог кредиторів боржника - товариства з обмеженою відповідальністю "Континент-Трейд" (м. Луцьк, пр. Соборності, 43, код ЄДРПОУ 34396513) відповідно до якого вимоги конкурсних кредиторів визнати в наступному розмірі:

1) товариство з обмеженою відповідальністю "Пром-Газ-Інвест":

- 5 339 550 грн. 00 коп. - вимоги четвертої черги задоволення;

- 6 953 грн. 00 коп. - вимоги першої черги задоволення.

2) товариство з обмеженою відповідальністю «Справа Наша»

- 18 922 460 грн. 49 коп. - вимоги четвертої черги задоволення;

- 1 218 грн. 00 коп. - вимоги першої черги задоволення.

3) товариство з обмеженою відповідальністю «Гранд Маркет Груп»

- 27 261 000 грн. 00 коп. - вимоги четвертої черги задоволення;

- 1 218 грн. 00 коп. - вимоги першої черги задоволення.

4) товариство з обмеженою відповідальністю «Веста Трейд»

- 3 008 000 грн. 00 коп. - вимоги четвертої черги задоволення;

- 1 218 грн. 00 коп. - вимоги першої черги задоволення.

2. Заяву з грошовими вимогами товариства з обмеженою відповідальністю «Континіум-Трейд» до товариства з обмеженою відповідальністю "Континент-Трейд" від 16.01.2014 року №13 повернути заявнику без розгляду.

3. Встановити, що особи, вимоги яких заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, або не заявлені взагалі, не є конкурсними кредиторами товариства з обмеженою відповідальністю "Континент-Трейд", а їх вимоги погашаються в шосту чергу в ліквідаційній процедурі.

4. Зобов'язати розпорядника майна Рудецьку О. Я. в десятиденний термін письмово повідомити кредиторів згідно з реєстром вимог кредиторів, уповноважену особу працівників боржника та уповноважену особу засновників (учасників) боржника про місце і час проведення зборів кредиторів, організувати та провести збори кредиторів товариства з обмеженою відповідальністю "Континент-Трейд", на зборах кредиторів обрати комітет кредиторів.

Обраному комітету кредиторів вирішити питання щодо відкриття процедури санації, ліквідації боржника чи укладення мирової угоди.

Протокольне рішення зборів кредиторів про утворення та склад комітету кредиторів, розгляд інших питань подати суду до 17.03.2014 року.

5. Розгляд справи в підсумковому засіданні призначити на 18.03.2014 року на 10 год. 00 хв. Судове засідання відбудеться в приміщенні господарського суду Волинської області (м. Луцьк, пр. Волі, 54а , в залі судових засідань №210).

6. Визнати обов'язковою явку в судове засідання розпорядника майна та представників кредиторів - членів комітету кредиторів.

7. Примірник ухвали суду для відома та виконання направити:

- товариству з обмеженою відповідальністю "Пром-Газ-Інвест", м.Київ, вул. Академіка Філатова, 22/8, кім. 409;

- товариству з обмеженою відповідальнісю "Континент-Трейд" (м.Луцьк, пр. Соборності, 43;

- арбітражному керуючому Рудецькій Оксані Ярославівні, вул. Дубнівська, 23, каб. 21-22, м. Луцьк;

- товариству з обмеженою відповідальністю "Континіум-Трейд", пр. Соборності, 43, м.Луцьк, 43000;

- товариству з обмеженою відповідальністю "Справа Наша", вул. Коперника, 8а/оф. 6, м.Луцьк, 43000;

- товариству з обмеженою відповідальністю "Гранд Марет Груп", пр. Соборності, 43, м.Луцьк, 43000;

- товариству з обмеженою відповідальністю "Веста Трейд", вул. Винниченка,26, м.Луцьк, 43000.

Суддя М. С. Шум