Рішення

від 21.12.2006 по справі 1/499-06-12551

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

1/499-06-12551

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

РІШЕННЯ

"21" грудня 2006 р.Справа  № 1/499-06-12551

       За позовом ТОВ „Інститут аналізу права”

       до відповідача: Виробничо-комерційна фірма „Алеа”

       третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача: Відділ державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Управління організаційно-кадрового та документального забезпечення і контролю Виконавчого комітету Одеської міської ради

      про визнання реорганізації такою, що відбулась

                                                                                                        Суддя     Гарник Л.Л.      

Представники:

від позивача: Соловйов В.В., на підставі довіреності,

        від відповідача: Степановський А.Є., на підставі довіреності;,

        від третьої особи: Крутова О.М., на підставі довіреності.

Суть спору: позивач - ТОВ „Інститут аналізу права”, звернувся до господарського суду з позовом до відповідача - Виробничо-комерційна фірма „Алеа”, про визнання такою, що відбулася реорганізація Виробничо-комерційної  фірми „Алеа” шляхом

приєднання до ТОВ „Інститут аналізу права”, про визнання ТОВ   „Інститут   аналізу   права"   правонаступником   Виробничо- комерційної фірми „Алеа” щодо всіх майнових прав та обов'язків останньої, в тому числі щодо прав та обов'язків на об'єкт нерухомого майна КОЦДС «Вогник», який знаходиться за адресою: м. Одеса,                      вул. Дмитра Донського, 59, та у цьому зв'язку про спонукання Відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Управління   організаційно-кадрового   та   документального   забезпечення   і   контролю Виконавчого комітету Одеської міської ради внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців запису про припинення Виробничо-комерційної  фірми „Алеа” шляхом приєднання до ТОВ „Інститут аналізу права”.

Позивач заявлені вимоги в судовому засіданні підтримав.

Відповідач позовні вимоги визнає з підстав, викладених у відзиві на позов.

Третя особа позовні вимоги підтримала, про що надала письмові пояснення на позов.

Заслухавши пояснення представників сторін, третьої особи, дослідивши матеріали справи, суд встановив:

14.11.2002р. Малиновською районною адміністрацією Одеського міськвиконкому зареєстровані Зміни до статуту ТОВ „Інститут аналізу права”, відповідно до яких                      ТОВ „Інститут аналізу права” визначений як правонаступник Виробничо-комерційної фірми „Алеа”, наділений  сукупністю майнових прав та обов'язків останньої, в той час як  Виробничо-комерційна фірма „Алеа” приєднується до ТОВ „Інститут аналізу права”                    та у цьому зв'язку ліквідується.

Передумовою внесення означених змін до статуту ТОВ „Інститут аналізу права” стало надання у жовтні 2002 року в газеті „Порто-франко” № 43 відповідного оголошення, згідно змісту якого було повідомлено про реорганізацію ТОВ „Інститут аналізу права”, правонаступником якого зазначена Виробничо-комерційна фірма „Алеа”.  Крім того у зв'язку з реорганізацією Виробничо-комерційної фірми „Алеа”, остання:

- видала наказ від 11.11.2002р. № 02/1 про проведення інвентаризації,

- згідно довідки Одеської філії  АКБ Правекс-Банк від 05.12.2002 року № 25/05-1863 закрила власний поточний рахунок,

- скерувала до ДПІ у Приморському району м. Одеси листи та ліквідаційний балансу з метою зняття з податкового обліку у зв'язку з реорганізацією підприємства.

Згодом ТОВ „Інститут аналізу права” у ході здійснення господарської діяльності як правонаступник Виробничо-комерційної фірми „Алеа” листом від 27.11.2002р. № 11/02-01 повідомило МПП „Картас” про реорганізацію що відбулася та запропонувало оплатити наявну заборгованість Виробничо-комерційної фірми „Алеа” у розмірі 168 000,00 грн.

У цьому зв'язку МПП „Картас” й ТОВ „Інститут аналізу права” уклали угоду                  від 30.01.2003 р., відповідно до умов якої позивач зобов'язався оплатити до 30.01.2004р. заборгованість у розмірі 168 000,00 грн., яка виникла на підставі укладеного                         МПП „Картас” й Виробничо-комерційною фірмою „Алеа” договору купівлі-продажу                   КОЦДС „Вогник" від 12.08.1999р.

З огляду на викладене, посилаючись на ту обставину, що Виробничо-комерційна фірма „Алеа”, незважаючи на фактичне припинення діяльності та приєднання до                     ТОВ „Інститут аналізу права”, дотепер не виключено з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців, позивач ставить питання про визнання в судовому порядку такою, що відбулася реорганізації Виробничо-комерційної  фірми „Алеа” шляхом приєднання до ТОВ „Інститут аналізу права”; про визнання                              ТОВ   „Інститут   аналізу   права"   правонаступником   Виробничо-комерційної фірми„Алеа” щодо всіх майнових прав та обов'язків останньої, в тому числі щодо прав та обов'язків на об'єкт нерухомого майна КОЦДС «Вогник», який знаходиться за адресою: м. Одеса, вул. Дмитра Донського, 59, та у цьому зв'язку про спонукання Відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Управління   організаційно-кадрового  та   документального   забезпечення   і   контролю Виконавчого комітету Одеської міської ради внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців запису про припинення Виробничо-комерційної фірми „Алеа” шляхом приєднання до ТОВ „Інститут аналізу права”.

Розглянувши викладені позивачем доводи, господарський суд дійшов висновку про те, що останні заслуговують на увагу та потребують об'єктивної оцінки з наступних підстав.

Згідно положень Цивільного кодексу України юридична особа припиняється в результаті передання всього свого майна, прав та обов'язків іншим юридичним особам - правонаступникам (злиття, приєднання, поділ, перетворення) або у результаті ліквідації; юридична особа є такою, що припинилася, з дня внесення до єдиного державного реєстру запису про її припинення (частини 1, 2 статті 104); злиття, приєднання, поділ та перетворення юридичної особи здійснюється за рішенням його учасників або органу юридичної особи, уповноваженого на це установчими документами, а у випадках, передбачених законом, - за рішенням суду або відповідних органів державної влади.

Фактичні обставини справи свідчать про те, що Виробничо-комерційна фірма „Алеа” здійснила необхідний комплекс дій, націлених на  приєднання до ТОВ „Інститут аналізу права”, а останній, у свою чергу, в установленому законом порядку набув статус правонаступника відповідача, в тому числі щодо прав та обов'язків на об'єкт нерухомого майна КОЦДС «Вогник», який знаходиться за адресою: м. Одеса,                     вул. Дмитра Донського, 59.

Викладена обставина не заперечується відповідачем та підтверджується Відділом державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Управління організаційно-кадрового та документального забезпечення і контролю Виконавчого комітету Одеської міської ради, який згідно представлених пояснень зазначає, що із матеріалів реєстраційної справи ТОВ „ІНСТИТУТ АНАЛІЗУ ПРАВА" вбачається, що 14.11.2002 р. Малиновською районною адміністрацією Одеського міськвиконкому зареєстровані зміни до статуту, згідно яких зазначена юридична особа являється правонаступником ВИРОБНИЧО - КОМЕРЦІЙНОЇ ФІРМИ „АЛЕА" та несе всю сукупність майнових прав та обов'язків останнього; установчі документи ТОВ „ІНСТИТУТ АНАЛІЗУ ПРАВА" містять інформацію про правонаступництво. У цьому зв'язку Відділ державної реєстрації наголошує на тому, що приєднання вважається завершеним з моменту державної реєстрації таких змін до установчих документів та державної реєстрації припинення юридичної особи в результаті приєднання; що обов'язок щодо вчинення певних дій виник у власника ВИРОБНИЧО - КОМЕРЦІЙНОЇ ФІРМИ „АЛЕА" внаслідок прийняття рішення щодо реорганізації фірми шляхом приєднання до ТОВ „ІНСТИТУТ АНАЛІЗУ ПРАВА" та дій, спрямованих на виникнення правових наслідків у вигляді такого приєднання.

З огляду на викладене господарський суд погоджується з позицією відповідача у справі та аналізуючи положення чинного законодавства, матеріали справи і викладене вище, доходить висновку про те, що позовні вимоги обґрунтовані, підтверджені матеріалами справи і підлягають задоволенню.

Керуючись ст.ст. 82-85 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

1.          Позов задовольнити.

2.          Визнати такою, що відбулася реорганізація Виробничо-комерційної  фірми „Алеа” (код ЄДРПОУ 22479606) шляхом приєднання до ТОВ „Інститут аналізу права” (код ЄДРПОУ 32167576).

3.          Визнати ТОВ   „Інститут   аналізу   права”  (код ЄДРПОУ 32167576) правонаступником   Виробничо-комерційної фірми „Алеа” (код ЄДРПОУ 22479606) щодо всіх майнових прав та обов'язків останньої, в тому числі щодо прав та обов'язків на об'єкт нерухомого майна КОЦДС «Вогник», який знаходиться за адресою: м. Одеса, вул. Дмитра Донського, 59.

4.          Відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Управління   організаційно-кадрового   та   документального   забезпечення і контролю Виконавчого комітету Одеської міської ради внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців запис про припинення Виробничо-комерційної фірми „Алеа”                                              (код ЄДРПОУ 22479606) шляхом приєднання до ТОВ „Інститут аналізу права” (код ЄДРПОУ 32167576).

Суддя                                                                                       ###### #.#.